证监会2014年10月修订公布的《重组办法》仍沿修订前对重大资产重组的定义，即上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
上市公司在判断某项交易是否构成重大资产重组时，除上述规定外，还应注意以下特殊事项：
判断某项交易是否构成重大资产重组一般选取标的资产在基准日的资产总额和资产净额和上一会计年度的营业收入作为标准。
在购买出售资产为股权类资产，且交易导致上市公司合并报表范围发生变化的情况下（即购买股权取得标的企业的控制权或出售股权丧失标的企业的控制权），计算上述指标时应以标的企业整体的资产总额、营业收入和净资产额为准；未导致上市公司合并报表范围变化的，应以标的企业整体资产总额、营业收入和净资产额乘以相应的股权比例为准。
购买资产的情况下，上述“资产总额”和“资产净额”的指标应以标的资产成交金额和其财务报表中体现的总资产、净资产孰高为准。出售资产的情况下无需考虑标的资产的成交金额。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围（但连续交易达到借壳标准的除外，计算借壳上市的标准既不受12个月的期间限制，亦不因某项交易已编制重组报告书而将其剔除）。
上述“同一或相关资产”包括交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形。
重大资产重组不仅包括传统意义上的购买或出售资产，根据《重组办法》，以下交易在达到相应标准时亦属于上市公司重大资产重组的范畴：
1．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
2．受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
3．接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。
根据《重组办法》，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
除上述一般原则外，根据《重组办法》，上市公司发行股份购买资产还应符合以下规定：
1．充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
4．充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5．中国证监会规定的其他条件。
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