公司收购与资产重组

第十二章　公司收购与资产重组

一、本章知识体系

二、本章知识要点

（一）公司收购概述

1.公司收购的形式

（1）按购并双方的行业关联性划分:①横向收购。②纵向收购。③混合收购。

（2）按目标公司董事会是否抵制划分:①善意收购。②敌意收购。

（3）按支付方式划分:①用现金购买资产。②用现金购买股票。③用股票购买资产。④用股票交换股票。⑤用资产收购股份或资产。

（4）按持股对象是否确定划分:①要约收购。②协议收购。

2.公司收购的业务流程

（1）收购对象的选择。

（2）收购时机的选择。

（3）收购风险分析。

（4）目标公司定价:目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。

（5）制订融资方案:对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或者数个融资方式。

（6）选择收购方式:现金收购、用股票收购、承担债务式收购。

（7）谈判签约。

（8）报批。

（9）信息披露。

（10）登记过户。

（11）收购后的整合。

3.财务顾问在公司收购中的作用

（1）财务顾问为收购公司提供的服务:①寻找目标公司。②提出收购建议。③商议收购条款。④其他服务。

（2）财务顾问为目标公司提供的服务:①预警服务。②制定反收购策略。③评价服务。④利润预测。⑤编制文件和公告。

4.公司反收购策略

（1）事先预防策略。

（2）管理层防卫策略:①金降落伞策略。②银降落伞策略。③积极向其股东宣传反收购的思想。

（3）保持公司控制权策略。常见的反收购条款有:①每年部分改选董事会成员。②限制董事资格。③超级多数条款。

（4）毒丸策略。

（5）白衣骑士策略。

（6）股票交易策略:①股票回购。②管理层收购。

5.我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规

（二）上市公司收购

1.上市公司收购的有关概念

（1）收购人:收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

（2）一致行动与一致行动人。一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

（3）上市公司拥有控制权的情形。

2.上市公司收购的权益披露

（1）持股数量与权益的计算。

（2）收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后，变动5%的权益披露。

①通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露。

②通过协议转让方式取得权益的信息披露。

③通过行政划转或变更等取得权益的信息披露。

④因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。

（3）收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

（4）收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

（5）权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露。

（6）关于媒体披露。

（7）信息披露中的法律责任。

3.要约收购规则

（1）全面要约与部分要约。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

（2）要约收购报告书。

（3）被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项:①应尽的职责。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。②禁止事项。

（4）要约收购价格确定的原则。收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（5）收购支付方式:①现金支付。②证券支付。

（6）收购要约。

（7）关于预受的有关规定。

（8）股份转让结算和过户登记。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

（9）收购情况的报告。收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

（10）收购条件的适用。

（11）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定。

4.协议收购规则

（1）收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理。

（2）收购报告书。

（3）应当向中国证监会提交的文件。

（4）管理层收购。管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权。

（5）上市公司收购过渡期。上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”）是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

（6）协议收购的相关当事人应尽的职责。

5.间接收购规则

（1）通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理。

（2）有关当事人应尽的职责及相应的法律责任:

①上市公司实际控制人及受其支配的股东应尽的职责及相应的法律责任。

②上市公司及其董事会应尽的职责及相应的法律责任。

6.要约收购义务的豁免

收购人提出豁免申请的，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。

（1）申请豁免的事项:

①免于以要约收购方式增持股份。

②存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

（2）申请免于以要约方式增持股份的条件。

（3）申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件。

7.上市公司并购中的财务顾问

（1）财务顾问的职责。

（2）财务顾问报告的内容。

（3）独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告。上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。

（4）财务顾问的持续督导责任。自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。

8.上市公司收购的监管

（1）监管主体与服务机构:中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

（2）上市公司收购的限制性规定。

（3）有关当事人应尽的义务。

（4）上市公司收购的持续监管:①收购人与被收购上市公司的报告义务。②派出机构的持续监管。③收购完成后股票转让的限制性规定。

（5）上市公司收购活动中违背有关规定的处罚。

（三）上市公司重大资产重组

1.重大资产重组的原则和标准

（1）重大资产重组的原则。

（2）《重组管理办法》的适用范围。《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（3）重大资产重组行为的界定。

2.重组程序

3.信息管理

（1）信息的披露。

（2）保密规定。

（3）停牌的申请与处理。

4.发行股份购买资产的特别规定

（1）发行股份购买资产的条件。

（2）发行股份价格的限制。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

（3）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限。

（4）审核与实施。

5.重大资产重组后再融资的有关规定

6.监督管理和法律责任

（四）并购重组审核委员会工作规程

1.适用事项

2.并购重组委员会的组成

（1）委员构成和任期。

（2）委员任职资格。

3.并购重组委员会及委员的职责

（1）并购重组委员会的职责。

（2）并购重组委员会委员的职责。

4.并购重组委员会会议

5.对并购重组委员会审核工作的监督

中国证监会负责对并购重组委员会事务的日常管理以及对并购重组委员会委员的考核和监督。

（五）上市公司并购重组财务顾问业务

1.业务许可

（1）财务顾问的资格条件。

（2）财务顾问主办人的资格条件。

（3）财务顾问业务的资格申请。

（4）财务顾问主办人的资格申请。

（5）有关独立财务顾问业务限制的规定。证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；不得担任独立财务顾问的情形。

2.业务规则

3.监督管理与法律责任

（六）上市公司国有股和法人股向外商的转让

1.转让原则

向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循如下原则:①防止国有资产流失；②符合国家产业政策要求；③坚持“三公”原则；④维护证券市场秩序。

2.转让范围的界定

3.受让资格

受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下条件:①有较强的经营管理能力和资金实力；②有较好的财务状况和信誉；③具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

4.转让程序

（1）审批。

（2）转让价格的确定方式。向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。

（3）转让价款的支付。外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。

（4）外资外汇登记。

（5）股权过户。

（6）转让国有股和法人股外汇收入的处置。

（7）转让后的政策待遇。

（七）外国投资者对上市公司的战略投资

1.战略投资应遵循的原则

2.外国投资者对上市公司进行战略投资的要求

3.外国投资者的资格要求

4.外国投资者进行战略投资的程序

5.外国投资者进行战略投资后的变更及处置

（1）外国投资者进行证券买卖的限制性规定。除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）:

①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售。

②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份。

③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售。

④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。

⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因须转让其股份的，经商务部批准可以转让。

（2）变更的条件及手续。

（3）变更后的处置。

（八）关于外国投资者并购境内企业的规定

1.适用范围及例外情况

（1）适用范围:①股权并购情形。②资产并购情形。

（2）例外情况。

2.并购方式、要求及涉及的政府职能部门

（1）并购方式。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了股权并购和资产并购两种并购方式。

（2）并购要求。

（3）涉及的政府职能部门:

①审批机关:商务部或省级商务主管部门。

②登记机关:国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

③外汇管理机关:国家外汇管理局或其分支机构。

④国有资产管理机关:国资委或省级国有资产管理部门。

⑤国务院证券监督管理机构:中国证监会。

⑥税务登记机关:国家税务总局及地方各级税务机关。

3.基本制度

（1）外商投资企业待遇的界定。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

（2）被并购境内公司债权和债务的处置。

（3）交易价格确定的依据。并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

（4）出资时间的规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（5）出资比例的确定。

（6）投资总额上限的设定:①股权并购投资总额上限的设定。②资产并购投资总额上限的设定。

4.审批与登记

5.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

（1）股权并购与并购顾问的条件。

（2）申报文件与程序。

（3）特殊目的公司的特别规定。

6.反垄断审查

7.其他有关规定

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1.（　　）一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

A.收购　　　　B.并购

C.资产重组　　D.兼并

2.（　　）是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。

A.横向收购　　B.纵向收购

C.混合收购　　D.要约收购

3.（　　）是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。

A.横向收购　　B.纵向收购

C.混合收购　　D.要约收购

4.按目标公司董事会是否抵制，公司收购划分为:（　　）。

A.善意收购、敌意收购　　B.横向收购、纵向收购、混合收购

C.要约收购、协议收购　　D.现金收购、股票收购、资产收购

5.（　　）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。

A.公司内部自有资金　　B.银行贷款

C.发行债券　　　　　　D.向其他公司借款筹资

6.为收购公司进行融资时，一般应首先选用（　　）。

A.公司内部自有资金　　　　　B.银行贷款筹资股票

C.债券与其他有价证券筹资　　D.发行普通股

7.（　　）是指目标公司的董事会提前做出如下决议:“一旦公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”

A.事先预防策略　　B.金降落伞策略

C.银降落伞策略　　D.积极向其股东宣传反收购的思想

8.如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的（　　）以上。

A.60%　　B.70%

C.80%　　D.90%

9.（　　）是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。

A.负债毒丸计划　　B.人员毒丸计划

C.白衣骑士策略　　D.保持公司控制权策略

10.（　　）指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。

A.管理层防卫策略　　B.保持公司控制权策略

C.股票回购　　　　　D.管理层收购

11.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起（　　）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。

A.1　　B.1

C.3　　D.4

12.关于信息披露义务人涉及计算其持股比例，下列说法正确的是:（　　）。

A.将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。

B.将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较低者为准

C.行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，仍合并计算

D.按（投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数）计算

13.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到（　　）的，应当编制简式权益变动报告书。

A.10%　　B.15%

C.20%　　D.25%

14.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（　　）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

A.10%　　B.15%

C.20%　　D.30%

15.要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起（　　）个工作日内向中国证监会做出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

A.1　　B.2

C.5　　D.10

16.以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（　　）作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。

A.20%　　B.15%

C.30%　　D.25%

17.关于收购要约有效期的规定，下列错误的是:（　　）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外

B.在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约

C.采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票

D.收购要约期届满前10日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外

18.（　　）是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

A.上市公司收购准备期　　B.上市公司收购计划期

C.上市公司收购过渡期　　D.上市公司收购实施期

19.收购人在收购报告书公告后（　　）日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔（　　）日公告相关股份过户办理进展情况。

A.30　15　　B.30　30

C.15　15　　D.15　30

20.上市公司收购的监管主体与服务机构不包括:（　　）。

A.中国证监会　　B.银行

C.证券交易所　　D.证券登记结算机构及财务顾问

21.在上市公司收购行为完成后（　　）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

A.6　　 B.12

C.24　　D.36

22.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（　　）个月内不得转让。

A.6　　 B.12

C.24　　D.36

23.购买或出售的资产为非股权资产的，在计算判断是否属重大资产重组相关比例时，下列做法错误的是:（　　）。

A.购买的资产为非股权资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准

B.购买的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准

C.该非股权资产不涉及负债的，不适用“购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的规定

D.出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准

24.上市公司股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（　　）以上通过。

A.1/4　　B.1/3

C.2/3　　D.1/2

25.上市公司应当在股东大会做出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（　　）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

A.1　　B.2

C.3　　D.4

26.上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在（　　）公告表决结果并申请复牌。

A.当日　　　　　B.次一工作日

C.次两工作日　　D.次三工作日

27.自收到中国证监会核准文件之日起（　　）日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。此后每（　　）日应当公告一次，直至实施完毕。超过（　　）个月未实施完毕的，核准文件失效。

A.15　30　12　　B.60　30　6

C.15　30　12　　D.15　30　12

28.独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于（　　）个会计年度。

A.1　　B.2

C.3　　D.4

29.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起（　　）日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

A.15　　B.30

C.50　　D.60

30.上市公司重大资产重组发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（　　）个交易日公司股票交易均价。

A.5　　 B.10

C.15　　D.20

31.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在（　　）个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

A.6　 　B.12

C.24　　D.36

32.特定对象以资产认购而取得的重大资产重组上市公司股份，自股份发行结束之日起（　　）个月内不得转让。

A.6　　 B.12

C.24　　D.36

33.上市公司重大资产重组申请发行股份购买资产，应当提交（　　）审核。

A.证券交易所　　B.并购重组委员会

C.中国证监会　　D.财政部

34.上市公司重大资产重组应当在相关资产过户完成后（　　）个工作日内就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

A.1　　B.2

C.3　　D.5

35.上市公司并购重组委员会委员每届任期（　　）年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

A.1　　B.2

C.3　　D.4

36.上市公司并购重组委员会审核工作所需费用，由（　　）支付。

A.证券交易所　　B.上市公司

C.中国证监会　　D.财政部

37.上市公司并购重组委员会会议表决采取（　　）方式。

A.记名投票　　B.无记名投票

C.协商　　　　D.抽签

38.上市公司并购重组财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的财务顾问应当指定（　　）名财务顾问主办人负责。

A.1　　B.2

C.3　　D.4

39.上市公司并购重组财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在（　　）个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。

A.1　　B.2

C.3　　D.5

40.因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（　　）的，收购人可免于聘请财务顾问。

A.15%　　B.20%

C.25%　　D.30%

41.向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取（　　）方式。

A.摊销　　　　B.摇号

C.公开竞价　　D.配售

42.受让上市公司国有股和法人股的外商在付清全部转让价款（　　）个月后，可再转让其所购股份。

A.6　　 B.12

C.24　　D.36

43.商务部收到外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的申请文件后，应在（　　）日内做出原则批复，原则批复有效期为（　　）天。

A.10　60　　 B.20　90

C.30　180　　D.60　120

44.外国投资者应在商务部原则批复之日起（　　）日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。

A.10　　B.15

C.20　　D.30

45.外国投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起（　　）日内完成战略投资。

A.30　　 B.60

C.120　　D.180

46.投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起（　　）天内，经国家外汇局核准后，将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

A.15　　B.30

C.35　　D.45

47.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于（　　）的，该企业享受外商投资企业待遇。

A.20%　　B.25%

C.30%　　D.35%

48.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起（　　）个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。

A.1　　B.2

C.3　　D.5

49.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（　　）个月内缴清。投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（　　）个月内缴清。

A.1　3　　B.2　6

C.3　6　　D.6　9

50.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（　　）个月内调回境内。

A.3　　B.6

C.9　　D.12

二、不定项选择题

1.按购并双方的行业关联性划分，收购可以分为:（　　）。

A.横向收购　　B.纵向收购

C.混合收购　　D.要约收购

2.按目标公司董事会是否抵制划分，收购可以分为:（　　）。

A.善意收购　　B.敌意收购

C.协议收购　　D.要约收购

3.按支付方式划分，收购可以分为:（　　）。

A.用现金购买资产　　B.用现金购买股票

C.用股票购买资产　　D.用股票交换股票

4.在收购过程中，收购公司主要面临的风险有:（　　）。

A.市场风险、营运风险　　B.反收购风险

C.融资风险　　　　　　　D.整合风险

5.收购后整合的内容包括收购后（　　）。

A.公司经营战略的整合　　B.管理制度的整合

C.经营上的整合　　　　　D.人事安排与调整

6.为保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序，收购公司应当按照（　　）及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。

A.《公司法》

B.《企业国有资产监督管理暂行条例》

C.《证券法》

D.《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

7.财务顾问为收购公司提供的服务包括:（　　）。

A.寻找目标公司

B.提出收购建议

C.商议收购条款

D.帮助准备要约文件、股东通知和收购公告等其他服务

8.反收购策略中经常采用的管理层防卫策略手段主要有:（　　）。

A.事先预防策略　　B.金降落伞策略

C.银降落伞策略　　D.积极向其股东宣传反收购的思想

9.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人:（　　）。

A.投资者受同一主体控制

B.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者处担任董事、监事或者高级管理人员

C.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

D.持有投资者20%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

10.有下列哪些情形之一的，为拥有上市公司控制权？（　　）

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过50%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任

D.投资者以其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

11.上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当:（　　）。

A.充分披露其在上市公司中的权益及变动情况

B.依法严格履行报告、公告

C.在相关信息披露前负有保密义务

D.上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则

12.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书？（　　）

A.投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人

B.持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

C.在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

D.权益变动事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况

13.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露简式权益变动报告规定的信息外，还应当披露以下哪些内容？（　　）

A.投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

B.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划

C.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

D.能够按照规定提供与协议收购中向中国证监会提交的相同的文件

14.拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但（　　）除外。

A.国有股行政划转或者变更

B.股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

C.因继承取得股份

D.投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的

15.在以下哪些情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%？（　　）

A.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份

B.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的20%时，继续增持股份

C.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%

D.收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过40%

16.关于要约收购报告书应当载明事项，下列选项正确的有:（　　）。

A.收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

B.收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持

C.前12个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

D.前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易

17.关于收购公司的支付方式，下列说法错误的有:（　　）。

A.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款

B.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称“证券”）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择

C.收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近5年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作

D.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

18.下列关于收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理正确的有:（　　）。

A.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理

B.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约

C.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约

D.投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务

19.境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交对境内企业收购规定的文件外，还应当提交以下文件:（　　）。

A.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件

B.具有收购上市公司的能力的核查意见

C.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明

D.境外法人控股股东、实际控制人最近3年未变更的说明

20.有下列哪些情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请？（　　）

A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

C.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约

D.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形

21.独立财务顾问报告应当对以下哪些问题进行说明和分析，发表明确意见？（　　）

A.收购人是否具备主体资格；收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

B.收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

C.涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议

D.涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近36个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见

22.任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列哪些情形之一的，不得收购上市公司？（　　）

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近5年有严重的证券市场失信行为

D.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形

23.上市公司实施重大资产重组，应当符合下列哪些要求？（　　）

A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

B.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

C.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法

D.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

24.购买或出售的资产为股权的，在计算是否属于重大资产重组相关比例时，下列做法正确的有:（　　）。

A.购买资产为股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准

B.出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准

C.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

D.出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准

25.对于重大资产重组中相关资产的定价，下列选项正确的有:（　　）。

A.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据

B.资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估

C.上市公司独立董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见

D.上市公司董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见

26.重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明下列哪些项？（　　）

A.特定对象拟认购股份的数量或者数量区间

B.认购价格或者定价原则、限售期

C.目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排

D.违约责任等条款

27.上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，至少应当包括下列哪些事项？（　　）

A.本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

B.交易价格或者价格区间、定价方式或者定价依据、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

C.决议的有效期

D.对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权

28.上市公司重大资产重组存在下列哪些情形之一的，应当提交并购重组委员会审核？（　　）

A.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

B.上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

C.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

D.中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形

29.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括:（　　）。

A.盈利预测报告的制作与相关资产的定价

B.商议相关方案、形成相关意向

C.签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等

D.制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

30.特定对象以资产认购而取得的重大资产重组上市公司股份，属于下列哪些情形之一的，36个月内不得转让？（　　）

A.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

B.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

C.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月

D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

31.并购重组委员会委员应当符合下列哪些条件？（　　）

A.坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章

B.熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章

C.精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉

D.没有违法、违纪记录

32.并购重组委员会委员有下列哪些情形之一的，中国证监会应当予以解聘？（　　）

A.违反法律、行政法规、规章和并购重组委员会审核工作纪律的

B.未按照中国证监会的规定勤勉尽责的

C.本人提出辞职申请的

D.一次无故不出席并购重组委员会会议的

33.并购重组委员会委员应当遵守下列哪些规定？（　　）

A.按要求出席并购重组委员会会议，并在审核工作中勤勉尽责

B.不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触

C.不得泄露并购重组委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况

D.不得利用并购重组委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接牟取利益

34.并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列哪些情形之一的，应当及时提出回避？（　　）

A.委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的

B.委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的

C.委员本人或者其所在工作单位近2年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的

D.并购重组委员会会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的

35.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的（　　）等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

A.收购　　　　　B.重大资产重组

C.合并、分立　　D.股份回购

36.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列哪些条件？（　　）

A.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

B.财务顾问主办人不少于6人

C.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

D.建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制

37.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件，其中不正确的是:（　　）。

A.已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格

B.实缴注册资本和净资产不低于人民币1000万元

C.具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元

D.有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人

38.存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问:（　　）。

A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事

B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事

C.最近3年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务

D.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形

39.上市公司并购重组的监管主体是:（　　）。

A.证券交易所　　B.中国证券业协会

C.中国证监会　　D.财政部

40.关于上市公司并购重组财务顾问的委托人的法律义务，下列说法正确的是:（　　）。

A.财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责

B.向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息

C.不得拒绝、隐匿、谎报必要的信息

D.不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任

41.上市公司并购重组财务顾问及其财务顾问主办人出现下列哪些情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施？（　　）

A.内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的

B.在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务，申报文件制作质量低下的

C.未按照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会报告或者公告的

D.违反其就上市公司并购重组相关业务活动所做承诺的，违反保密制度或者未履行保密责任的

42.向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循下列哪些原则？（　　）

A.防止国有资产流失　　B.符合国家产业政策要求

C.坚持“三公”原则　　　D.维护证券市场秩序

43.向外商转让上市公司国有股和法人股须在如下哪些范围内进行？（　　）

A.向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求

B.凡禁止外商投资的产业，上市公司的国有股和法人股不得向外商转让

C.由外资控股或相对控股的

D.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位

44.受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下条件:（　　）。

A.具有中方上市公司股份

B.有较强的经营管理能力和资金实力

C.较好的财务状况和信誉

D.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力

45.外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以下哪些要求？（　　）

A.以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份

B.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让

C.法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资

D.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定

46.进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件:（　　）。

A.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验

B.境外实有资产总额不低于5000万美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

C.其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元

D.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）

47.除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）:（　　）。

A.投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售

B.投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份

C.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售

D.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因须转让其股份的，经商务部批准可以转让

48.《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。该规定适用于如下哪种情形的股权并购和资产并购？（　　）

A.外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权

B.外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业

C.外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产

D.外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产

49.外国投资者并购境内企业有下列哪种情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告？（　　）

A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过10亿元人民币

B.1年内并购国内关联行业的企业累计超过8个

C.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

50.外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:（　　）。

A.注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10%

B.注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 倍

C.注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的3倍

D.注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的5倍

三、判断题

1.混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。（　　）

A.正确　　B.错误

2.纵向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。（　　）

A.正确　　B.错误

3.目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。（　　）

A.正确　　B.错误

4.现金流量法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。（　　）

A.正确　　B.错误

5.一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，也能同时为收购公司和目标公司服务。（　　）

A.正确　　B.错误

6.防御性收购的最大受益者是股东，而不是公司经营者。（　　）

A.正确　　B.错误

7.所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。（　　）

A.正确　　B.错误

8.一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（　　）

A.正确　　B.错误

9.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份已达到或者超过一个上市公司已发行股份的3%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。（　　）

A.正确　　B.错误

10.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到3%及之后变动3%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。（　　）

A.正确　　B.错误

11.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以采取全面要约或部分要约的方式。（　　）

A.正确　　B.错误

12.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。（　　）

A.正确　　B.错误

13.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过40%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。（　　）

A.正确　　B.错误

14.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的20%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的5%。这种情形下当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（　　）

A.正确　　B.错误

15.上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，可以同时担任收购人的财务顾问。（　　）

A.正确　　B.错误

16.证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。（　　）

A.正确　　B.错误

17.外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用境外法律，不服从中国的司法、仲裁管辖。（　　）

A.正确　　B.错误

18.重大资产重组收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，在收购完成后12个月内不得转让。（　　）

A.正确　　B.错误

19.重大资产重组购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（　　）

A.正确　　B.错误

20.资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者为准。（　　）

A.正确　　B.错误

21.出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（　　）

A.正确　　B.错误

22.购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较低者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较低者为准。（　　）

A.正确　　B.错误

23.出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。（　　）

A.正确　　B.错误

24.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。（　　）

A.正确　　B.错误

25.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的前一日或者前两日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。（　　）

A.正确　　B.错误

26.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东不必回避表决。（　　）

A.正确　　B.错误

27.交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人不必回避表决。（　　）

A.正确　　B.错误

28.中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司做出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起60日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。（　　）

A.正确　　B.错误

29.上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请做出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。（　　）

A.正确　　B.错误

30.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后5年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。（　　）

A.正确　　B.错误

31.中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以协商方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。（　　）

A.正确　　B.错误

32.并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。（　　）

A.正确　　B.错误

33.并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。（　　）

A.正确　　B.错误

34.并购重组委员会委员以个人身份出席并购重组委员会会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。（　　）

A.正确　　B.错误

35.并购重组委员会委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。（　　）

A.正确　　B.错误

36.外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款6个月后，可再转让其所购股份。（　　）

A.正确　　B.错误

37.每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为6名，每次会议设召集人1名，召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委员会会议，组织参会委员发表意见，进行讨论，总结并购重组委员会会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。（　　）

A.正确　　B.错误

38.并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。（　　）

A.正确　　B.错误

39.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构最近36个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分的，不得担任财务顾问。（　　）

A.正确　　B.错误

40.经国务院同意，中国证监会、财政部、原对外经济贸易委员会于2002年11月1日发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，对转让事项进行了规定。（　　）

A.正确　　B.错误

41.转让国有股和法人股的外汇收入，转让方应当在规定期限内，凭转让核准文件报外汇管理部门批准后结汇。（　　）

A.正确　　B.错误

42.外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经外汇管理部门审核后，可以依法购汇，汇往境外。（　　）

A.正确　　B.错误

43.根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由财政部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由商务部牵头。（　　）

A.正确　　B.错误

44.商务部收到外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的申请文件后，应在30日内做出原则批复，原则批复有效期为180日。（　　）

A.正确　　B.错误

45.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少20日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。（　　）

A.正确　　B.错误

46.外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。（　　）

A.正确　　B.错误

47.外国投资者股权并购的，并购后外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。（　　）

A.正确　　B.错误

48.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起50日内，依法决定批准或不批准。（　　）

A.正确　　B.错误

49.外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。（　　）

A.正确　　B.错误

参考答案

一、单项选择题

1.A　　2.A　　3.B　　4.A　　5.A

6.A　　7.B　　8.C　　9.A　　10.D

11.C　　12.A　　13.C　　14.D　　15.B

16.A　　17.D　　18.C　　19.B　　20.B

21.B　　22.B　　23.B　　24.C　　25.C

26.B　　27.B　　28.A　　29.A　　30.D

31.A　　32.B　　33.B　　34.C　　35.A

36.C　　37.A　　38.B　　39.D　　40.D

41.C　　42.B　　43.C　　44.B　　45.D

46.B　　47.B　　48.C　　49.C　　50.B

二、不定项选择题

1.ABC　　2.AB　　3.ABCD　4.ABCD　　5.ABCD

6.ACD　　7.ABCD　　8.BCD　　9.ABC　　10.AD

11.ABCD　12.AC　　13.ABCD　14.ABCD　15.AC

16.ABD　　17.CD　　18.ABCD　19.ABC　　20.ABD

21.ABC　　22.ABD　　23.ABCD　24.ABCD　25.AB

26.ABCD　27.ABCD　28.ACD　29.BCD　　30.ABD

31.ABCD　32.ABC　　33.ABCD　34.ABCD　35.ABCD

36.ACD　　37.BC　　38.ABD　　39.BC　　40.ABCD

41.ABCD　42.ABCD　43.ABD　44.BCD　　45.ABCD

46.ACD　　47.ABCD　48.ABCD　49.CD　　50.AB

三、判断题

1.A　　2.B　　3.A　　4.B　　5.B

6.B　　7.A　　8.A　　9.B　　10.B

11.A　　12.A　　13.B　　14.B　　15.B

16.A　　17.B　　18.B　　19.A　　20.B

21.A　　22.B　　23.A　　24.A　　25.B

26.B　　27.B　　28.B　　29.A　　30.B

31.B　　32.A　　33.A　　34.A　　35.A

36.B　　37.B　　38.A　　39.B　　40.A

41.A　　42.A　　43.B　　44.A　　45.B

46.A　　47.B　　48.B　　49.A