审验范围和程序

第二节　审验范围和程序

一、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表

1.注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。

2.注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。

3.获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。

二、审验范围

1.设立验资的审验范围。审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。

2.变更验资的审验范围，其审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。

增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。

减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

三、审验程序

对于出资者投入的资本及相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验:

(一)货币出资的审验

1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

2.审验程序。以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。具体审验程序包括:(1)检查货币出资清单填列的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定;(2)检查入资账户(户名及账号)是否为被审验单位在银行开设的账户;(3)检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致;(4)检查收款凭证是否加盖银行收讫章或转讫章;(5)检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者;(6)检查收款凭证中是否注明该款项为投资款;(7)检查截至验资报告日的银行对账单(或具有同等证明效力的文件)的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其中资金往来有无明显异常情况;(8)向银行函证，检查出资者是否缴存货币资金、金额是否与收款凭证一致;(9)核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符;(10)检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的30%(此程序适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资则在末次验资时予以关注)。银行询证函的参考格式如下:

银行询证函

_____(银行):

本公司(筹)聘请的××会计师事务所正在对本公司(筹)的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司(筹)出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及事项如与贵行记录相符，请在本函下端“数据及事项证明无误”处签章证明;如有不符，请在“列明不符事项”处列明不符事项。有关询证费用可直接从本公司(筹)_____存款账户中收取。回函请直接寄至××会计师事务所。

回函地址:××市××路××号

邮政编码:　　电话:　　传真:　　联系人:_____

截至_____年_____月_____日止，本公司(筹)出资者(股东)缴入的出资额列示如下:

单位:元

公司(筹)名称:

法定代表人或委托代理人:

日期:　　年　月　日

结论:

(二)实物出资的审验

1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的实物出资如期、足额投入被审验单位并办理有关财产权转移手续。

2.审验程序。以实物出资的，注册会计师应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括:(1)检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、章程的规定;(2)检查实物出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查实物资产作价是否存在显著高估或低估;检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可;(3)观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致;(4)检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定;(5)检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据;(6)检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定;(7)检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位;(8)检查相关文件，确认出资的实物是否设定担保;(9)核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

(三)知识产权、土地使用权出资的审验

1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的知识产权、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位并办理有关财产权转移手续。

2.审验程序。以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，注册会计师应当验证其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。具体审验程序包括:(1)检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单填列的资产名称、有效状况、作价依据等内容是否符合协议、章程的规定;(2)检查知识产权、土地使用权等无形资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响;检查无形资产作价是否存在显著高估或低估;检查投入资产的价值是否经各出资者认可;(3)以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准;以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意;(4)检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资;(5)检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实、土地使用权的作价依据是否合理;(6)检查知识产权、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认;(7)检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位;(8)检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保;(9)核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。

(四)以净资产折合实收资本的审验

1.审验目标。审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位并办理有关财产权转移手续。

2.审验程序。以净资产折合实收资本的，注册会计师应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。具体审验程序包括:(1)检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定;(2)检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定;(3)对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确;如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行;(4)检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求;关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响;检查净资产作价是否存在显著高估或低估;检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可;(5)检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单;(6)检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定;(7)检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人、在报纸上发布公告、进行债务清偿或提供债务担保;(8)检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定;(9)检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理;(10)检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。

(五)外商投资企业设立验资的特殊审验程序

1.以货币出资的，除实施货币出资的审验程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序:(1)检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资;检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行进行函证;(2)外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其再投资行为和金额是否与外汇管理部门核准的相一致;(3)当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算;(4)出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

2.以进口实物出资的，除实施实物出资的审验程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序:(1)按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书;(2)检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致;检查实物是否来源于境外;(3)观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致;(4)当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

3.外方以货币、实物出资的，注册会计师应当按照国家有关规定向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性和合规性。

上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检查原币划转是否经外汇管理部门核准。

4.以无形资产出资的，除实施以知识产权、土地使用权出资的审验程序外，当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，注册会计师还应当检查实收资本的折算汇率是否按收到出资当日汇率折算。

5.以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资须办理财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关财产权的转移手续是否办理完毕。

6.注册会计师应当检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

7.注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

(六)其他应当关注的事项

1.对非货币财产作价出资的审验要求。对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。

这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者、出资后是否归属于被审验单位，并关注出资财产是否未设定担保、未被封存或冻结等。

2.对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项。注册会计师执行设立验资业务，除按上述以货币、实物等不同出资方式实施相关的审验程序外，还应当关注下列事项:

(1)被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额。

(2)有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司在五年内缴足;发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的20%，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司在五年内缴足;外商投资的有限责任公司(含一人有限公司)的股东首次出资额是否符合法律法规的规定，一次性缴付全部出资的，是否在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的，首次出资额是否不低于其认缴出资额的15%，是否在公司成立之日起三个月内缴足，对其余部分，公司章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司在五年内缴足。

(3)募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的35%。

(4)出资者是否以自己的名义出资。

(5)出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让;以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。

(6)被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否为自然人设立的一人有限责任公司;出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

3.对于变更验资注册会计师应当关注的事项。对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。

关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告;关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续;关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况;查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增加注册资本前的净资产小于实收资本的情况。

关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司在五年内缴足。

四、利用专家工作

注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。

注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括:(1)对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查;(2)对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等;(3)未完成合同中已完成和未完成工作的计量。

五、获取重大事项声明书

注册会计师应当从出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。

与验资业务有关的重大事项的书面声明通常包括下列内容:(1)出资者及被审验单位的责任;(2)非货币财产的评估和价值确认情况;(3)出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续;(4)以前各期出资是否已到位，有无抽逃出资行为;(5)净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况;(6)验资报告的使用;(7)其他对验资产生重大影响的事项。

验资事项声明书的参考格式如下:

验资事项声明书

××会计师事务所并注_____册会计师:

本公司(筹)已经_____［审批部门］_____字_____号_____［批文名称］批准，由_____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)共同出资组建，于_____年_____月_____日取得_____［公司登记机关］核发的《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理设立登记。现已委托贵公司对本公司(筹)申请设立登记的截至_____年_____月_____日止的注册资本实收情况进行审验，并出具验资报告。为配合贵公司的验资工作，现就有关事项声明如下:

1.本公司(筹)全体股东已按照法律法规以及协议、章程的要求出资，并保证不抽逃出资，本公司(筹)对全体股东出资资产的安全、完整负全部责任。

2.本公司(筹)已提供全部验资资料，并已将截至验资报告日止的所有对审验结论产生重要影响的事项如实告知注册会计师，无违法、舞弊行为。本公司(筹)及全体股东对所提供验资资料的真实性、合法性和完整性负责。

3.用以出资的非货币资产已按照国家规定进行评估，其价值是合理的，且已经全体股东确认。

4.本公司(筹)股东在出资前对其出资的非货币财产拥有所有权，不存在产权纠纷，未设定担保，已经办理财产权转移手续，且已移交本公司(筹)。

5.本公司(筹)承诺将在公司成立后依法建立会计账簿，并按照注册会计师的审验结论对有关事项做出适当会计处理。

6.本公司(筹)保证按验资业务约定书规定的用途使用验资报告。

7.其他需要声明的重大事项:

______公司(筹)股东:　　　　　　　　______公司(筹)

______(签名并盖章)

______(签名并盖章)　法定代表人或委托代理人:______(签名并盖章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日

六、验资工作底稿

注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。注册会计师应当按照《审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。