投融资方式及其在中国的运用

第五节　BOT投融资方式及其在中国的运用

一、国际BOT投融资的定义与特点

(一)BOT的定义

BOT模式的概念是由土耳其总理厄扎尔于1984年正式提出的。其含义是指国家或地方政府通过特许权协议，将一个公共基础设施(基础产业)项目的特许权授予承包商(一般为国际财团)，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设、运营和维护，并回收成本、偿还债务和赚取利润，特许期结束后将项目所有权无偿移交签约方的政府部门。实质上，BOT模式是指私营机构(含国外资本)参与国家公共基础设施项目，在互利互惠的基础上分配该项目的资源、风险和利益的项目融资方式，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。

根据世界银行《1994年世界发展报告》的定义，BOT实际上至少包括三种具体方式。

(1)BOT(build－operate－transfer)

即建设—运营—转让。主要含义是:项目所在地政府同私营部门的基础项目公司签订合同，由项目公司筹资、设计和建设基础设施项目。项目公司在协议期内拥有、运营和维护该项设施，并通过收取使用费或服务费，回收投资并取得合理利润。协议期满后，该设施的所有权无偿移交给项目所在地政府。

(2)BOOT(build－own－operate－transfer)

即建设—拥有—运营—转让。就是私人合伙人或某国际财团融资建设某基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将该项目移交给项目所在地政府。与BOT相比，BOOT在项目建成后，增加了“拥有所有权”这个环节。

(3)BOO(build－own－operate)

即建设—拥有—运营。承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给项目所在地政府。

以上三种结构一般统称为BOT方式。在BOT模式的实际运作过程中，由于基础设施种类、投投融资回报方式、项目财产权利形态的不同等因素，已经出现了不少变异模式。主要包括:

BTO(build－transfer－own)，建设—转让—经营模式；

BLT(build－lease－transfer)，建设—租赁—转让模式；

BT(build－transfer)，建设—转让模式；

OT(operate－transfer)，经营—转让模式；

OMT(operate－management－transfer)，经营—管理—转让模式；

ROT(renovate－operate－transfer)，修复—经营—转让模式；

TOT(transfer－operate－transfer)，转让—经营—转让模式；

BOOST(build－own－operate－subsidy－transfer)，建设—拥有—经营—补贴—转让模式等等。

上述BOT各种变异用法与BOT的基本原则和思路是一致的，所以习惯上仍将它们称为BOT投融资方式。

(二)BOT方式的特点

BOT具有以下特点。

(1)BOT能够保持市场机制发挥作用。

BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

(2)BOT为政府干预提供了有效的途径。

尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但是通过与私人机构达成有关BOT协议，政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

(3)项目发起人对项目没有直接控制权，在融资期间也无法获得任何经营利润，只能通过项目的建设和运行获得间接的经济效益和社会效益。

(4)由于采用BOT模式融资的项目涉及巨额资金，又有政府的特许权协议作为支持，投资者愿意将融资安排成为有限追索的形式，在项目中注入一定的股本资金，承担直接的经济责任和风险。

(5)通过采取让本国公司或外国公司筹资、建设、经营的方式来参与基础设施项目，项目融资的所有责任和风险都转移到项目公司，这样可以减轻政府财政负担，同时又有利于提高项目公司的运作效率。

(6)BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对项目所在国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。

(7)BOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。

二、国际BOT方式的实践与发展

(一)BOT方式在国际上的应用

17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是1610—1675年，领港公会连一个灯塔也未建成。而同期私人建成的灯塔至少有十座。私人建造灯塔的投资方式与现在的BOT如出一辙，即私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，英国的全部46座灯塔中，34座是私人投资建造的。因此，一般认为BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

19世纪，法国和世界其他地区出现了私营机构参与基础设施建设的事件。著名的苏伊士运河由私人投资以特许方式修建完成。

1970年代，在石油和天然气勘探、开采的重要私营项目中，出现了为私人拥有的项目提供无追索权的项目贷款方式。在美国和其他发达国家，这种项目融资方法用于许多由私人主办的基础设施项目，包括电厂、废水处理设施、桥梁、隧道、收费公路和办公楼等。

1970年代末到1980年代初，世界经济形势发生了很大的变化。经济发展，人口增长，城市化导致对交通、能源和供水等基础设施的需求急剧膨胀。经济危机和巨额赤字使政府投资能力大为减弱，而债务危机又使许多国家的借贷能力锐减。赤字和债务负担迫使这些国家在编制财政预算时实行紧缩政策，转而寻求私营部门的投资。各国逐渐重视挖掘私营部门的潜力和创造性，利用私营部门的资金进行基础设施建设。在这种背景下，BOT模式开始在一些国家得到运用和推广。一些国际承包公司和有经验的国家开始摸索通过无追索权贷款以特许的方式促进私人拥有和经营基础设施项目。BOT投融资方式逐渐流行起来。

(二)BOT在发达国家和地区的实践

发达的市场体系和健全的法制体系与BOT作用的发挥密切相关。一般而言，发达国家各类经济法规健全，政策透明度高，市场竞争有效而高效，为BOT的发育提供了良好的土壤。

发达国家与地区对BOT的管理大体上可以分为两种模式:一是通用法规模式，即建立对国内所有BOT项目都适用的通用法规。二是单项立法模式，即针对每一个BOT项目订立单独的合同或协议。

澳大利亚政府选择了通用法规模式。其BOT项目由政府5年发展计划确定，BOT项目公司经过招标方式选择。政府对项目公司规定明确的回报率，收费标准与现行的同类收费标准相衔接。若运行中的回报率高于谈判时的预期，政府要分享高出部分，但承担政府易于控制的一部分风险。如悉尼过海隧道的建设，交通量的风险由政府承担，即如果交通量低于某一低限则政府给予补贴。

迄今为止英法海底隧道工程是世界上最大的BOT项目。它实际投资逾百亿美元，特许期长达55年，皆为世界第一。该工程有两大显著特点:其一，巨大的融资没有依靠海外而采取就地融资，避免了外汇风险；其二，巨大投资和特长的投资期，使有关私人部门承担了巨大的风险，英法政府几乎没有承担风险。政府许诺的条件:55年的特许期；项目公司的商务自主权；33年内不再设立英法间的二次联接设施。

(三)BOT在发展中国家的运用

发展中国家开始运用BOT方式的时间较晚，与经济相关的立法不完善，市场的秩序与效率都比不上发达国家，所以BOT投资管理尚不规范，不同的BOT项目间条件差异较大。泰国、菲律宾和印度等政府由于急于解决基础设施的严重落后的问题，结果以政府名义作出的承诺太多，BOT实践遗留了许多问题。

泰国对吸引外资建设基础设施的BOT项目有明确的立法规定，但对国内资金以BOT方式承担基础设施建设根本未作考虑，更无专门关于BOT的通用法律。1996年之前泰国主要进行了三个交通BOT项目，其中一个因为在过路费的确定上政府与项目公司争执不下，致使合同被迫中止，政府将项目收回，项目失败。

菲律宾在1993年正式颁布BOT投资法，还成立了国家BOT投资咨询中心。菲律宾的BOT项目主要集中在电力方面，存在的问题是政府承担了包括原料供应、电量购买、外汇保障甚至项目投资回报率等几乎所有的责任和风险，使BOT的意义大打折扣。

印度在1992年实现了汇率并轨，1993年实现了有限制的自由兑换，1995年实现了经常项目下的自由兑换。这种外汇体制改革解决了BOT项目的货币兑换问题。1994年印度政府宣布征求私人投资解决电力供应问题，主要内容是:凡从事电厂建设的私人机构由政府保证16%的股本投资回报率，保证卢比与美元的兑换，且汇率按带入时的汇率计算，还制定了前5年免税、后5年减税的优惠政策。

以上介绍中不难看出，发达国家和发展中国家在采用同一种投资模式上却有明显的不同。发达国家的政府承担很少的风险而发展中国家的政府承担了大量风险，发达国家主要依靠本国私人资金而发展中国家将BOT当成一种吸引外资的方式。原因在于发达的市场体系和健全的法制体系与BOT作用的发挥密切相关。一般而言，发达国家各类经济法规健全，政策透明度高，市场竞争有序而高效，为BOT的发育提供了良好的土壤。所以，BOT在发达国家运作比较规范，政府对BOT的管理方式也比较成熟。

(四)世界银行参与BOT项目的情况

1990年，马克·奥根布利克羽斯特·卡斯特为世界银行法律部编写了工作文件《发展中国家基础设施项目的建设、经营和转让(“BOT”)方针》。文件的第十部分提出了世界银行在发展中国家的BOT项目方面，对东道国政府所能提供的援助。这些援助包括:

1.教育

鉴于多数BOT项目很复杂，而且涉及先进的法律和财政概念，世界银行和国际金融公司能够向东道国政府解释BOT项目是什么，它可能有哪些长短处，以及可能需要政府提供什么类型的支持。

2.顾问

如果东道国政府决定积极地落实一个或多个BOT项目，世界银行认为，该国政府应在过程之初就聘用合格的财政顾问和富有经验的法律顾问提供咨询意见，并代表政府参与选择过程和与潜在发起者的谈判。还应在政府小组中增加有关部门(例如，发电厂、公路、机场、地铁等)具有经验的外界技术顾问。为鼓励东道国政府利用这类顾问，世界银行或国际金融公司可以提供推荐顾问的名单，而且能够提供资金以支付他们的薪资。

3.项目的鉴定

帮助分析发展中国家对基础设施项目的需求和理清优先次序，进行部门研究和可行性研究或为此提供资金，并帮助东道国政府鉴定具体的项目以满足它们的一般需求。在BOT项目上，可就如何表达索取建议的要求对东道国政府提供咨询意见。

4.建议的评估

世界银行和国际金融公司利用日益熟悉BOT项目的优势，在谈判期间向东道国政府做咨询时，对反复出现的问题提供受过检验的解决办法。

5.向东道国提供管理和财政基础设施建议

因为BOT项目可行并取得成功的两个重要因素包括法律框架的完善和本国金融市场的完善，所以世界银行在提供建议时，主张东道国政府将注意力集中于营造有利于外国私人投资的法律和规章框架，建立健全本国的银行网络和金融市场。并为东道国政府提供资金聘请外界顾问制定这些方案。

6.直接参与

世界银行和国际金融公司通过提供或安排必要的资金在BOT项目方面发挥直接作用。国际金融公司直接投资于BOT项目公司的股本，能够直接放款给这种公司并能从商业银行筹集由辛迪加统一办理的贷款。世界银行受其章程限制，虽然只能进行主权放款，但它通过向东道国政府提供备用信贷额度等方式，能在BOT项目筹资方面发挥主要作用。在东道国政府愿意提供主权担保条件下，世界银行能直接给BOT项目贷款。

7.多边投资保证机构

多边投资保证机构是世界银行集团的分支机构，其目的是通过提供政治的保险鼓励对发展中国家的外国投资。这种保险保护外国投资者免受发生诸如外汇管制法不利变化、征用、战争、革命或内乱及东道国政府废除或违反合同等情况造成的风险。本保险能够包括的外国投资的形式包括股本、贷款和贷款担保。除了担保方案外，多边投资保证机构还准备向发展中成员国提供咨询服务，以提高它们对外国投资的吸引力。多边投资担保机构通过这些相互联系的方案参与BOT项目，可能提高投资者将得到东道国尊重的信心。

三、国际BOT投融资方式的优点

BOT是1980年代后在国际工程承包市场上出现的一种带资承包方式，涉及的领域一般是投资规模大、经营周期长、风险大的基础设施项目。这些基础设施是为全社会提供服务的公共产品，由于它同时具备使用上的非排他性和利益的非占有性两个特征或仅仅具备前面一个特征，而不适合于直接通过市场机制提供生产和服务来满足全社会对公共产品的需要。因此，公共产品原则上必须由政府部门(公共部门)生产，但是政府财力有限，特别是发展中国家政府不能筹集足够的资本来建设发达的基础设施；另一方面，政府直接投资基础设施，由于种种原因可能存在低效率和社会经济资源的浪费等诸多问题。而BOT投资机制克服了政府直接投资基础设施方面的不足，在经济发展过程中产生以下优越性。

(一)弥补基础产业项目的投资缺口，加快基础设施发展速度

1970年代以后，发展中国家由于国际债务危机加剧，对外借款能力下降和预算紧张，通过政府贷款和财政资金强化基础设施建设陷入困境。发达国家对基础设施的需求也越来越大，超过了政府财政承受能力。而运用BOT投资机制，通过创造各种条件可以直接利用外国资本(主要是私人资本)建设本国基础设施，在一定程度上弥补了政府在基础设施投资方面的不足。如泰国新建的机场高速公路、马来西亚新建的南北干线公路等一批耗资巨大的项目都是运用BOT投融资方式建设的。对于发展中国家来说，运用BOT投融资方式筹集资金进行基础设施建设，使之适应整个国民经济发展的需要，把更多的资金用于其他产业的发展，可以有效地加快东道国经济发展的进程。

(二)实现公共产品的外部效应内部化，提高效率

公共产品原则上只能由政府供给，而政府直接生产经营公共产品实行的是计划机制，这是由公共产品为全社会提供带有外部效应的公共服务的特性、使用非排他性和利益非占有性等特征及其政府特殊职能决定的。但公共产品的生产经营可以与竞争机制、风险机制、价格机制和利益机制等市场机制相结合。从公共产品利益状况看，大多数公共产品都具备一定的收益性而非绝对存在利益非占有性，只不过有些公共产品因存在一定程度的垄断性而收益较高，有些收益则较低，前者如电力、电信等公共产品的生产经营，后者如道路交通、市场设施等公共产品供给。对于较高收益的公共产品，政府可以引进市场机制，让私人资本来直接投资营运，不过政府要通过法律、经济手段，对其进行价格、服务质量等方面的有效干预。对于较低收益的公共产品，私人没有直接投资营运的兴趣，但政府可以提供与这些公共产品相关项目的生产经营，如高速公路或铁路沿线的商业、房地产业、广告产业等，让利益机制调节和吸引私人投资。从这个角度来看，BOT投融资方式把市场机制引入了公共产品的供给。BOT投融资方式在公共产品部门引入市场机制，采取公共产品国有民营的运作方式，有利于项目效率的提高。

(三)通过以削弱政府垄断为特征的制度创新，促进社会经济资源的节约

政府直接投资基础设施过程中，由于具体工程建设要由施工企业完成，一般政府和企业通过发包和承包方式来组织实施，承包的方式多为招标承包和协议承包，许多企业为了取得最后的承包权或者为了有利的承包指标，往往采用不正当竞争手段，导致基础设施产品出现质量低劣等严重后果，造成社会经济资源的巨大浪费。而BOT投融资方式是带资承包，由项目主办国政府邀请，有意参加竞价投标者负责组成国际融资财团，以投资或贷款形式承担项目所需全部资金，中标者自然成为该项目的业主。通常，融资财团由富有该项目领域建设经验的建筑承包商与出资者组成，为了使建筑承包商更切实地为出资者的利益考虑，承包商一般必须提供一定的资金(入股投资或提供贷款)才能获得项目建筑合同即承包权。这同政府直接投资基础设施相比，从两个方面减少了产生“寻租”活动的可能性:其一是没有既得利益可以维持或分配，政府提供的只是业主投资营运的特许权，外商的利益必须通过特许营运期内的有效经营才能获得；承包商由于带资承包，和业主之间的利益有了一定联系，承包商收益的获取具有不确定性和风险性。其二是承包商直接同业主而非同东道国政府发生关系，业主目标是营运期利润最大化，政府目标是公共设施的社会福利最大化，而后者缺乏预算硬约束机制，故寻租者可能在政府工作人员身上打开缺口，而在业主身上打开缺口则不可能或可能性较小(当业主是合伙人等情况)。

四、BOT投融资项目的当事人

BOT项目涉及的当事人包括政府、承包商或股东、债权人、供应商、保险公司、运行商、建筑承包商和产品购买商，每个当事人与项目公司之间的关系都是一种双边协议关系。因此，BOT项目被认为是基于一系列协议书的由多种角色组合而成的严密商业组织。

(一)承包商

承包商是BOT项目的股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，承包商应作出一定的股本承诺。同时，项目建设资金不足时，承包商应按备用金条款垫付不足部分，以避免项目建设中途停工或工期延误。承包商拥有的权利包括:股东大会的投票权、资产转让的优先权，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权。

(二)产品购买商

或称为项目的服务接受者。在项目规划阶段，项目承包商或项目公司应该与产品购买商签订产品的长期购买合同，以保证项目合作取得成功。产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限一致，产品的价格也应保证项目公司足以收回股本、支付贷款本息和股息，并有合理的利润。产品购买方的信用应有政府担保或金融机构担保。

(三)债权人

债权人应提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。与股东一样，应在项目建设资金不足时，按协议中的备用金条款，提供足够的备用金及时补足缺口部分，保证项目建设按原计划进行。作为回报，债权人应获得合理的利息，且当政府计划转让资产或进行资产抵押时，债权人享有获取资产和抵押权的第一优先权。此外，项目公司若想举新债必须得到债权人同意。

(四)建筑承包商

BOT项目的建筑承包商必须具有很强的建设队伍和先进的技术，能按照协议规定的期限完成建设任务。为保证建设进度，总承包商必须具有较好的工作业绩，提供强有力的担保人。项目竣工后，要对承包商的工程进行验收和性能测试，以检测项目是否满足设计指标。如果总承包商因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将对承包商进行罚款。

(五)保险公司

保险公司的责任是对项目财团中各个角色都不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险和政治风险等。由于这些风险具有很强的不可预测性，造成的损失巨大，因此国际BOT项目建设对保险商的财力、信用要求非常高，一般的中小保险公司没有能力承担此类险别的保险业务。

(六)供应商

供应商负责供应项目所需的设备、燃料和原材料等。BOT项目在特许权期限内，对燃料或原材料的需求具有长期和稳定性，因此供应商必须具备良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还贷期限内的燃料或原材料的供给。同时，各类设备、燃料和原材料的供应价格在供应协议中明确注明，并由政府或金融机构对供应商的资信进行担保。

(七)运营商

运营商负责项目建成后的运营管理。为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合作合同，合作期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，具有较强的管理技术和管理水平，也有较丰富的管理此类项目的实际经验。在运营过程中，项目公司每年应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本开支。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度给予规定。

(八)政府

政府是BOT项目成功与否的关键角色之一，主要通过对BOT的态度以及项目实施过程中的支持程度直接影响项目的成败。

五、国际BOT项目的运作程序

(一)编制初步项目建议书

项目业主采用BOT方式进行基础设施建设的目的是为了节约公共投资，私营合同商的目的是为了抓住项目投资机会。为满足双方的要求，合作双方必须认真进行积极的投资前研究，反复磋商和磨合。

为确定项目的可行性，私营合同商须对项目的工程设计、经济及融资可行性进行广泛和深入的研究，拟订项目范围并确定适当的技术，以满足业主政府的需要。私营合同商做此项工作的目的是为了确认和建立赢得国际BOT项目的潜力，建立项目建设的基本准则，确定债务资金来源结构、项目股本以及与有关政府当局进行初步接触的方案。

私营合同商在初步项目建议书中，应拟订项目初步期限和条件，内容主要包括项目特许期限、收费率、政府在外汇汇率、征税等方面的资助和保证等。

(二)签订项目备忘录

如果私营合同商提交的初步项目建议书的技术参数和内容能满足项目主管部门的要求，在履行方规定的批准手续后，项目主管部门将与之进行新一轮谈判，并研究对初步建议书的修改。在此基础上，签订项目备忘录。

(三)签订特许权协议或意向书

项目特许运营期限和条件等谈判确定后，项目主管部门将与合同商签订特许权协议或意向书。在这个阶段中，项目主管当局的许多政府机构将参与其中。

(四)项目安排和组织

在获得项目主管当局特许授权后，私营合同商通常要在项目所在地按照当地的法律设立专门的项目公司进行项目运作。项目公司要融通资金，与施工单位签订施工合同及与其他当事人签订相关协议。项目公司可以选择自己运营和维护其产业，也可以委托或承包给他人运营。所有项目参与者相互间的权利和义务关系都必须通过合同或协议予以确认。

在国际BOT项目中，项目合同商通常可以发挥项目咨询者、承办者、施工承包商和股本持有者的作用；进行项目可行性研究和工程设计；与项目主管政府当局进行特许权谈判；为项目推销股份进行融资；组织项目设施施工；持有项目股份，享受项目股东权益，承担股东义务。

(五)项目施工

项目施工通常采用交钥匙固定价格承包方式，总包价格不得随通货膨胀浮动，承包商自己承担不可预见的场地风险；工期提前可获得奖金，延迟接受罚款。

为保证施工工作的合理进行和正确执行，承包商通常要雇用独立的检查机构对项目进行监督。一切施工设计、施工质量、费用控制和项目管理都必须接受独立检查者的检查。

(六)项目运行

项目建成后，项目经营者将根据特许合同的规定，进行项目运营并维护和管理项目设施，收回投资并赚取适当利润，以归还贷款、支付运营费用、政府税收及股东红利等。

(七)设施移交

规定的特许期限到期后，合同商应将合同设施的所有权或业主权无偿归还给业主政府当局或其指定的接收单位。

六、国际BOT项目的特许权协议与合同

(一)特许权协议

特许权协议是指政府授予项目主办者在一定期限内(特许期内)从事某一BOT项目的建设、运营、维护的权利，项目主办者同意为项目进行融资、建设、运营和维护的一种法律文件。特许权协议确定了协议各方分担风险的方式和范围，规定了在项目寿命期内发生不测事件时，政府方提供的支持和各方应采取的行动。特许权协议是BOT项目的核心，决定BOT项目的基本结构。

特许权协议的主要内容包括:

1.特许权的范围

特许权的范围包括三方面的内容。

(1)权力的授予。权力授予条款主要是明确在项目中，由哪一方授予项目主办者从事一个BOT项目在建设和运营等方面的特权。通常由政府或其公营机构授予私营机构某种特权。

(2)授权范围。就是规定政府或其公营机构授予项目主办者主办一个BOT项目权利的范围，包括项目的建设、运营、维护和转让，有时授予该主办者从事其他事务的权利等。

(3)特许期限。就是政府或其公营机构允许项目主办者在该项目建成后运营合同设施的期限。该条款与政府及其用户的利益在密切关系，是特许权协议的核心条款之一。

2.建设项目方面的规定

本条款主要规定项目主办者或其承包商将如何从事BOT项目的建设，包括项目用地如何解决、项目的设计要求、承包商的具体义务、工程如何施工及采用哪种施工技术、工程的进度及工期延误等方面的规定。

3.项目的融资及其方式

该条款主要规定一个BOT项目将如何进行融资、融资的利率水平、资金来源、双方同意将采用何种方式融资等内容。

4.项目的运营及维护

本条款规定项目主办者运营和维护合同设施的方式和措施等。例如，由项目主办者自行运营合同设施，还是委托其他运营者负责运营；合同设施的维护工作由谁负责、将采取何种维护措施等。

5.合同设施的收费水平及其计算方法

本条款主要规定协议双方应如何确定和同意项目主办者对合同设施的收费水平、主办者提出和建议的收费水平如何计算、主办者将如何向合同设施的用户收取服务费以及用哪种货币计价等。因本条款难以谈判和确定，因此条款的合适性与正确性关系到整个BOT项目的成功与否。

6.能源供应

本条款主要规定政府对需要能源的BOT项目应如何按时、按质、按量向项目主办者保证供应能源，并规定所供应能源价格的计算方法及如何进行调整等。

7.项目移交

本条款主要规定项目移交的范围、运营者如何对设施进行最后检修、合同设施的风险在何时何地进行转移、合同设施移交的方式及费用负担、移交的程序等。

8.协议的通用条款

特许权协议的通用条款主要指一般经济合同或涉外经济合同中也通常具有的那些条款，例如，合同的法律租用条款、不可抗力条款、争议解决条款、违约赔偿条款等。

9.合同义务的转让

本条款规定项目主办者不得将其在本协议项下的合同义务转让给第三者，而政府则可视其国内情况，如政府机构改革和公营机构合并等原因将其在本协议项下的合同义务转让给其法定的继承者或第三方。政府合同义务的转让应事先通知项目主办者并做好相应的准备工作等。

此外，在实际工程项目中，特许权协议通常订有一些附件，如合同设施的检测方案和程序、培训方案、质量控制和保证、运营参数、公司法律意见咨询表、保险文件、公司创始持股人目录、电力的测算和记录等。

(二)合同

一般来说，BOT投资项目合同主要包括以下内容。

(1)BOT投资项目合同名称。

(2)合同当事人及其权利和义务。

(3)BOT投资项目建设与运营期。

(4)项目融资内容。

(5)项目收费标准与收费率。

(6)项目可能存在的风险。

(7)项目外汇担保。

(8)项目建设、运营过程中的保险。

(9)允许私营财团中不合适或不胜任的合作者退出及让新成员进入项目。

(10)终止BOT合同的方法，包括期满终止、买下全部股权终止及其他情况下的终止。

(11)合同缔约日期、生效时间、修改权限与权力。

(12)合同的适用法律，发生争议的解决办法，如仲裁、索赔等，以及不可抗力的界定。

东道国政府或其公营机构与项目公司签订BOT投融资项目合同后，该合同即具有法律效力，双方必须重合同、守信用，严格履行各自应承担的义务。任何一方无权擅自修改和废除合同，如果一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。

(三)国际BOT项目的主要合同

采用国际BOT方式进行项目融资和项目建设需要签订一系列合同，所有相关当事人之间的权利和义务划分都必须通过合同予以明确限定。各方当事人之间的合同关系如图10－2所示。

1.项目协议

项目协议，又称执行协议、特许协议，是业主国政府与项目公司之间签订的合同。主要内容包括:业主政府允许项目公司建设并运营特定项目的授权；对项目公司设计、建设、运营、维护等提出的要求。项目公司运营期限规定和使用当地设施的条件等。在国际BOT项目建设和运营中，项目协议是国际BOT项目最基本的合同，是国际BOT项目的关键性法律文件，是其他合同赖以存在和成立的基础与前提。

2.股东协议

股东协议，是股东之间签订的合同，规定有关招股条件和合同条件。项目公司的主要股东一般为土建公司、设备供应商、国际贸易公司和金融机构等。有些国家在某些特定领域，如石油和电力工业等，业主政府作为股东参股的情况较为普遍。

图10－2　国际BOT项目合同关系结构

3.项目工程建设与设备供应协议

项目工程建设协议是项目公司与项目工程建设承包商之间签订的合同，而设备供应协议是项目公司与有关设备供应商签订的合同。BOT项目工程建设一般采取固定价格的交钥匙工程承包合同。如果BOT项目既包括土建又包括重型机械设备供应，项目公司则更愿意有经验的土建公司和设备供应商联合体洽商合同，以确保工程项目能够按时、按质完成。许多情况下，交钥匙承包合同生效需要以项目公司取得贷款为条件。

4.产品或产出销售协议

为保证项目建设和运作获得成功，国际BOT项目建设需要实现与有关用户签订产品或产出销售合同。如果业主政府机构是项目的唯一用户，项目公司则与政府机构洽谈单独的采购协议，明确政府最低采购数额和价格。只要政府机构保证履约，按时付费，项目公司就能有足够的资金承负项目建设和运营成本，偿还债务，获取合理特别利润。

5.贷款协议

项目公司与贷款人之间的贷款协议是国际BOT项目的主要合同之一。国际BOT项目

的融资方式和贷款条件变化很大，实践中没有统一模式。规避还贷风险一般有两种办法，一是传统的担保措施，如固定交钥匙工程的价格、提供履约保函和约定损害赔偿、不动产抵押、违约救济条款、保险合同转让等。二是国际BOT方式下的特殊担保措施，如业主政府对其机构的履约担保、有条件的所有权转让协议和股东对项目的支持协议等。贷款协议中对财产抵押的安排应当有明确的规定。

6.项目劳动与管理协议

项目公司一般通过与专业管理公司签订运营管理合同进行BOT项目的运营。项目运营与管理合同规定运营方特定期限内的经营范围、设备维护标准、经营成本和奖励措施等。

7.保险协议

在项目建设和运营期间，项目公司一般还要与保险公司签订保险协议。一旦发生意外事故，项目公司可以从保险公司得到补偿。

8.其他协议

国际BOT项目合同还包括有条件的所有权转让协议、服务协议、供水供电协议等。

七、BOT投融资方式在中国的运用

(一)我国采用BOT投融资方式的现状

BOT投融资方式在我国的运作是从电力行业开始的。我国内地第一个BOT项目是1984年由广东省政府授权香港合和实业公司开发建设的深圳沙角火力发电B厂。虽然未直接称之为“BOT项目”，但可以说是我国第一次BOT模式的实践。该项目1984年开工建设，1987年投产发电，由香港合和集团领导的国际财团建设，资金大部分由花旗银行组织的商业银行辛迪加筹措。广东省政府同意在整个特许权期间以固定价格供煤并在合同期内购买占设计容量60%的电力。投产以来，发电站运转正常，合同执行情况良好，明显缓解了广东省电力供应不足的状况，社会效益比较显著。该厂已于1999年10月顺利移交给相关部门。

我国从“八五”计划开始提出用BOT投融资方式加速我国的基础产业建设，它首先运用于电厂、铁路、公路、港口和城市供水等基础设施建设。1993年，原国家计划委员会(以下简称国家计委)在制定“八五”计划吸引外资计划中首次提出引入BOT融资方式，并于1993年着手研究规范化引进BOT方式，以推动BOT方式在我国的健康发展。国家计委多次召集有关部门研讨BOT项目在我国的发展战略，并先后多次召开有关的国际研讨会，研究参照和借鉴国际惯例发展我国BOT项目问题。在此基础上，我国第一家专业性从事BOT投融资的商业实体于1993年11月成立，即北京博拓投资开发公司。1994年5月和11月，国家计委分别与世界银行、亚洲开发银行和世界银行外国投资咨询服务中心联合召开关于吸收外商投资我国基础设施的国际研讨会。同时，组织人员探讨印度、泰国、菲律宾、澳大利亚、英国、挪威、奥地利和匈牙利等国家和地区利用BOT方式的政策导向、操作方式、管理方法和经验教训等问题，以吸收私人资本投资于基础设施。联合国工业发展组织派出专家小组对中国BOT投融资的研究和法律框架提供技术援助。

1995年政府相关部门分别发布了有关BOT的规章:1995年下半年，国家计委发布《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》，原国家对外贸易经济合作部同年初发布《关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知》，国家外汇管理局于1995年5月发布《关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知》。

目前，我国开展的BOT项目尽管处于尝试与探索阶段，但通过实践与理论研究，BOT的管理立法和项目试点工作都取得了不同程度的进展，采用BOT投融资方式的代表性项目包括:北京京通高速公路、广西壮族自治区来宾电厂二期工程、山东日照电厂和浙江嘉兴电厂等。这些项目主要集中在电力、道路交通领域。

北京京通高速公路以BOT方式吸引外商投资12亿元人民币进行建设，美国林同炎中国公司在十几家国外公司投标竞争中获胜，于1994年8月3日与北京市政工程局正式签约，取得建设、经营京通高速公路的权利。美国林同炎中国公司融资13亿元人民币，投资、设计、建设、运营、维护和管理京通高速公路。该项目于1996年5月1日竣工通车，特许权时间自1996年5月1日至2016年4月30日止，特许经营期20年。投资方以收取车辆通行费的方式收回投资，期满后这条高速公路移交北京市政工程局。

1994年初，上海浦东新区推出一批BOT项目向海外招商，项目包括新区垃圾焚烧场、集中供热系统、自来水厂、机场高速公路和新区道路主干道等。

1995年5月，广西壮族自治区为解决区内电力供应不足状况，向国家提出采用BOT投融资方式建设广西来宾电厂二期工程。1995年5月，国家计委批复广西来宾电厂二期工程采用BOT方式建设，使该项目成为我国第一个经国家批准的BOT试点项目。来宾电厂二期工程项目的招标、评标、合同谈判等工作都是在国家有关部门的直接指导下于同年6月份开始进行的，1997年在北京正式签署了协议。该项目获得批准和协议的签署实施，标志着中国在能源、交通等领域试点进行BOT规范化管理的正式开始。福建省利用民营企业采用BOT投融资方式建设刺桐大桥，被国家计委誉为“国产BOT”。

(二)我国管理BOT方式的基本框架

为规范BOT试点工作，国家计委、外经贸部、国家外汇管理局分别就项目审批、公司章程报批、外汇管理等问题提出了政策要求，对中国采用BOT投融资方式做出了明确规定。

1.BOT在我国运用的定义

“BOT投融资方式”在我国称为“特许权投融资方式”，是指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权(这个所有权不是完整意义上的所有权)，允许向设施使用者收取适当费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。

2.有关公司章程审批方面的政策规定

1995年初，对外贸易经济合作部发布了《以BOT方式吸收外商投资有关问题的通知》。通知的主要内容如下:

(1)BOT方式要纳入我国现行的有关外商投资企业法律和审批体制。外商可以以合作、合资或独资的方式建立BOT项目公司(以下简称项目公司)。项目建议书和可行性研究报告批准后，外经贸部门按照现有利用外资的有关法律和审批程序对项目公司合同、章程进行审批。鉴于BOT方式尚处于研究和试点阶段，除国务院另有明确规定外，沿海地区投资总额超过3 000万美元的项目与内陆地区投资总额1 000万美元以上的项目仍应由中央政府审批(项目建议书、可行性研究报告报国家计委审批，合同、章程报外经贸部审批)。

(2)BOT投资方式应符合国家关于基础设施领域利用外资的行业政策和有关法律。在项目洽谈阶段，应选择资金技术实力雄厚，信誉良好，从事BOT项目经验丰富的外商进行合作。

(3)政府机构一般不对项目做任何形式的担保或承诺(如外汇兑换担保、贷款担保等)。如项目确需担保，必须事先征得国家有关主管部门的同意，方可对外作出承诺。

(4)各地在招商引资进行BOT项目过程中，应量力而行，对本地区配套资金状况等综合因素给予通盘考虑。

3.关于项目审批管理方面的政策规定

国家计委、电力部和交通部1995年8月21日发布了《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》。通知规定:

(1)政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予外商为特许权项目成立的项目公司，由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营和维护。特许期满，项目公司将特许权项目的设施无偿移交给政府部门。

(2)在特许期内，项目公司拥有特许权项目设施的所有权，以及为特许权项目进行投融资、工程设计、施工建设、设备采购、运营管理和合理收费的权利，并承担对特许权项目的设施进行维修、保养的义务。政府部门具有对特许权项目监督、检查、审计，以及如发现项目公司有不符合特许权协议规定的行为，予以纠正并依法处罚的权力。

(3)在特许期内，如因受我国政策调整因素的影响，使项目公司受到重大经济损失的，允许项目公司合理提高收费标准或延长项目公司的特许期；对于项目公司偿还贷款本金、利息和红利汇出所需要的外汇，国家保证兑换和汇出境外。政府不提供固定投资回报率的保证，国内金融机构和非金融机构也不为其融资提供担保。

(4)特许权项目是列入国家和省、直辖市、自治区地方政府中长期发展规划内的火电站、水电站、高等级高速公路、桥梁、隧道以及城市供排水、污水处理等能源、交通、城市市政设施建设的项目，其范围暂定为:建设规模为2×30万千瓦及以上火力发电厂、25万千瓦以下水力发电厂、30—80公里高等级公路1 000米以上独立桥梁和独立隧道及城市供水厂等项目。

(5)特许权项目是列入国家和省、直辖市、自治区地方政府中长期发展规划内的火电站、水电站、高等级高速公路、桥梁、隧道以及城市供排水、污水处理等能源、交通、城市市政设施建设。被选定的试点项目，由所在省(区、市)的计划部门会同行业主管部门按现行计划管理体制提出项目预可行性研究报告，经行业主管部门初审后由国家计委审批，必要时由国家计委初审后报国务院审批。特许权项目的预可行性研究报告除包括项目概况、工程、技术、环保等方面内容外，应重点阐述以下内容:市场需求分析、总投资规模外部条件的落实、经济及财务分析、预收费标准和调价原则、特许权期限、风险分担原则、政府拟提供的配套条件及承担的义务等。

(6)特许权试点项目的预可行性研究报告获得批准后，地方政府负责编制资格预审及标书文件，通过公开招标的方式选择境外投资者。国家计委将组织由行业主管部门、地方政府部门及技术、经济、法律顾问参加的评标委员会，负责标书的审查、投资者资格预审、评标、定标及授标的工作。

(7)特许权试点项目所在省(区、市)政府要协助中标者凭中标批文到外经贸部办理项目公司章程的报批手续，以及工商注册登记手续。

(8)特许权协议经国家计委批准后(必要时，由国家计委报国务院批准)，授权省(区、市)政府或行业部门与项目公司正式签署，并从签字之日起开始生效。

(9)国家计委设立常设机构，负责特许权项目试点的组织、日常联系、协调等方面的工作。

4.关于外汇管理方面的适用规定

1995年5月8日，国家外汇管理局发布了《关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知》。1997年初，国家计委与外汇管理局共同发布了《境外进行项目融资管理办法》(以下简称《办法》)，以规范BOT项目融资方式在我国的运作。以下依据《办法》简要介绍中国关于融资政策方面的管理规定。

(1)项目融资在我国运用的定义。以境内建设项目的名义在境外筹措资金，并以项目自身预期的收益资金流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式。也是“无追索”或“有限追索”的融资方式。采用这种方式，对于境内机构不能以建设项目以外的资产、权益和收益进行抵押；也要求境内机构不能提供任何形式的融资担保。正如联合国贸发组织称作是“无依靠”或“有限依靠”的融资。

(2)项目融资在我国的适用领域。主要适用于发电设施、高等级公路、桥梁、隧道、城市供水等基础设施建设项目，以及其他建设规模大并具有长期稳定预期收入的项目。

(3)项目设立程序。第一，项目建议书(预可行性报告)、可行性研究报告按规定的程序报国家计委审批，重大项目经国家计委初审后，报国务院审批。第二，项目的可行性研究报告经批准后，按规定程序在境内设立项目公司。由项目公司负责进行与项目融资相关的一切活动。第三，项目融资条件要经当地外汇管理分局初审后，报国家外管局审批。第四，境外投资者可通过直接谈判、征求计划书、主动提出计划书、公开招标方式先选择。

(4)项目可行性研究报告要求的内容。进行项目融资的项目可行性研究报告除国家规定内容外，还应包括以下内容:项目主要投资者和当事方的法人资格、专业及融资能力等；外汇平衡方式、购汇总需求量及年度计划流量表；产品或服务的定价原则及调价方式；风险分担的方式及项目融资方案；国外信贷机构出具的贷款承诺意向；境内机构出具的各项支持文件等。

(5)支持及其他条款。第一，项目公司应对项目的融资、建设、经营的当事方的资格要有竞争性的选择；并要依靠当事方自身的经济与技术能力履行合同；并能根据风险性质和控制能力来合理分担项目的商业风险及其他风险。第二，依据本《办法》设立的项目，其项目公司合理收入的境外付汇，按规定程序保证兑换。第三，为了减少贷款人的风险，允许境内的金融机构、项目主办人、设备购买方或其他有关方提供的另外一些信贷作为补充支持手段。第四，为了保证项目预期的现金流量与还本付息资金流量平衡协调，可以吸收长期投资的“机构投资者”的资金，如保险公司、共同投资基金或养老金等，使其投资多样化。第五，政府部门将依法进行监督管理。第六，国家计委在项目融资中的作用。一是通过项目审批行使准入和非准入的政府职能；二是提供必要的服务，主要体现在通过科学的评估和民主决策，能够得出比较满意的项目可行性研究的真实性；三是通过协调反融资的风险，公平合理地分摊到最能承担的一方，并使风险和收益合理平衡。

(6)支持函。政府部门提供的支持函，按惯例是某种意义上的责任支持，不具有法律效力。支持的范围只限于项目在融资、建设和运营等阶段如发生不能按合同规定履约时、或参与方出现矛盾时，由政府出面进行协调和提供帮助来保证项目成功。

(三)我国实施BOT投融资项目所面临的主要问题

1.国外投资者关注的问题

(1)法律问题。由于BOT在我国是一种新的融资方式，我国目前尚没有成文的BOT法规。另外，我国的法律体系正处在快速发展和变化之中，相关的法规都有变动的可能性，这就有可能影响投资者的收入，在一定程度上造成投资收入的不确定性。

(2)收入的保障问题。由于国内市场风险的不确定性，投资方希望与政府达成一份长期的购买协议，以确保有一最低的收入。由于这种保证建立在项目提供者的信誉的基础之上，签订此类合同的政府或部门的财务能力将是投资方十分看重的问题。

(3)外汇的兑换问题。BOT项目运营期间的收入多为不可兑换的人民币，资金必须通过交易中心进行兑换。投资方希望得到政府的必要保证，以确保其收入的外汇可自由兑换。

(4)价格或收费问题。投资方寻求的是项目运营期间的稳定的收入，而通货膨胀、汇率变更等具有相当的不可预见性，投资者希望项目运营期间的收费或价格能够与成本相关并在合同文件中以公式的形式进行规定。

2.采用BOT融资的障碍

(1)管理和政策方面的障碍。采用BOT方式融资，涉及许多具体问题，如国家的产业政策、外汇政策和投资政策等。而目前我国既没有专门的机构对BOT融资项目进行管理，也没有相应的政策和法规来规范和指导BOT项目的实施。

(2)认识方面的障碍。BOT融资方式对于我们来说是一种全新的融资方式，人们对它缺乏全面的了解和清晰的认识，国内对BOT的主办者要求收益担保和政策上提供优惠不太理解，因而BOT目前在我国实施还存在一定的困难。

(3)人员方面的障碍。BOT作为一种新兴的融资方式，在许多方面都有一套独特的运行规则和方法，需要专业人员来实施，以确保项目的顺利进行。而我国引入BOT的时间不长，BOT的专业人员相当匮乏。

(4)外商的要价问题。在有些项目的谈判过程中，一些外商由于对中国的市场风险估计过高，出于自身利益的考虑，对项目建成后运营过程中的产品或服务的要价过高，超过了正常的限度，使得我国政府对其谈判的诚意产生怀疑，导致谈判的最终破裂。

(四)我国运用BOT模式的对策

1.确保BOT项目有一个良好的政策氛围

BOT项目在很大程度上依赖于政府的特许权以及特定的税收政策和外汇政策。而BOT项目在我国尚属试点，至今还无专门的BOT法，这样就容易导致外国投资者对我国法律环境的疑虑。为此，就需要各级政府依照国家相关的法律及国际上的一贯做法，协调配合，形成对BOT项目的有力支持，为项目建设营造一个良好的政策氛围。

具体来说，就是成立专门机构，对BOT投融资方式实行归口管理。主要的措施包括:

(1)在项目审批程序上，结合国家有关法规，明确有关部门的审批内容和权限，理顺有关部门之间的关系，使项目承办方的报批手续简化，线路畅通，使项目筹建计划具有一定的时间可预测性。

(2)主管部门应与项目有关各方进行协作，共同处理BOT方式下的一些特殊合同的法律适用问题，对项目的特殊合同操作法案进行特殊设计，使之既符合法规，又具有可操作性。

(3)主管部门应根据国家相关部门的管理办法对BOT项目的经济技术标准的设定和变动作出规定。例如，如果因我国经济政策调整引起项目承担方的经济损失，经主管部门批准，可调整一些经济技术指标。

2.制定防范BOT项目风险的措施

BOT项目一般都是大型的基础设施项目，建设周期长，涉及的资金数额巨大。私人资本投入到原本是政府投资的公共基础设施项目，需承担较大的风险。因此政府应加强风险管理，以便防范、减少BOT风险给项目投资者带来的损失。包括提供一个完善的法律体系，从立法上对BOT项目的政治风险做出保证，从整体上降低项目的风险。提供一定的税收政策优惠待遇，降低项目现金流量不足的风险。政府可建立一定的机构，就某些政治风险提供保险。如在投资者非常关心的汇率风险上，政府可通过在金融机构设置专门针对BOT投融资方式的金融产品，把该项风险转由金融机构有偿分担。

3.健全法制法规

虽然我国已具备实施BOT的基本法律环境，但现有法律制度在政府特许、担保等多方面未能满足BOT项目的制度需求，亟待完善现有法律制度或做出有利的应用解释。

4.鼓励内资参与BOT项目投资

目前我国民间资金充裕，截至2004年底，中国城乡居民储蓄余额已突破12万亿元大关，如此巨大的储蓄余额正在寻求投资目标。如果通货膨胀的压力不能得到有效缓解，加之诸如股市等其他投资渠道不顺畅，发展内资BOT项目无疑具有广阔的前景。同时，内资BOT可以避免或减少外资BOT所具有的许多风险，如政治风险、汇率风险等，极具发展潜力。

5.积极培养BOT方面的专业人才

BOT运作需要参与者既懂技术，又懂财务，还要有法律、工程承包及经济合同等方面的知识，即需要知识全面的“通才”，而我国这方面的人才较为匮乏，因此需要国家及相关机构既系统地选派人员出国考察，了解从项目立项、招标、投标到建设、经营、转让等全过程，同时了解政府对BOT方式的管理办法。也请国外专家到国内举办BOT方式专题讲座，办培训班，对专业性人员进行知识培训。

6.拓宽BOT投资领域

使BOT项目从电力、公路等行业逐渐转向给排水、环保、体育卫生、地铁、港口和桥梁等领域，加大BOT投资地铁、桥梁和港口等项目的力度。对于投资额巨大的项目，应给予较长的授权期，也可与政府合资以分散投资风险。而对于环保、卫生等本身收益率较低的项目，则应具体项目具体分析，可通过补贴、延长授权期，也可通过将相关项目的经营权交给BOT项目发展商共同经营等途径使投资者获得合理收益。

本章小结

中国的外商直接投资自改革开放以来经历了起步、持续发展、高速发展、调整发展和稳步发展五个阶段。外商投资在区位结构上集中于东部沿海地区，在行业结构上集中于第二产业的制造业，其比重一直在65%以上。外商直接投资的主要形式包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业(简称外资企业)、中外合作开发、外商投资股份制企业和其他方式。加入WTO后，外商投资呈现两大趋势，即独资化和跨国并购趋势。我国制定法律、法规与政策规范外商在华的投资行为，引导外商投资服务于中国的经济与产业发展目标，但外商投资的逐利性与我国的外资政策存在一定差距，需要不断探索新的外商投资方式与外商投资管理模式。

关键词

外商直接投资；特殊目的公司；BOT方式。

本章练习题

1.简述中国利用外商直接投资的几种方式。

2.简述外商投资对中国的贡献。

3.试比较外商投资股份制公司与中外合资经营企业的不同之处。

4.试述中国加入WTO后，外商对中国直接投资的趋势。

5.BOT投资方式的特点和适用范围是什么？

6.试述新时期中国吸引外商直接投资的战略调整。