股票期权及其在中国的实践

二、股票期权及其在中国的实践

股票期权激励方式在西方国家已盛行了几十年，这种长期激励方式在美国等国家已经发展得比较完善。而且，实践证明这种激励方式相对于传统的薪酬制度是一种非常有效的人力资源激励机制，值得我们认真学习与借鉴。这里所述的股票期权是指公司授予内部高级经理人员的股票期权（多称经理股票期权，Executive Stock Options，简称ESO），而非在股票市场上公开交易的股票期权。所谓经理股票期权（ESO）是指授予经理人未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利，它利用股票价格涨落对经理人员绩效的度量作用来对他们进行长期激励。它的激励逻辑是：提供期权激励——经理人努力工作——实现企业价值最大化——企业股价上升——经理人员行使期权，从市价与行权价的差价中获利，从而将经理人员的报酬与公司的业绩紧密联系起来，并通过股价充分反映出来，经理人员工作越努力（公司业绩越好），公司的股价越高，经理人员能从股票期权中获得的报酬就越多。

（一）股票期权的激励效应

股票期权在西方大中型公司企业中盛行，其原因就在于它对企业的经营者具有良好的激励效果。凡是成功的企业，高级经理人员具有长远的战略眼光，经理班子具有长期稳定性。企业的高层经理通常需要就企业的经营管理以及战略发展等问题进行决策，例如公司购并、重组等。而这些决策所带来的影响往往是长期的，其效果要在三五年、甚至上十年才会体现在公司的财务报表上。如果一个企业的薪酬结构完全由基本薪酬及年底奖金构成，经营者可能为了短期利益而放弃有利于企业长期发展的项目。股票期权则具有长期激励的效果，主要表现在两方面：

1.“报酬激励”

股票期权的报酬激励是在经营者购买股票之前发挥作用的，经营者要想获益，只能努力改善经营管理，使公司资产不断增值，以推动股票价格上升。于是，公司经营者的行为与公司所有者的利益会紧密地联在一起。

在股票期权计划下，如果公司经营得好，公司股票的价格就能够不断地上涨，经营者就可以通过行使股票期权计划所赋予的权利（即购买既定价格和数量的公司股票）而获得可观的收益。因此，只要公司的股票能够不断地升值，股票期权计划就可以给公司的高级经理人员带来丰厚的报酬；反之，如果公司经营不善，股票价格就难以上涨，甚至还会下跌。在这种情况下，公司高级管理人员显然将会放弃股票期权计划所赋予的股票期权的权利以避免遭受损失。

2.“所有权激励”

所有权激励是在经营者购买股票后发挥作用的，一旦经营者购买了公司的股票，则他们也就处于和普通股东同样的地位了：他们此时也成了企业的所有者。由经营者成为企业的所有者，就与企业结成了“命运共同体”；作为企业的所有者，他们当然也期望公司能实现利润的最大化和资产的保值增值，经营者的双重身份保证了所有者的利益。

股票期权计划给予企业经营者的实际上只是一种获利的可能性。要使这种可能性变为现实，就需要这些经营者不断地努力改善经营管理来实现公司资产的不断增值，从而实现股票价格的不断上涨。因此，股票期权计划的目的就是通过报酬机制把经营者的行为与公司所有者的利益休戚相关地联系在一起。同时，它又通过所有权机制保证了经营者的行为与所有者的利益相一致。

在传统的激励制度中，由于经理人的收入与股票市场不存在相关性，所以不存在长期激励，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。而在股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买公司股票的权力，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益，但期权本身不可转让。股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，从而可以实现经理人利益的长期化。

（二）我国企业引入股票期权计划的积极作用

由于目前我国企业的激励制度，包括报酬的数量、结构和确定方式都存在着许多不合理的地方，特别是缺乏长期的激励机制，在一定程度上使“代理问题”、“内部人控制”等在我国企业中变得越来越普遍。随着现代企业制度被确立为我国企业的改革方向，为了激励并约束管理人员为公司和股东的长期利益而努力，我国企业也正在积极引入股票期权机制，以期建立一种开放、灵活、富有激励效应的报酬体系。

我国企业引入股票期权计划，至少具有下述作用：

1.股票期权机制正是企业家才能受到重视的具体体现

股票期权计划可转化为高额利益，可满足经营者作为“经济人”的物质需求；同时，持有股份，能与所有者一道参与高层发展决策，则满足了经营者作为“社会人”的精神需求，从而极大地激发了经营者的工作潜能与热情。

2.有助于降低代理成本

股票期权是一种降低代理成本的有效方式。所有者给予经营者的只是购买股票的权力，即是一种获利的可能性。要使这种可能性变为现实还需经营者不断努力改善经营管理来实现企业资产的不断升值。这种“与其予其鱼，不如赠其网”的报酬方式，极大程度降低了企业的代理成本。

3.纠正经理人的短视心理

在股票期权激励下，经理人即使在退休或离职后仍可继续拥有企业的期权或股权，继续享受企业股价上升带来的收益，这样经理人出于对自身未来利益的考虑，经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期发展。避免了在传统薪酬结构下的经理追求实现自身的利益，只关心其任期内现金流量和经营业绩，追求短期利润最大化和一些短、平、快的投资项目，忽视有价值的研究开发项目和长期投资项目。

4.有效地监督和约束经营者的经营行为

现实情况中常会有一些国有企业的经营者采取非法手段来谋求企业利益的短期行为，甚至有的还以权谋私，大肆挥霍或侵吞国有资产，造成国有资产大量流失的严重后果，主要原因是缺乏有效的监督约束机制。而股票期权计划，能在一定程度上缓解此问题，大量的股票期权，意味着获取高额物质利益的权力，如果经营者是违规经营操作，将被剥夺此种权力。一旦经营者认识到因为失职付出巨大代价，在经营管理活动中就会谨慎行事。从某种意义上说，股票期权也起着高薪养廉的作用。此外，公开的股价使经营者的业绩一目了然，信息的社会化一改过去因信息不对称而造成对经营者监督不够的状况，把经营者推向受众多股东监督的位置。

（三）存在的问题与对策

我国企业在具体实施股票期权计划的过程中，存在如下一些值得注意的问题：

1.企业经营者“无功受禄”

实施股票期权计划存在的一个主要问题是经营者的无功受禄。在股票期权计划下，只要公司股票的价格上涨，经营者就会得到很大的好处。如果股票价格的上涨是由于经营者努力的结果，则可以认为股票期权计划起到了激励的作用，而经营者得到收益也是应当的。但是，在许多情况下，股票价格的上涨不一定是因为经营者的努力，而可能是因为宏观经济的变化、行业结构的调整，甚至由于资本市场上短期投机的盛行等，在这些情况下，经营者得到好处就是“无功而受禄”。

2.经营者的业绩考核指标过于单一

在实施股票期权激励制度的过程中，主要以股票价格的高低为评价经营者业绩的指标。但股票因受众多因素的影响，股价涨跌有时并不与企业经营状况存在必然联系，因而股票期权可能会背离原来赏罚分明的初衷。

3.在有关经营者所持有股票能否转让的问题上也存在矛盾

如果经营者在购入股票后可自由转让，有可能会采取有损企业长期利益的短期行为，比如在期权有效期内炒作股价，使股价上涨后将股票抛出而获得高额利润。反之，如果经营者不能自由转让股票，实际得到的只是可能很少的股票红利，股票期权所带来的收益不能转化成实际收入，股票期权的激励作用将大受影响。

4.股票期权的数量不好确定

股票期权的数量就是所有者允许经营者购买的全部股票数量。股票期权的数量太小，不足以起激励作用；数量太大，会稀释股东的所有权，在一定程度上影响原有股东的利益。

5.实施经理股票期权计划的股份来源问题

实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票：二是公司通过库藏股票（Treasury stock）账户回购股票。库藏股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入库藏股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。

我国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是形势并未明朗化。另外，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径被相应的政策规定所封杀，比如我国《公司法》第149条明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得相关股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的重大障碍。

就我国目前情况来看，若政策法规方面不做松动，解决这一问题可以有以下两个基本思路：一是通过“第三者”从二级市场购买股票，作为实施股票期权计划的基础，但这又引出另外两个问题，即：①成本较高，所购股数十分有限，导致激励作用不明显；②这个第三者由谁担当比较合适，合适的“人选”是否愿意承担这个责任，等等。二是通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的经理股票期权，也不可能像国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。

针对股票期权计划存在的问题，可采取如下一些对策：

1.健全公司治理结构

作为实行股票期权计划的基础条件，合理的公司治理结构是防止经营者在股票期权计划实施中滥用权力、侵犯小股东利益的基本前提。

2.采取年薪制＋股票期权计划的结合形式

在不削弱股票期权制的激励力度的前提下，利用年薪制的某些特点，适度地修正股票期权计划的缺陷。

（1）在年薪制的基础上实行股票期权制，可有效克服股票期权制中考核目标单一的特点。现行的年薪制考核目标主要包括净资产增值率、利润增长率、销售收入增长率等指标，这些指标极大地完善了企业的考核指标体系，使之更为全面和科学。尤其在目前我国的股票市场发育程度较低、较难通过股价的高低来评价企业资产的保值和增值的情况下，增添年薪制中考核目标的积极意义尤为明显。

（2）采取与年薪制结合的形式，也使得股票期权计划加大操作空间。例如，在经营者所持股票能否转让问题上，可规定经营者不能转让股票或在若干年后（如10年）方可转让。因为年薪可基本满足目前的利益需求，所以经营者不会太在意行使股票期权的收益能否从账面价值转化为现实收入。相反，由于不能转让或长期内不能转让的股票能影响离任后的分红收入，因而将更为有效地约束经营者的长期经营行为。

3.在确定股票期权的数量大小时要考虑两个问题

一是考虑它在公司的总股本中所占的比例。这个比例不能太小，也不能太大，太小起不到激励的作用，太大又会损害企业所有者的利益。二是考虑全部股票期权在不同层次管理人员之间的分配。一般来说，由于层次较高的管理人员的行为对公司股票的价格有较大的影响，所以他们应当得到较多的股票期权。除此之外，不同管理人员的个人能力和表现也应是影响他们所能够得到的股票期权数量的重要因素。

4.为进一步推进股票期权计划的实施，充分发挥其良好的激励功能，还应制定和完善相关的配套法律政策和措施。

（1）完善《公司法》、《证券法》、《税法》等有关法律法规，对于不利于股票期权实施的证券法律法规的有关内容，应加以改进和完善，使之能促进股票期权计划的实施。①在采用股票期权激励方式时，一个重要的问题是行权股票的来源及行权后股票流通与转让。《公司法》规定公司回购股票只能被注销，公司不能通过回购股票进行股票行权。有关法律规定，上市公司高层管理人员所持有的股票在任职期间必须冻结，禁止转让或上市流通，限制了期股的上市流通。这些法律势必限制股票期权的执行及激励效果。还有股票期权方案或合约的决定权问题在《公司法》等法规中也没有规定。②对于股票回购问题，《证券法》应就股票回购额度、回购股票使用对象等做出规定。③我国《税法》应就与股票期权相关问题做出法律规定，为了鼓励股票期权计划的实施，在税收上应给予优惠和支持。

（2）完善会计准则与制度的政策建议。企业应用股票期权激励方式，涉及到股票期权价值确认、期权价值或成本的计量与摊销、股票期权行权或弃权、行权股票的来源等许多方面的会计处理问题。这些会计问题都需要有相应的会计准则和会计制度来规范和指导。目前，美国财务会计准则委员会和国际财务会计准则委员会对股票期权会计处理都有相应的指导性意见。我国目前企业在实施股票期权激励中会计处理的规范性较差，故应借鉴国外会计准则和会计制度的相关内容，结合我国股票期权理论与实践的现状，尽快制定我国股票期权会计准则和会计制度。

（3）加强资本市场监管，规范和完善资本市场。主要目标是要提高资本市场的有效性，使股票的交易价格反映企业的实际经营信息，进而反映出经营者的努力程度。股票期权激励方式的推广应用程度及效果与资本市场的完善及有效性相关，特别是与股票市场及股票期权交易市场的完善及有效性紧密相关。我国目前股票市场的弱式效率使股票价格不能真正反映企业的绩效，这是推广股票期权激励的重大障碍。因此，规范股票发行与交易市场运作，完善信息披露机制，监控与打击股票市场的违规行为，提高股票市场的有效性，是应用股票期权激励的基础与保证。证券监管部门要对上市公司高级管理人员的持股、报酬等方面的信息披露提出更高要求，建立防止操纵股价的法律规范，同时要求律师事务所、会计事务所等社会中介机构要对股票期权计划进行监督。同时，我国股票期权市场尚不存在，这也影响着股票期权激励的效果，建立中国的股票期权市场，也是完善资本市场的重要方面。

（4）发展与完善经理市场。股票期权激励方式作为对经理人的激励，应与对经理人的选择、考评、辞退方式方法相联系。国外对经理人的选择、辞退等完全是按经济规律和市场运作进行的。经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效激励和监督的一种市场机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。维护股东利益，追求企业价值或股东价值最大化是经理人的行为标准。经理市场通过经理人的业绩体现经理人的价值。我国目前人才市场不健全，特别是经理市场与企业经理选择很不相适应。企业经理不是通过经理市场产生，而是由政府等部门任免。在这种情况下，经理人及其委托人并不一定追求企业或股东价值最大化。因此，建立与完善经理市场，对提高经理人股票期权效果是十分必要的。

总之，通过引入和实施股票期权，将对我国现代企业改善治理结构，提高经济效益，起到极大的促进作用。