我国建材市场的“多资本运营模式”

第一节　我国建材市场的“多资本运营模式”

一、建材家居市场进入资本运营新阶段

（一）我国建材家居市场发展的背景

1．建材家居市场进入第三次消费浪潮时代

自2003年以来，我国GDP连续5年以超过10％的速度高速增长，2007年我国人均GDP超过2000美元（2460美元），^[1]深圳、广州、上海、北京等城市人均GDP分别超过10000美元（10628美元）、9000美元（9302美元）、8500美元（8594美元）、7000美元（7370美元）等，城乡居民消费进入由吃穿用为主到住行为主的时期。改革开放30年来，我国建材家居消费经历了三次消费浪潮：第一次消费浪潮是商品房刚刚开始，那时候的要求是普通的装修，配上简单的家具。第二次消费浪潮是更多的消费者在获得商品房以后，在商品房装修上有一定的、更高的要求。第三次消费浪潮是对高端的消费的要求更加突出。所以从建材市场来讲，2008年进行了比较大的调整，除了硬件条件的调整，下一步是要注重服务的提升，建材家居市场的结构性调整能够使更多的品牌厂商在建材家居市场获得更大的利益。

2．建材家居市场由数量扩张进入质量提升阶段

改革开放以来，特别是进入20世纪90年代以来，我国经济进入一个大的发展时期，消费、投资、出口成为经济增长的三驾马车，其中投资有力地推动着我国建材市场的发展。据不完全统计，全国各类建材市场经营面积在3000平方米以上的大约有3000个，其中具有规模（30000平方米以上）的建材市场大约有1000个，2005～2007年交易额在亿元以上的建材装饰市场分别为274家、333家、363家，摊位分别是10.85万个、13.78万个、14.55万个，建筑面积分别为1257.9万平方米、3099.0万平方米、2036.7万平方米，年销售建材分别为1843.44亿元、1899.34亿元、2133.18亿元。装修装饰材料2/3的流通量是通过这类市场实现的。如今各种类型的建材城、装饰城、家居城以及各类交易中心、超市不断涌现。

（二）外资建材商大量进入中国

至今已有许多跨国建材商进入中国，如百安居（1999年）、宜家（1998年）、^[2]家得宝（2002年）、乐华梅兰（1990年）、特力屋（2007年）等建材家居跨国商相继进入中国。特别是最近几年，许多跨国建材商采取兼并重组的方式进入中国，如2005年百安居兼并欧倍德，现有63家门店，^[3]家得宝虽然比百安居（百安居1999年进入中国，家得宝2007年进入中国）晚8年进入中国，但是收购天津家世界12家门店后，使其迅速占有一席之地。近几年来，虽然人民币大幅升值，但是，外商直接投资额却没有减少，每年在600亿美元左右，2007年更是超过700亿美元。

2007年百安居深陷“供货门”欠款风波，^[4]影响了其在中国的整体形象和扩张速度，其他外资建材超市均取得了不错的发展。家得宝收购家世界12家建材超市分店，其在中国6个城市的12家分店于8月下旬同时开业。法国乐华梅兰是世界排名第四的家居巨头，已在内地开设两家分店，2007年北京大郊亭店宣布开业，此举标志着乐华梅兰已完成在内地市场的研磨阶段，为其下一步的发展奠定了基础。

至2007年，瑞典宜家在中国设立7个采购中心，在上海、北京、广州、成都、深圳开店5家，它逐步改变了原有的品牌形象，开始倡导平民化的经营理念，完全彻底的成本意识，人性化的营销模式和精明独到的品牌化战略。北京宜家俱乐部（IKEA FAMILY）的目标是2008年达到100万个会员；而全国宜家俱乐部的目标是在2010年拥有500万个会员。这看似是一个很难实现的目标，但已经有了一个看似乐观的开端——截至2007年底，北京宜家俱乐部的会员数已经达到了60万个，即平均每天增加1600多人。而目前宜家销量的40％～50％都来自其会员。在2007年11月的瑞典董事会上，宜家总部给中国宜家俱乐部的评价是“一个出色的开端”。

2008年许多中外建材商都将加快在中国布局，如宜家将加快在中国扩张的步伐，未来3年内平均每年将开2～3家店，2008财年将在南京、深圳、大连新增3家门店，而宜家在新财年仍将延续降价策略，4年后将开10家店。百安居计划到2010年在中国30多个城市开设100家商店。2007年，来自台湾地区的HOLA特力屋品牌拥有者特力集团在上海建立中国内地总部，开店计划将全面提速，其目标是2008年底在内地的连锁店达到30家，销售额超过台湾地区。

（三）我国建材家居市场进入资本运营的时期

1.多类型、多层次的建材家居市场创新发展

改革开放以来，一些建材家居市场采取了多种市场创新形态，如：①摊位制市场；②建材超市，又叫标准建材超市；③建材综合超市，又叫家居“大卖场”模式；④“市场化经营、商场/超市化管理”型；⑤建材家居MALL型，或建材家居交易中心型；⑥建材、家居捆绑型，或者合作联盟型；⑦品牌专营店（曲美家具、德国柏丽厨具）；⑧业主团购和商业团购的模式；⑨“一站式购齐，先行赔付”，或者“先行赔付、无理由退货、差价返还”模式；⑩家居建材连锁经营模式；市场联盟模式（天津环渤海等市场）；建材网上交易型（含网上超市）；网上交易与网下交易相结合型；“1+5”连锁模式介入建材零售市场等。

在北京许多建材家居市场采取广场的业态形式，如北京居然之家家居广场、城外诚家居广场、爱家家居（商城）、环三环家居折扣店（商城）、北京建材经贸大厦、蓝景丽家家居广场、北京红星美凯龙国际家具建材广场、集美建材家装市场、家和家美家居文化广场、福丽特家具建材市场等。这些建材家居市场采取市场、商场、超市、专卖店等业态组合的形式，具有MALL的特点。

2.近两年建材家居市场迅速扩张

国内建材家居商逐鹿中原——随着国内市场的对外开放，许多内资建材企业也纷纷开展跨区域扩张，如红星美凯龙、澳柯玛、香江建材商进入郑州，郑州建材市场也在积极调整结构打造品牌。如郑州建材大世界、凤凰城，调整结构，打造品牌。

红星美凯龙是近年扩张速度最快的家居流通大鳄之一，至今已有门店40多家，2008年的战略重点将是国内一、二线城市，目前在北京、上海、南京、杭州等城市已拥有38家店的基础上，计划在2008年再开15家店，包括重庆、西安、合肥、哈尔滨等地，每个店面在10万平方米以上，到2010年，红星美凯龙计划在全国七大区域把门店数量开到80家。

居然之家目前已有14家店，总营业面积达70多万平方米，年销售额超过80亿元。分布在北京4家，另外在太原、沈阳、重庆、呼和浩特、西安、唐山、济南、哈尔滨等地已有布局，计划在3年内开30～50家卖场，销售额达到200亿元。

金海马、好百年是两家起家自广东，目前已布局全国的家居市场。金海马集团至2008年1月1日在全国已拥有75家门店，经营面积超过了115万平方米，规模处于全国领先地位。2008年乃至今后相当长的时间其重点拓展区域是广东、浙江、江苏，并伺机进入北京、上海的周边片区，其2008年已经确定新开10家门店，包括天津、无锡、上海、长春、武汉、南昌、郑州、广州、苏州等地。

好百年目前已开出了数十家3万平方米以上的连锁店，总经营面积超过了65万平方米，在珠三角、长三角、环渤海区域都不断的发展。2008年将在广州、西安、成都等地开设28万平方米的卖场，计划到2012年前每年新增5～10家分店，重点还是在巩固珠三角区域，并逐步向华东区域和长三角及环渤海区域发展。

3.激烈的市场竞争，许多市场面临“死亡之年”威胁

（1）2007年传统建材市场交易量下降10％，这是因为受上游房地产业的影响，传统建材市场从10月份开始，交易量一直不是很好。另外，由于投资客增多，这些投资客只买房不装修也间接影响到建材市场的交易量。此外，随着人们消费习惯的改变，建材超市的一站式购物成为趋势，传统建材市场的交易量比上年同期下降了10％。

（2）建材超市在发展过程中并非一帆风顺，2006年10月，北京家福特建材超市因“严重亏损”倒闭，在建材流通领域引起较大的反响。潜力巨大的市场吸引了外国建材企业，许多外资建材企业采取建材超市业态进入中国，如百安居、欧倍德等，但其在中国的发展是曲折的。至今建材超市进入中国内地已有10年，拥有门店150家左右，但销售业绩仅占整个市场份额的5％左右，归纳起来，其根本的原因在于：一是还不能适应中国内地的国情；二是本土招商制市场的强烈冲击。

（3）东方家园是东方集团全面引进美国家居货栈的经营理念和管理模式投资开办的全国连锁型大型仓储式建材超市，在16个城市拥有26家分店，但总经营业绩不佳。2006年，东方家园沈阳明华店甚至被乐购集团收购改做百货。天津家世界在转让家得宝12家店后，其一部分店在2007年易主华润，成为华润在各地的分店，并于2008年3月第三次转卖其资产。

4.我国建材家居市场进入资本运营时期

随着竞争的加剧，强势建材家居市场通过资本运营来合理配置资源，兼并重组空壳市场、亏损市场，促进我国建材家居市场转变经济增长方式。资本运营与外资建材家居商家的强力推动具有直接关系，激烈的建材家居市场，促进了建材家居市场的资源重组和产业结构的升级，迎来建材家居市场的资本重组时代。

红星美凯龙近年的飞速发展，正是善于借助资本运作的力量：先投资购买土地，建起卖场物业，然后进行资本运作。一方面把建好的商场抵押给银行，以银行贷款去加快连锁；另一方面引来“风投”的资金。在2007年，红星美凯龙被美国华平投资集团（Warburg Pincus）相中，其旗下基金2亿美元入股（15亿元私募资金）红星美凯龙家居连锁集团，获得20％的股权。红星美凯龙正在积极运作在国内A股上市融资。

引进风险投资、通过股市融资等资本运作方式正成为家居领域近年来的一大热点：①2006年至今，上海安信地板相继获得全球最大的私募投资机构美国凯雷投资集团、磐石基金与Strong Media等近6600万美元风险投资；②北京东易日盛引入新加坡瑞胜基金公司3000万美元投资；③2007年联想投资集团以2000万美元注资新四合木业有限公司，中国联想弘毅以6000万元人民币投资科宝博洛尼等；④博洛尼家居有限公司出售10％股权吸纳摩根斯坦利1800万美元资金等事件；⑤2007年底，金海马也通过母公司的融资平台香江控股成功融资；⑥香江控股收购武汉金海马置业有限公司70％的股权，获得香江控股第四次临时股东大会100％通过，拟收购总价款为1.5亿元。

二、建材市场的资本运营

（一）资本的概念及其类型

1．资本的概念

（1）资本的概念是发展变化的。资本的概念最早产生于货币借贷关系，它原表示贷款的本金与利息。自从亚当·斯密的《国富论》出版以后，资本界定为生产手段的集合体，资本、土地、劳动并列成为生产的“三位一体”要素（Trinity），成为经济理论中的最基本概念。

现代资本是指在动态开放的自然与人类社会经济的分工合作系统中，能够为人们带来未来收益的历史积累和当代创造的人类剩余劳动与自然界（包括人类本身）的有机凝结物。资本的语境限定在动态开放的自然与人类社会经济的分工合作系统之内，不包括系统之外的宇宙自然物等。^[5]

（2）资本的本质是人类剩余劳动与自然界（包括人类本身）的有机凝结物，既包括历史积累的，也包括当代创造的；既包括具有物理形态的，也包括存在于人类自身和人类社会中的无形有机凝结物。

（3）资本的所有者是社会经济系统中的具有社会经济人身份的人，不包括像奴隶社会的奴隶或身份受到极大限制的当代人等。

（4）人类留存资本的目的是为了当代人类和子孙后代的未来收益，以期更好地服务于人类的可持续发展。

（5）资本的外延泛指在自然与人类社会经济系统中，除去具有社会经济人身份的人和当期消费的“物品”之外，一切有形的和无形的有机凝结物。

（6）资本的突出特征是未来收益性、运动连续性和风险不确定性。

2．资本的类型

（1）按照分析问题的角度层次，可以分为宏观环境资本、微观具体资本和中观网络资本；

（2）按照自然与社会标准，可以分为自然资本和社会资本；

（3）按照表现形态，可以分为物质资本和人力资本；

（4）按照物理形态可以分为有形资本和无形资本；

（5）按照产权主体划分，可以分为公有资本、私有资本和组织资本；

（6）按照表现形式，可以分为实体资本与虚拟资本；

（7）按照人的表现形态，可以分为人力资本和心理资本。

物质资本按照其内容功能可以分为资源型物质资本、生产型物质资本、介质型物质资本和货币型物质资本。具体来说，资源型物质资本就是以自然资源形态出现的资本，例如土地、原油、森林等；生产型物质资本就是以生产工具形态出现的资本，例如厂房、奶牛、机器等；介质型物质资本是指以介质媒介形态出现的资本，例如书籍、论文、文件、图纸、磁带、磁盘、股票、债券等，介质型物质资本的突出特性是其价值并不取决于物理形式，而是主要取决于其传载的内容；货币型物质资本包括金属货币、纸质货币和电子货币等。

将人力资本作了分类，按照内容功能可以分为体能型人力资本、科技型人力资本、管理型人力资本和生态位人力资本（Niche Human Capital）。体能型人力资本是指凝结在自然人身上的含有基本知识、基本智能和基本技能的一般体力的总和；科技型人力资本是指凝结在自然人身上的较为突出的科学知识和技术能力的总和；管理型人力资本是指凝结在自然人身上的较为突出的管理知识和管理能力的总和；生态位人力资本是指凝结在自然人身上的，处于社会、经济系统中的位置以及由此导出的社会经济功能的影响力，在财务会计方面，“资本”代表公司股东已经认购的资金总量，股东因此相应地获得了该公司的股份。

按照马克思主义政治经济学的观点，资本是一种可以带来剩余价值的价值，它在资本主义生产关系中是一个特定的政治经济范畴，它体现了资本家对工人的剥削关系。因此，资本并不完全是一个存量的概念。

图13.1　资本的类型

（二）许多创新资本概念详解

1．虚拟资本

独立于现实的资本运动之外，以有价证券的形式存在并能给持有者带来一定收入的资本，如股票、债券等。虚拟资本本身没有任何价值，只是资本所有权的证书，表示有取得收益的权利。虚拟资本与厂房、机器、原材料等实际存在的资本不同，它不能在资本主义生产过程中发挥作用，只是间接地反映实际资本的运动状况。因此，它不是真正的资本，而是独立于实际资本之外的一种资本存在形式。^[6]

2．净资本

净资本是根据证券公司的业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。通俗地讲，净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。^[7]

净资本指标的主要目的：一是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；二是在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。

3．人力资本

魏杰认为，人力资本是指企业中的企业家和技术创新者（核心技术人员）。有人质疑这个定义的准确性，认为技术创新者不属于人力资本，《人力资本概念的准确性质疑》认为，人力资本是在人的头脑中虚拟的、计划的、设想的甚至是千变万化的一种概念、经验、思想、品质和素质，说到底人力资本是一种能力的价值，企业家的资本价值就是企业家本人。^[8]

人力资本，是指对具有能动性人格特征与自然遗传禀赋的人，通过教育、培训、卫生保健、迁移以及“干中学”等投资所形成的具有一定价值并表现为知识、技能、健康和经验等具体形态的依附于人体的特殊资本。人力资本的五个关键环节为：

（1）人力资本是一种特殊“资本”的本质；

（2）知识、技能、健康和经验等要素是人力资本的表现形态；

（3）人力资本不仅包括后天人力资本投资，也包括天然遗传禀赋；

（4）价值是人力资本作为资本所具有的共性内涵；

（5）依附于具有独特能动人格特征的人体中，因而人力资本是人格化了的特殊资本。

4．心理资本

心理资本是个体在成长和发展过程中表现出来的一种积极的心理状态，具体表现为：①在面对充满挑战性的工作时，有信心（自我效能）并能付出必要的努力来获得成功；②对现在与未来的成功有积极的归因（乐观）；③对目标锲而不舍，为取得成功在必要时能调整实现目标的途径（希望）；④当身处逆境和被问题困扰时，能够持之以恒，迅速复原并超越（韧性）以取得成功。心理资本至少包含以下几个方面：

（1）希望：一个没有希望、自暴自弃的人不可能创造什么价值。

（2）乐观：乐观者把不好的事归结为暂时的原因，而把好事归结为持久的原因，比如自己的能力等。

（3）韧性：从逆境、冲突、失败、责任和压力中迅速恢复的心理能力。

（4）主观幸福感：自己心里觉得幸福，才是真正的幸福。

（5）情商：感觉自己和他人的感受、进行自我激励、有效地管理自己情绪的能力。

（6）组织公民行为：自觉、自发地帮助组织、关心组织利益，并且维护组织效益的行为，它并非直接由正式的赏罚体系引起。

由于人的潜力巨大，所以相对于资金、市场和技术资本，心理资本的升值空间是最大的，最好的心理资本可以带来决定性的竞争优势。拥有过人的心理资本的个人，能承受挑战和变革，可以成为成功的员工、管理者和创业者，从逆境走向顺境，从顺境走向更大的成就。自信、乐观、坚韧的人，勇于创新，敢于创新，能够因地制宜地将知识和技能发挥最大限度的作用，成就自己也成就了所属企业。

（三）并购及并购方式

并购（M&A）是兼并与收购的合称，是指并购方通过资产购买或证券交易等方式获得目标企业所有权和控制权的产权交易活动。归纳起来，目前有8种并购形式：

表13.1　并购的8种形式

续表

（四）国内流通企业资本运营

资本的运营是指对各类资本的使用，并使之发挥其应有的作用，长期以来我们只对货币资本进行研究，而忽视了人力资本等多种资本的运营问题的研究。

1.1981年我国商业企业实行承包经营

1984年，新中国第一家股份制百货公司——北京天桥百货股份有限公司成立。1987年，北京百货大楼、和平商业大厦等大型商场实现两权分离。1992年6月30日，第一家中外合资百货店——燕莎友谊商城开业。

2.1992年以来百货公司在A股市场上市

中国零售业与资本市场建立联系，始于1992年后。当时一批国有百货公司在A股上市：豫园商城，1992年9月；第一百货，1993年2月；东百集团，1993年11月；杭州解百，1994年1月；王府井百货大楼，1994年5月；城乡贸易中心，1994年5月；北京西单商场，1996年7月；武汉中商，1997年7月；武汉中百，1997年7月。

3.2007年连锁企业上市形成高潮

2000年以后，随着连锁经营这一模式的快速发展，企业规模迅速扩大，引起了各类投资公司的关注，企业在资本市场上开始表现活跃，有的在内地上市（如苏宁电器，2004年），有的赴香港上市（如联华、物美，2003年），有的引入私募基金（如海王星辰）。

2007年是连锁企业上市的一个高潮时期：3月20日银泰百货登陆香港主板，集资23.4亿港元；5月21日深圳佳华百货在香港上市，融资2.6亿港元；6月7日鞋品零售商盈进集团在香港上市，融资5.79亿港元；7月12日，新世界百货中国有限公司在香港上市，集资23.6亿港元；7月16日江苏时代超市在香港上市，发行2.1亿股，集资8.2亿港元；9月25日广百股份拟在中小板发行4000万股获中国证监会通过；10月10日中国动向集团在香港主板上市，创下中国体育用品公司在香港最大规模IPO；11月20日全聚德在A股中小企业板上市。

4.流通企业兼并重组趋势与类型

2008年企业兼并重组呈现五大趋势：①中央企业重组加速趋势；②海外并购时代到来趋势；③金融业主导并购趋势；④中资狙击外资并购趋势；⑤民企并购潮涌趋势。近几年来，我国国内流通企业兼并重组十分活跃，货币资本是资本运营的主要内容，在运营中主要表现为调整产业结构，进行产业扩张等，具体表现为：一是非上市公司兼并重组。控股、参股、合资、托管等；二是上市公司兼并重组。国美收购永乐、大中、三联商社等。具体来说，表现为利用收购、合资、战略联盟、托管等方式来充分整合流通产业资源：

（1）收购。没有一个大型企业只是采取自有资金发展起来的，没有一个大型企业不是采取收购的方式发展起来的。

（2）合资。通过合资方式可以相互促进，特别是以相互交融的方式来提高技术、管理等。

（3）战略联盟。现今市场经济条件下，没有一个企业没有经济上的联盟，相反联盟是越来越多、不可或缺。

（4）托管。这是现代市场经济条件下的一项重要管理形式，可以避免“大而全”、“小而全”的弊端。

（五）流通领域外资资本运作可资借鉴的模式

1．外资进入中国的8种模式

我国流通领域对外开放经历了一个逐步发展的过程，零售领域对外开放是自1992年开始试点的，至今仅有16年时间，外资进入流通领域主要采取了8种模式：

（1）合资。外资进入中国最早采取合资的模式，而且中方与外方所占的比例为51％、49％，直到2004年12月11日后，外资才可以采取独资的模式。

（2）委托管理。由于输入外方管理不受政府限制，所以，一些中方零售企业委托外方管理，或支付管理费，或让渡部分股权，或采取租赁、承包方式，中方只提取保度利润。

（3）移植物业。据统计，1983～1996年，外资投资房地产公用服务业项目28202个，投资商业、饮食、仓储等项目12720个，其中很大一部分附属了零售商店。如家乐福在2003年6月与北京中坤房地产集团签署了合作书，双方采取“夫唱妇随”的方式共同开拓国内市场，即家乐福用提前介入的方式进驻中坤集团开发的房地产项目。中坤集团房地产项目开发到哪里，家乐福店就将在哪里出现。

（4）授权导入。即外商在华开设品牌专卖店或授权中资企业代理，或以许可证方式在华开设特许经营店。

（5）独资经营。直到2004年12月11日后，外资才可以采取独资的模式，于是许多原有的外资合资企业逐渐变为独资流通企业，如百盛、家乐福、易初莲花、TNT、UPS、联邦快递等，2005年商务部批准的外资独资商业企业达625家，占新批企业数量的61％。

（6）企业收购。指企业通过购买证券和证券交换的方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。企业收购的方式有：吸收式收购；控股式收购；购买式收购；公开收购；杠杆收购；跨国收购。

（7）企业兼并。指一个企业购买另一个企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并的方式有：购买式兼并；承担债务式兼并；吸收股份式兼并；控股式兼并；以股票购买资产式兼并；以股票交换股票式兼并；跨国兼并。

（8）企业租赁。指出租人和承租人通过契约明确双方权利义务关系，出租人让渡财产使用权和一定范围处分权。租赁契约一般规定财产的归属、租金数额、财产使用、维修、保管等有关内容。现代租赁涉及出租者（租赁机构）、承租者和厂商三方面的关系。租赁机构不是中间人，而是融资者。承租人需要某种物品（机器、设备等），可以直接向租赁机构洽谈，也可以先向厂商或经销商洽谈供货条件，然后再向租赁机构申请租赁预约，由租赁机构向厂商订货，并让其直接向承租者发货，承租者按合同规定支付租金，并取得租赁物品的使用权。

2．外资并购的9种模式

2005年，英国TESCO公司从境外收购了国内乐购25个大型超市50％的股份，英国百安居从境外收购了德国欧倍德公司在国内开设的25个大型建材专业店。近几年来，外资加快了在中国境内的兼并重组，具体来说有9种模式：

（1）直接收购股权。①协议收购非流通股股权；②在二级市场收购流通股；③通过拍卖方式竞买上市公司股权；④要约收购。吸收合并收购，如我国首例吸收合并是于2004年发生的上海第一百货和华联商厦的吸收合并，这次吸收合并以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，合并完成华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。

（2）定向增发B股、H股和可转换债券。

（3）反向收购核心资产方式。是指外资与上市公司组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务。如国美集团就是如此。

（4）通过母公司间接收购方式。外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。

（5）通过债权市场间接收购方式。

（6）第三方收购方式。即通过国内投资机构进行替代性收购。国内投资机构可先行收购，政策许可时，再待政策许可时再转让给外资，实现国内投资机构的替代性收购。

（7）换股并购和融资收购方式。外资采用这种支付方式并购国内上市公司具有很强的操作性，比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然如果涉及国有股份转让需要国有有关部门的审批。同样，采用这种支付方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。

（8）外资机构受托股权方式。股权托管即受托人以自己的名义行使股权的表决等权利，受托一方可以参与公司管理，有自己独立的地位，可以在公司发展中体现自己的意志，同时可以为将来进一步收购公司打下良好的基础。

（9）机构一致行动人收购方式。外资企业有可能与国内企业联手通过“一致行动人”方式收购国内上市公司，这样可以增加在二级市场上收购的隐蔽性，并规避《证券法》第八十一条的强制收购义务。

三、探索中国特色建材家居市场资本运作模式

（一）应寻找“适应中国特色”的建材家居市场模式

家得宝在进入中国4年后，于2006年才宣布借收购天津家世界并正式在中国开店。国内不成熟的物流条件显然不能使其如在国外那样能轻易达到规模效益，并实现成本控制。如东方家园，在一个区域内至少要开到20家店才值得去建一个配送中心，然而东方建材连锁超市在全国也就只有24家店。家得宝在全球有1500家店，却只有7个配送中心，并且有一个规则，即配送中心的货必须在72小时内分配到所有的店中，否则就被视为积压和库存。国内建材超市通过建立自己的配送中心来降低成本的策略，目前并不可取，而超市一直期待的第三方物流企业目前在建材领域也不曾出现。

家福特夭折的原因除了交通、区位的不完善外，更主要的原因是建材超市模式的本土化问题。宜家北京店2006年4月迁址，除了解决营业面积太小、停车等配套设施跟不上等问题外，同时也通过租金下调控制了成本，表明宜家进入中国后其战略也在调整。

（二）应该错位经营发展建材家居市场

虽然“摊位制比超市优势更大”，但是，现有建材家居市场应在提档升级的基础上采取错位经营，这是因为传统摊位制市场竞争激烈，错位经营也是它们的出路。建材超市这种模式在国外是最大的建材业态，没有别的业态与之抗衡，但在中国就不一样了。在北京，传统摊位制市场占的份额在95％以上，建材超市作为引入的一个新型业态，存在“水土不服”问题。建材超市的优势应该体现在其价格上，但是由于目前的超市无法实现统一采购，这个优势无法体现，也就难以和传统市场抗衡。

洋超市来到中国，它所销售的98％的商品是国内生产的，国内建材厂家特别多，但是没有谁能形成规模，超市不可能兼容几千个品牌。

即使超市选定了几个品牌，但是因为长期以来中国建材厂家都没有自己的直销队伍，主要通过代理商和经销商拓展市场，代理商、经销商在传统市场中都有布点，一些厂家不可能牺牲他们的利益，给超市更低的价格。

另外建材超市涉及物流环节的，也就是厂家要等待超市回款，很多中小厂家资金就会吃紧，这也是一对矛盾。

尽管家福特在北京关闭，但是家得宝还是进来了，其优势在于其资金雄厚，可以承受4～5年内前期的战略亏损。这样可以在短时间内快速扩张、多点布局。建材超市发展的出路正在于此——错位经营。不要直接和传统摊位制市场抗衡，而应该定位在建材的便利店上，卖品牌色彩较弱、标准化程度高的产品，如涂料、五金等。

传统摊位制市场在发展初期以中低档产品为主，发展成规模以后，便转而定位中高档，这就会引发定位的雷同而导致同质化竞争。品牌产品利润高，同时确实容易引发同行业采取同质化竞争导致同业损害现象的发生。北京家居建材市场总体上已经饱和了，要做好就必须根据自己的资金实力和管理水平找准定位。

（三）应重视建材家居市场的细分

细分建材消费大致有三类：①收入水平较高的消费一族，他们不考虑价格，只考虑个性，甚至希望越贵越好，希望购买的商品是小规模生产的，以提高其社会地位。②消费群体考虑产品品质、保障、服务以及卖场品牌，然后再除以价格，这个值可以称为消费比，他们要看这个消费比是否足够大，如居然之家、大钟寺家居广场都是针对这一类消费群的。③刚性消费群体占的比例达到80％，他们以价格为取向，一般在低档卖场购买产品。

近几年来，还出现了专业卖场，如闽龙陶瓷集散地是专卖陶瓷用品的，但“一站式购物”的理念又一直是家居市场向消费者倡导的，专业卖场的定位在哪里？专业卖场特色鲜明，比如说陶瓷，它需要专业人士讲解，场地大的话更易于展示，能满足部分人群的特定要求。它更多地与工程对接，实现定向购买。另外，它更能实现大批量的购买，所以在价格上也会有一定优势。

（四）城外诚——本土摊位制市场模式

城外诚采取行业内最为普及的摊位制形式，目前在北京市场上具有较大的市场占有率。城外诚在产权制度上属于股份合作制，城外诚约有30％的股权实质上为地区政府所拥有。此外，约有1/3的员工是城外诚所在地土生土长的居民，这是在城外诚大量招聘外地职工以及安排京城其他区域的下岗职工再就业之后的结果。这些特点所带给企业的好处是显而易见的。2001年的迁址被认为是城外诚发展历程上的一次重大转折，以此为契机，城外诚比原来整整扩大了8倍，面积达15万平方米，占地460亩，一跃成为北京地区单体面积最大的家居建材市场。而紧邻南四环和成寿寺路，交通也得到了极大的改观。这与政府的帮助是分不开的。虽然城外诚的产权制度不是很规范，但受法律的保护，而且恰恰是这种体制给城外诚的发展提供了很好的平台。

与所有的乡镇企业一样，城外诚所有的竞争优势均围绕着“本土”两字，他们有属于自己的土地、熟悉北京市场、对北京人对家居建材的需求了如指掌，从而能有针对性地做一些推广营销的策划，那些推广方案尽管有时候看起来土得掉渣，效果却出奇的好。

这样一家非常本土的企业采取摊位制模式经营自然也就是顺理成章的。目前代理商对于市场的敏感程度要远胜于物业的经营者，摊位制恰恰能发挥代理商们的积极性，因此优势明显。

由此可见，城外诚是在经营一个家居建材市场，而不是在经营一个商业物业，而是商业物业+家居建材行业的形态。

这样，我们也就不难理解经营状况如此良好的城外诚仅此一家，别无分店的现状。其优势在于地域，作为市场的经营者责任就是找准企业的发展定位。而面对其他建材超市业态未来有可能形成的规模优势，他们认为，在摊位制市场优势退去以后，则要考虑错位经营、调整经营范围，关键是找准企业本身的定位。

（五）东方家园建材超市规模与效益的两难

从理论上说，建材超市业态的优点相当明显：规划设计出紧凑的展示柜台，尽可能高效地利用场地资源；尽可能减少商品流通的中间环节，压缩流通成本；利用批量采购的方式压低商品进价，从而达到以廉价吸引购买者的目的。

但是，在中国的家居建材零售行业，超市业态的普及似乎举步维艰。2006年，国内最早尝试建材超市业态的东方家园在迅速将门店拓展至24家之后开始了收缩，南昌等地纷纷传来东方家园退出的消息。从而东方家园放缓扩张的速度，将重心放到解决单店盈利问题上来。

建材超市的问题可以归纳为两个方面：①全国统一采购无法实现；②市场终端的辐射能力有限。前一个问题暴露的是国内建材在生产和物流方面的缺憾，后一个问题则是国内消费者对建材超市接纳程度不够。

国内家居和建材企业规模过小，分布过散，资金实力不足导致了全国统一采购无法实现，而在超市业态所定位的大众化建材这一块，该问题恐怕暴露得更为严重。很多时候，生产厂商的实力甚至不如一些区域的总代理商，这也迫使包括东方家园在内的超市型市场不得不寻求与代理商的合作。原本要消灭的对手，此时成了合作的伙伴。

而市场终端的辐射能力有限更多源于消费文化的认同。国外家居DIY文化已相当普及，而在国内，这样的群体少之又少，更多的时候，装修的活被直接外包给了装饰公司。于是，加大与装修公司的合作，倒成了东方家园拓展市场终端辐射能力的无奈之举。

超市的一个重要功能本是要减少流通环节，但在中国，很多时候事实却恰恰相反。流通和终端所存在的问题使得超市的扩张成了一个疑问。扩张所带来的规模效应本可以上延至物流领域，扩大采购量，进一步压缩成本；下延至市场终端，强化辐射力度，如无法实现，扩张本身也就令人质疑。

另外，国内各行业对优秀商业物业的竞争加剧，选址难成为困扰许多企业的难题，如不先行抢占地利，日后恐更无机会。于是，扩与不扩，对东方家园来讲是个悖论。而他们现在的选择是等待，等待强化他们自身的管理，等待强化单店的盈利能力，或许还要等待外部环境的成熟。

（六）居然之家等以家居建材为主题的MALL

1.建材家居MALL模式

居然之家模式与早期摊位制代理商简单租借场地、设置摊位不同，已经演变为传统摊位制市场的一个升级版本。开设新店选址时对运营面积的要求是6万～8万平方米，如此大的面积需求是为了囊括数目繁多的家居和建材种类，实现“一站式购物”。这与传统摊位制市场多偏重某一品种建材的营销区分开来，这是居然之家称为“主题购物中心”的原因。

中高端的产品定位已经让整个市场的产品有了近似的客户群，加上在区域规划、商品品类的分门别类上的运作，由一系列的品牌专柜构成，整体风格也较和谐统一。

居然之家在卖场专门开辟了建材超市，这些集纳各类小配件、小建材的超市是为了体现“一站式购物”宗旨，而超市的形态，又使得这类小商品的出现不会对整个市场中高档产品的定位造成冲击，不会与整体氛围格格不入。

2.输出管理和运营品牌

居然之家异地拓展所需的成本仅限定在场地租金、人员工资以及异地宣传费用三大块，对资金流的要求并不高。当然，由于中国目前家居建材制造企业的分散，异地开拓面临着一个入住商户重新整合的问题，这在一定程度上将直接影响摊位制市场的开拓速度。

“目前异地门店70％的加盟品牌能够从我们过去的合作者中产生。”可以肯定，中高端的产品定位，使居然之家更易于寻找着眼于全国市场的同盟者，异地开店的物流链重新整合所带来的冲击也就能因此大大降低。

另外，分店的开设对于居然之家来讲，更多的是一种管理和品牌的输出，尽管不接触物流领域可以帮助其降低开店的成本和风险，但同时也使其失去了具备规模效应后统一采购给物流领域带来的成本降低的好处。分店给集团带去的效应似乎只是一个简单的加法，毫无递增的效益。

居然之家2003年完成在北京的布局，然后开展异地扩张，现已有11家店，分布在北京（4家），另外在太原、沈阳、重庆、呼和浩特、西安、唐山等已有布局，居然之家计划在2010年新开30家门店。

（七）集美建材家居市场“无形商圈”与优惠价格

1.365辆免费客车

北京集美面积达36万平方米，为了吸引消费者，除了对卖场进行大量的广告宣传外，集美投入了365辆免费客车。集美从建设到营业就用了10个月的时间，而且营业额做得非常好，免费班车无休止扩大了市场商圈半径。

2.买建材比其他地方便宜10％

在集美买家具、买建材比其他卖场便宜10％，当然这里面有一个很巧妙的运作手法，如大量的免费班车、特殊的购物条件，任何一个建材家居市场，应做好市场品牌，必须有其独特的市场核心竞争力。

（八）“1+5”连锁模式介入建材零售市场

2008年3月亮相的中捷维家建材超市，在国内建材家装行业首次尝试“1家建材超市+5家建材便利店”的连锁新模式，有效地控制了家庭装潢各个环节的质量。

据不完全统计，2007年我国建材市场就有1万亿元产值，但其中百安居、好美家等连锁建材大卖场占据的份额还不到5％。不少消费者花费十多万元装修新居，却由于大量来自批发市场的建材在质量、品牌、服务上得不到保障，从而引起种种装潢质量纠纷。

针对这一市场薄弱环节，中捷控股集团以“1+5”的连锁新模式介入建材零售市场：围绕1家中心建材超市，在2公里商圈内开设5家深入社区的建材便利店，充分发挥连锁门店在品质控制、物流配送、标准服务等方面的优势，控制家装各个环节的质量保障。

（九）大武汉家装“品牌建材大本营”模式

大武汉家装“品牌大本营”，品牌建材商户的总数超过了400家，并会聚了众多原装国际知名品牌，2008年3月18日，大武汉家装二期开业，在“品牌建材大本营”的基础上，再上一个新台阶，充分整合国内外建材市场的高端资源，进一步向更“高”更“远”迈进，引进了像宝路莎、碧莎这样的原装国际品牌，可以说，大武汉家装在武汉建材市场“制高点”的基础上又进行了一次新的拔高。2万平方米的大武汉家装二期盛大开业，则使大武汉家装总经营面积超过了10万平方米，成为了国内外家装总代理精英聚首的大本营，充分满足了中高端客户的选择性需求。

近年来，采取“无理由退货、先行赔付、较低的价格”三项制度，其中大武汉家装“无理由退换”中心已经挂牌成立。消费者自商品交货之日起30天内，在商品未被安装且无任何损坏、不影响二次销售的情况下，可以要求换货、退货。装修后的剩余材料（如瓷砖、地板等），在商品交货之日起180天内，在产品完好无损、不影响二次销售的情况下可以退货。无论消费者是错买、多买或因家装风格改变，都无须担心，“无理由退换制度”都将为消费者提供最有力的售后保障。

四、借鉴资本运营经验，注意关键问题

（一）借鉴2007～2008年流通领域资本运营经验

1.2007年国美38亿元收购大中

2007年12月14日，国美电器收购大中电器一事已基本确定，和苏宁之前30亿元收购大中的预计价格相比，国美电器将多支付大中电器8亿元左右，以38亿元的总代价收购大中。张大中曾说“如果有人比苏宁给的价格超过5亿～7亿元，那我就对不起苏宁了”。这句堪称经典的话，如今应验了。国美动用近乎3年的利润来收购大中电器和零售行业里的大中品牌，成交价格超出张大中和苏宁接洽时的30亿元，而最终获得了国内第三大家电零售商大中电器的全部资产。

2.2008年国美兼并三联商社，成为其最大的股东

2008年2月，国美通过第三方收购三联商社，耗资不下于5.4亿元。在国美电器的资本并购行动中，收购三联商社显然费尽了脑筋。曲折地通过其间接控股的山东龙脊岛完成了这次收购，而且付出了两倍于二级市场价格的代价。3月3日，国美正式宣布收购三联商社。

国美电器控股94％的济南国美拥有济南万盛源人力资源管理顾问有限公司99.4％的股权。2007年9月山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司出资，并持有1000万元成立的山东龙脊岛建设100％的股权，2008年2月16日这两家公司将其拥有的龙脊岛建设的股权全部转让给济南万盛源并于两天后完成过户，这样国美电器就成为了龙脊岛建设的实际控制人。

近几年来，国美采取兼并重组的方式进行了扩张。如2005年4月，以逾1亿元收购哈尔滨黑天鹅；2005年8月，以1.8亿元收购中国建材旗下深圳易好家商业全部股权；2005年12月，并购江苏金太阳家电业务，投入远超1亿元；2006年11月1日，以52.68亿港元（换股+现金方式）收购永乐；2007年底，收购山西大同北方电器，价格逾1亿元。

3.2008年海王星辰首笔并购，吞下宁波新世纪68家店

2008年2月28日，中国最大的药品零售商海王星辰连锁药店宣布与宁波新世纪医药有限公司签署协议，斥资3000万元人民币收购该公司旗下所有的68家连锁药店，向整合国内零售连锁药房迈出了第一步。

宁波新世纪药房连锁成立于2002年，2007年销售收入约5000万元人民币。2006年底的数据显示，其在宁波拥有56家门店，是宁波市按门店数排名前3位的连锁药店。其他两家分别是：海王星辰73家门店和四明大药房73家门店。收购完成后，海王星辰将成为宁波地区最大的医药连锁药房，收购于3月份进行交割。

此桩并购也是海王星辰海外上市以后的首笔资金运作。2007年11月，海王星辰成功登陆美国纽约证券交易所，募集资金3.34亿美元，成为中国内地第一家在纽交所上市的连锁药店。

4．河北好日子与北国人百集团签约合作

2008年3月16日，河北好日子商业股份有限公司与北国人百集团有限责任公司签订战略合作协议。

河北好日子商业股份有限公司是面向中国农村比较成功的日用品下乡、农产品进城的物流服务企业，拥有城乡连锁购销终端网络和电子商务平台的信息化服务体系。公司创立于1998年，是河北省供销社农产品、农业生产资料、日用消费品三大领域销售龙头企业之一，总资产1.5亿元，在北京、石家庄、沧州等区域设有五家子公司。其10年来一直致力于面向城乡的商业连锁终端零售网络的物流共配和B2B信息平台建设，为日用消费品的供应商提供仓储、物流配送、信息资讯服务，每年的发展保持95％的增长速度。目前拥有北京、石家庄、沧州物流配送中心3个，服务于供应商会员客户500多个，店铺会员1700家，储存、配送额2007年达到5个多亿。2008年计划在京、津、冀周边新增展供应商会员500个，总数达到1000个；新增店铺会员1000个，总数达到2600个；新建物流配送中心2个，年储存、配送额超过10亿元。

北国人百集团有限责任公司成立于2000年7月。成立近8年来，北人集团实现了传奇般的飞跃，成为以零售百货连锁为主业，兼营超市连锁、家电连锁、批发配送、仓储运输、广告会展、电脑科技、餐饮娱乐的大型企业集团。2008年，是北人集团站在新的历史起点上实现跨越式提升的一年，集团将进一步加快规模化发展，加快扩张步伐。北国电器作为北人集团主业态之一，经过几年的发展，已经成为河北省区域性家电龙头企业，开启了家电连锁经营的先河。

5．好日子物流与世纪家家福连锁超市达成战略同盟

2008年3月15日，河北好日子商业股份有限公司的控股公司北京好日子物流有限公司与北京世纪家家福连锁超市投资有限公司签订物流、信息服务合作协议。

（二）我国建材家居市场资本运营应注意的问题

（1）在高速扩张的同时，加强管理、建立现代管理制度也是各建材家居市场的一项重点。居然之家、好百年、金海马等巨头在其2008年的战略发布中，均以较大篇幅提及了完善管理制度，其中居然之家还在2007年斥资1500万元引进了ERP管理平台。

（2）过于重视货币资本重组，而忽视了现代多重资本运营，特别是人力资本运营，以及心理资本等新的概念应引起人们的高度重视，跨国资本并购非常重视人力资本的并购。

（3）对国有流通企业兼并重组时，有时会遇到“零价收购”问题，这是由企业经济效益差，债务包袱较重等原因造成的，因此，切不可忽视其债务和人员包袱。

（4）重视建材市场信用体系建设的5个问题。2007年12月12日，由中国建材市场协会主办的2007年中国建材市场协会和市场信用等级评定工作会议在环渤海建材中心举行。为了贯彻《关于加强行业协会信用评价试点管理工作的通知》，全国整顿与规范市场经济秩序领导小组办公室和国资委授权中国建材市场协会率先在全国建材家居市场和建材生产企业的行业中开展“企业信用等级评定”试点工作。企业信用等级评价是市场经济有序发展的必然产物，是信用体系建设的一项重要工作，主要内容包括：企业综合素质、财务能力、管理水平、竞争力状况和社会信用记录5个方面。