资本金监管

第四节　资本金监管

资本为银行本身信用的基础，债权人的最后保障，与营业安全关系至大，“晚近各国立法，对于银行每有最低资本额的要求”^[121]。

最低资本要求是保证新设机构具有充足财力，保持合理的机构数量，避免恶性竞争，保证银行安全性的有效量化标准^[122]。银行的资本金，实际上是银行偿还债务最终之保证。与资本金具有类似作用的还有银行之公积金，是银行从纯利中提存，以防意外之损失，而达到营业安全目的的措施。资本金在银行经营中的作用无疑十分重要，“资本金额既为银行偿还债务最终之保证，则其总额之大小，与银行之营业，颇有密切之关系。即所谓资本金额大，则银行信用厚；资本金额小，则银行信用薄”^[123]。

清政府于1908年颁布的《银行通行则例》要求银行申请开业须“预定资本”，但没有规定具体的数额。1915年8月24日北京政府公布之《银行公会章程》规定：“各银行钱庄银号资本金额在二万元以上并注册设立，已满一年以上者，得公共组织公会，禀请财政部设立。”^[124]从这一点判断，则当时对银行资本的基本要求，似乎至少亦须在2万元以上。1924年北京政府起草的《银行通行法》规定，凡经营银行业务者，无论公司或其他组织，其资本总额须达50万元；但商业简单地方得呈由地方长官转请财政部核减其资本总额^[125]。该法对银行资本金的要求，显然更为具体。

此外，《查验银行资本章程》是北京政府时期关于资本金的一项重要规定。1924年8月，财政部在向大总统的呈文中提出，“窃查国内银钱行号，近来呈部设立者，为数日渐增多。此项营业，对于市面金融、人民财产，关系极为密切，与他种商业性质不同，资本稍有不实，业务未由稳固。故现行《银行通行则例》于查验银行资本，特以条文规定。惟验资程序，尚未切实订明”，并附送《查验银行资本章程》，要求训示遵行。8月29日，大总统批示：“呈悉。准如所拟办理。此令。”9月9日，财政部公布了《查验银行资本章程》8条，该章程的主要内容为：银行呈请验资时，应将所收资本存储经部注册之银行，并须领具该银行证明书，附呈财政部查核；未设立银行之地方，应存于该地之殷实商号，并取具证明书。银行续收资本或增加资本时，均应呈请财政部验资。银行呈请地方官转请财政部注册时，应由地方官加具印文证书，连同相关证明书、保结及收股存根等，一并送财政部查验^[126]。

1931年3月南京国民政府公布的《银行法》规定，股份有限公司、两合公司、股份两合公司组织之银行，其资本至少须达50万元；无限公司组织之银行，其资本至少须达20万元。在商业简单地方，得呈请财政部或呈由所在地主管官署转请财政部核减。但前者至少不得少于25万元，后者至少不得少于5万元。银行的资本，不得以金钱以外之财产抵充。同时规定，“股份有限公司之股东及两合公司、股份两合公司之有限责任股东，应负所认股额加倍之责任”。银行未收之资本，应自开始营业之日起3年内收齐，呈请财政部派员或委托所在地主管官署验实具证后备案。如于所定期限内未经收齐，应减少认足资本或增加实收资本，使认足资本与实收资本相等。银行公布认足资本之总数时，应同时公布实收资本之总数。银行增加资本时，应呈请验资，但非收足资本全额后不得增加资本；减少资本时，应自呈经财政部核准之日起15日内，将减资金额、减资方法及资产负债表登报公告之^[127]。

1934年12月19日，国民党中央执行委员会秘书处奉常务委员会令致函财政部，转达了上海特别市执行委员会关于取缔不充实银行的呈文，并“希查照核办”。1935年1月8日，财政部以钱字第7927号函复称：“查开设银行，照章应将资本总额、实收数目以及其他重要条款分别订入章程，呈请本部验资属实，注册给照，方准开始营业”；财政部同时表态：“监督金融，本部职责所在，并未尝稍涉疏忽，自后自仍严密注意。”^[128]

而抗战期间《修正非常时期管理银行暂行办法》颁布后，银行资力问题成为关注的焦点之一。1943年1月9日，财政部发布训令，规定各地银钱行庄资力薄弱者应设法商洽合并。训令称：“当此抗战接近胜利，国家一切人力、物力总动员之际，金融动员务须配合经济动员，以加强力量，达成任务。兹查各地银钱行庄资力薄弱、基础欠固者尚多，在本身固难谋开展，对社会更无从尽其责任，亟应采取合作政策，设法商洽合并，以期增厚资力，稳固基础。此项督促合并事务，应由各地银钱业同业公会切实执行。”^[129]

1943年2月9日，蒋介石向财政部下达手令：“各地公私银行之开设，财部应有严格之规定，不可漫无限制，任其自设。如云南省银行，在西安设分行，此是否为其业务所必需，应由财部审核决定。如认为无此必要，应令停止开设。但财部审核此类事件，必须尽速办理，可则准，不可则驳，不得延搁不办，或待其开业后再令不准，致使对方进退为难。此点应饬财部属员切实遵照。至于目前各地之银行，仍应调整减少，凡非必要之银行，应令停止营业。希照此拟具具体办法呈报为要。”^[130]财政部于2月20日以第79271号代电呈复蒋介石，提出：“关于调整减少行号之进行，查各国成例，对于减少银行数量，增厚银行基础，唯一办法，为提高银行资本数额之规定，使各银行合并。我国原可采行，惟以幅员广大，各地经济情形至不齐一，尤以各地钱庄资力相差悬殊，但其对地方有长久之历史，又未便为硬性之规定，以致影响当地金融。本部为兼筹并顾，经于本年一月通令各地银行钱业同业公会，切实督导资金薄弱之行庄，设法商洽合并，并将办理情形呈报，自当因地制宜，斟酌办理，以求量的减少，质的改进，至云南富滇新银行，尚无请求设立西安分行之事，仅云南兴文银行及益华银行二家，曾呈经本部核准，在西安开设分行，该二行原为商业银行性质，原请设立分行，系为陕川滇间公路开通，商业汇兑日趋密切，有设行沟通必要。本部以其办理尚属正当，故予核准。”^[131]

3月1日，蒋介石再次向财政部下达手令，提出：“对于银钱号增资改设银行，必须规定合并三家以上之已经登记之银号或钱庄方准立案，以符减少银钱行号数量、充实管理整饬金融之主旨。”^[132]为此，财政部于3月13日呈复蒋介石：“查《修正非常时期管理银行暂行办法》第一条第二项规定，凡经营收受存款及放款、票据贴现、汇兑或押汇各项业务之一，不称银行者，视同银行等语，自该暂行办法施行后，所有银号或钱庄均视同银行，依照规定同一管制，新设银号钱庄亦在限制之列，其在该暂行办法公布以前业已开设之银号钱庄依限呈部补办注册手续，应备具当地县市政府所出开设日期印文证明，随文呈验，以免朦混，属于独资或合伙者，并由部指示完成公司组织，用策健全。至业已核准注册之银号钱庄，增资改称银行者，本部以仅属名称上之改变，如与规定相符，即予以核准。兹奉前因，对于银钱号增资改设银行必须合并三家以上之已经登记之银号或钱庄方准立案，为符合减少银钱庄号数量意旨起见，自应遵办。”^[133]同日，财政部以渝钱行字37785号，训令派驻各区银行监理官、各地银行业同业公会、各地钱商业同业公会，“嗣后各地银号钱庄增加资本，如改用银行名称者，必须合并原有银号或钱庄三家以上，方准注册”^[134]。

对此，重庆市钱商业同业公会于3月22日呈请财政部，反映了各会员的意见，即：“本市钱庄原为旧时商场之一种遗留组织，自难合符现代社会之趋势，年来依赖钧部之督导，多已增加资本、健全组织或更遵照法令注册改行，可见银钱业改良进步已有显著之成绩。惟查各庄号环境、历史、组织、人事种种关系均各有所不同，若政府督导改行则均能分别增资，适合法令；但如促其合并则必因历史、人事等等问题发生障碍，驯至本市钱业将始终各维现状，不思进步，适违钧部整饬金融之主旨，为谋改进起见，可规定凡能增加资本依法改行者，但求资本充实、基础巩固，不必限制三家合并，则旧有钱庄必能努力增资、健全组织，政府既便管理，社会亦感便利，金融前途实可乐观。”该公会并提出：“各会员既有苦衷，有所建议，未敢雍于上闻，理合具文转请钧部俯赐鉴核，所请银钱庄号增资改行但求资金充实，不必合并三家。”^[135]4月16日，财政部向重庆市钱商业同业公会发出指令：“本案要旨在减少现有庄号数量，以巩固金融基础，各庄号自应切实遵照办理，所请应毋庸议。”^[136]

由于实际执行效果并不理想，财政部钱币司于1943年12月29日向部长提出签呈：“前奉委座三十二年三月一日寅东侍秘代电内开，嗣后银号钱庄增资改组为银行，必须合并三家以上方准注册等因，遵经通行遵办在案。迄至目前为止，遵照是项规定合并改组银行者，仅和济钱庄、和丰银号、振华银号三家，尚在核办中。惟查部颁《银行注册章程》及《修正非常时期管理银行暂行办法》规定，凡经营存款、放款、汇兑、贴现业务者，均为银行，依法令解释，无论其以银号或钱庄命名，均视为银行，一律依照《修正非常时期管理银行暂行办法》予以监督管理；复查健全银钱行庄之要键，旨在改进其素质，改进素质之道，各国陈规，皆从提高银钱行庄资本着手，目前内地各省市注册商业行庄，银行总计65家，资本不及100万元者5家，资本在100万元以上、不及200万元者2家，资本200万元以上、不及300万元者6家，资本在300万元以上、不及500万元者7家，资本在500万元以上、不及1　000万元者26家，资本在1　000万元以上、不及2　000万元以上者17家，资本2　000万元者2家；银号钱庄总计122家，资本不及100万元者52家，资本在100万元以上、不及200万元者44家，资本在200万元以上、不及300万元者15家，资本在300万元以上、不及500万元者8家，资本500万元者3家。当兹物价激涨，银行业（包括银号、钱庄）资力薄弱，势难负担调剂金融责任，组织亦难期健全，经营稍有不慎，影响市面堪虞。”钱币司同时提出了为促进银号钱庄增资改组，以充实金融力量起见，拟参酌各地经济情形，对各地银号钱庄改组为银行者，规定不同的实收资本标准。为此，财政部长于1944年1月16日在钱币司签呈上批示：“委座手令之用意在减少家户，免得资本薄弱之银钱号滥用银行招牌，扰乱社会视听，本签用意尚能体会委座手令原意，应亟照办。”^[137]

1944年1月29日，财政部发布渝钱戊字第48122号训令：兹查各地银行之资本额虽逐有增加，而银号、钱庄同属办理金融业务，类皆资本薄弱，组织未臻健全，势难负担调剂金融责任，经营稍有不慎，影响市面堪虞。兹为促进银号钱庄增资改组，以充实金融力量起见，由部参酌各地经济情形，规定银号、钱庄改组为银行办法如下：（1）重庆、昆明二地，凡已注册之银号钱庄，增加资本改组为银行者，至少应实收资本1　000万元；（2）成都、西安、桂林、贵阳、康定、曲江、兰州、长沙、内江、衡阳、宜宾、万县、柳州、江津、合川、南充、自贡市、资中、绥宁、泸县、乐山、雅安、达县、梧州、温州等25处，已注册银号钱庄者，增加资本改组为银行者，至少应实收资本500万元；（3）除以上二项所列地点以外，其余各地已注册银号、钱庄，增加资本改组为银行者，应实收资本达200万元；（4）如遵照本部上年渝钱行字第37785号训令之规定，合并已注册银号、钱庄三家以上改组为银行者，得不受前三项地点、资本之限制^[138]。同日，财政部还以代电98151号向蒋介石报告了上述规定的具体内容^[139]。

在该办法的执行过程中，万县区银行监理官办公处向财政部请示：“案查钧部渝钱戊字第48122号训令所颁银号钱庄增资改组办法，规定在某某区，资本达某某数额，可改组为银行。究系谓除合并三家以上，尚须达到所规定资本数额，抑系谓只须达到规定资本数额，即不必合并三家以上，亦可改组？”^[140]为此，财政部钱币司函复称：“查本部前规定各地银号钱庄改组为银行四项办法，前三项办法系规定各地已经注册银号钱庄如增资改组为银行者，应实收资本达到部定标准数额即可办理，勿须再合并三家号庄始准改称银行；第四项规定仍照前定办法三家以上合并者，不受前三项资本数额限制。”^[141]这一解释实际上明确了银号、钱庄改组为银行有两种选择，即要么资本达到规定标准，要么三家合并。

但问题并未得到根本有效的解决，而且引起广泛不满。1944年12月8日，国家总动员会议秘书厅代电财政部，通报了国民参政会驻会委员的建议，即：“后方商营金融机构过多，贵部对于请求设立商业银行虽有明文限制，但钱庄银号增资改为银行者及战区各分支行庄因军事影响内迁者仍不在少数，实足构成商业信用膨胀，益增管理之困难，应请严格限制钱庄银号，不得再行增资改为银行；战区各分支行庄因军事影响不能继续营业者，应撤销其组织或合并于后方，该行庄内亦不得另行迁设，以易收管理之效。”国家总动员会议秘书厅认为，“查此项建议与政府现行紧缩政策尚相符合，特函请贵部查核办理见复”^[142]。

1945年1月5日，钱币司在致财政部长和次长的签呈中称：目前内地各省市注册商业行庄号，计共285家。其中，银行计99家，钱庄、银号计186家，“以大多数行庄资本情形，衡诸目前社会经济需要，其资力殊嫌微薄，势难期望担负调剂金融之责”；希望“参酌后方各地行庄号分布状况，分别提高其实收资本数额之标准，限定各行庄号于一年以内照标准增资足额，限满即应合并经营，或停业清理”。签呈同时提出：“银行、银号、钱庄在法律上地位原属相同，管理办法亦属一致。惟查本部自限制设立商业银行以后，不肖分子遂藉出顶银号、钱庄牌号，增资改组为银行，常为社会所指摘，亟应予以取缔。除将前颁银号、钱庄合并及增资改组银行办法予以废止，另文公布，并分别呈报外，拟于本办法中，规定银号、钱庄增资后，应仍用原牌号，不得改称银行，以示严格限制增设商业银行之意。其经营不善、信用薄弱之行庄，增资不无困难，亦可藉此归于汰除，以兼符健全基础，减少单位之旨。”^[143]钱币司同时拟具了《战时商业银行增资及合并办法草案》8条，其主要内容为：商业银行（包括银号、钱庄）之资本，应在本办法公布后1年内依照下列设立地点，增加其资本额：（1）总行设在重庆、昆明者，实收资本应达国币3　000万元；（2）总行设在成都、西安、兰州、贵阳、吉安、内江、泸县、江津、万县、自贡市者，实收资本应达国币2　000万元；（3）总行设在前二款以外区域者，实收资本应达国币1　000万元。银号、钱庄依照本办法规定增加资本后，应仍用原牌号，不得改称银行。商业银行未能依照规定将资本增加者，得先期进行洽商合并；达到规定增加资本额度，申请财政部变更注册；其逾期未能增资或合并者，应即停业清理。此外还规定，因多数股东滞留沦陷区，无法召集合法股东会的商业银行进行增资或合并时，应详陈事实，胪列居留沦陷区股东姓名，持有股数，呈经财政部之核准，得展期办理增资或合并手续^[144]。

鉴于实际执行过程中出现了不少新问题，以及形势又有了新的变化，1945年1月6日，财政部发布渝钱戊字第977号训令：“查钱庄银号增资达规定标准或钱庄银号合并三家以上，得改组为银行，前经本部于三十三年一月二十九日以渝钱戊字第48122号训令通饬知照在案。兹查该项办法应予废止，其已经呈请增资或合并，并请改组银行，尚未经部换发营业执照者，一律不得改用银行名称。”^[145]同日，财政部向蒋介石以及行政院报告了此项决定，并送登《中央日报》、《大公报》等^[146]。

1月17日，财政部代电2219号回复国家总动员会议秘书厅：“查银号、钱庄增资或合并改组为银行办法，业经本部废止，并规定已经呈请增资或合并改组为银行，未经核发营业执照者，一律不得改用银行名称，以示严格限制增设商业银行之意。”^[147]

1945年1月22日，行政院平嘉字第1548号训令财政部：“查近来商业银行、银号及钱庄，每有因故不愿经营，自行出顶情事，急应予以禁止。嗣后只准歇业，不准出顶”；并要求财政部于文到7日内拟具相应办法呈核。为此，财政部于1945年2月2日以渝钱戊字第417号呈复称：“依照公司法之规定，股东转让股份，原系合法行为。惟自本部限制新设银行后，社会人士希图开设银行者，已无法为新设之申请，往往有利用已注册之行庄，用转让股份方式，实行顶买情事。本部对于此种不法行为，一经查实，即予以停业处分，吊销执照，远者如成都亚通银号、内江同兴昌银号，近者如重庆永美厚银号，均以顶买牌号或意图顶买牌号，由部予以停业处分、吊销执照有案。是本部对于此项顶买牌号取缔向极注意，并严厉处理，有案可稽。”^[148]财政部同时拟具了《战时商业银钱行庄让股或增资限制办法草案》7条，该办法规定，银行、银公司、银号、钱庄，在继续营业期间，出让股份在达到股本总额1／3时，应报财政部派员查验。非经财政部核准，不得改选董事、监察人；增募股本时，应依照《公司法》相关规定办理，并先呈请财政部核准，以公开招募方式行之；经股东会议决，无意继续经营时，应即依法呈报财政部核准解散清理，并缴销原领营业执照。此外，银行、银公司、银号、钱庄有顶买牌号情事，被人告发，经查明确实或经检查发现者，即予以停业处分，吊销其营业执照，并限期清理之^[149]。

抗战胜利后，财政部继续加强了对银行资本金的管理。关于收复区内银行伪币资本折合办法，1946年3月30日，财政部发布财钱戊字第13458号训令：按照经济部公布之《收复区各种公司登记处理办法》办理^[150]。对银行增资或改组时的资本金要求，财政部于1947年7月8日发出财钱庚三字第12997号训令：“查现时银钱行庄均为公司组织，且大多数均系改组有限公司，于必要时依法原得由股东会决议增加资本，并于增加资本后，由股东会改选董事、监察人。惟关于增加资本或发行优先股或添募新股，在公司法内均有详细之规定，且事关变更注册，尤应于股东会决议后，将增资或改组原因及详细情形，先行呈报本部，由部派员检查有无违反法令之处，再行核饬遵办，不得于未经核准前擅行更张，滋生流弊。”^[151]

1947年9月1日国民政府公布的《银行法》规定，各种银行资本之最低额，由中央主管官署将全国划分区域，审核当地人口数量、经济金融实况，及已设立各种银行之营业情形，分别呈请行政院核定之。银行资本以国币计算之^[152]。

1948年8月19日实施币制改革后，行政院于1948年9月6日以财字第39490号令公布《商业银行调整资本办法》。该办法共11条，主要内容如下：凡经财政部核准设立之商业银行（包括银行、钱庄及信托公司），其原有资本应照金圆券发行办法折算金圆，其折算后资本未达本办法所定最低资本额者，应于本办法公布后2个月内增达规定标准。商业银行实收资本最低额规定如下。商业银行、实业银行、储蓄银行及信托公司为：（1）上海、天津、广州三市股份有限公司各为50万元，无限公司、两合公司及股份两合公司各为25万元；（2）南京、北平、汉口、青岛、重庆、沈阳、西安、昆明、成都等9市股份有限公司及有限公司各为30万元，无限公司及股份两合公司各为15万元；（3）无锡、吴县、镇江、武进、常熟、徐州、江都、杭州、鄞县、绍兴、永嘉、萧山、余姚、蚌埠、芜湖、南昌、九江、福州、厦门、中山、南海、新会、高要、台山、汕头、桂林、仓梧、长沙、衡阳、武昌、沙市、宜昌、内江、宜宾、万县、泸县、乐山、自贡、贵阳、济南、开封、郑州、太原、兰州、宝鸡等45市县股份有限公司与有限公司各为20万元，无限公司、两合公司及股份两合公司为10万元。其余各地股份有限公司及有限公司各为10万元，无限公司、两合公司及股份两合公司各为5万元。此外规定，钱庄资本最低额，比照上述标准减半计算；商业银行、实业银行或钱庄附设信托部、储蓄部者，每附设一部，依照上述标准资本额之规定，增加1／2计算，其在不同市县区域设分支行处者，每设一行处应增加1／10计算。但总管理处或总行在低额资本地区，而设有分行于较高资本额地区者，各设分支行处，应按所在地区资本额增加1／10；并特别强调，银行照本办法调整资本时，得以其本身资产重行估价，将其增值抵押补一部分，其增值之金额，应全数转为资本，并按照其资本原额比率分配于各股东，不得折作现金分派之^[153]。

1948年12月2日，行政院公布《公营银行调整资本办法》，共10条。该办法规定，国家行局库及经财政部核准设立的省银行与县市银行（简称公营银行），其现有资本应照金圆券发行办法折算金圆，并应于本办法公布后2个月内增达规定标准。其具体标准如下：（1）国家行局库之资本总额，依照各该行局库法及条例规定数额，并按本办法升算为金圆券；但必要时，得呈准增减之。（2）省银行最低资本额分为三等：（甲）广东、福建、浙江、江苏、江西、湖北、安徽、湖南、四川、云南、辽宁、台湾等12省，各为500万金圆；（乙）广西、山东、河北、河南、陕西、甘肃、新疆等7省，各为300万金圆；（丙）热河、察哈尔、绥远、宁夏、青海、西康、贵州等7省，各为150万金圆。（3）县银行最低资本额为30万金圆；调整后，官股数额不得少于原官股所占资本总额之比例。（4）市银行最低资本额分五等。（甲）上海为500万金圆；（乙）广州、天津等二市，各为300万金圆；（丙）南京、北平、沈阳、汉口、重庆、成都、西安、昆明等8市，各为200万金圆；（丁）桂林、汕头、福州、厦门、杭州、徐州、蚌埠、济南、南昌、长沙、衡阳、贵阳、自贡、太原、兰州等15市，各为100万金圆；（戊）连云、唐山等二市，各为50万金圆。（5）县市合作金库最低资本额为20万金圆。同时规定，公营银行依照本办法调整资本时，应以其本身资产重行估价，将其增值金额转作资本，不能转作现金分派之^[154]。

1948年10月，财政部以财钞丁字第9265号代电，公布《商营银行调整资本金后动用缴存资本金办法》5条，规定商营银行缴存中央银行（或其委托之银行）之现金增资款项，在3个月以内拟予以动用时，须叙明缘由，向当地中央银行（或其委托之银行）申请核准办理。核准动用缴存之资本金，以下列用途为限：（1）购买政府公债（短期库券不在其列）；（2）投资公用交通事业；（3）投资农工矿生产事业；（4）银行因周转不灵必须动用缴存之准备金抵补交换差额者，但动用之翌日即须补进，并共以10次为限；（5）其他正当用途，专案呈报财政部核准者。中央银行（或其委托之银行）于核准商营银行动用缴存准备金后，应将核准原因及数额，按旬汇报财政部查核^[155]。

商业银行对此颇有微言：“我们检讨政府勒令银行增资的用意，表面上似在增厚其资力，实则其目的在利用时机，逼使行庄及股东出售金钞，以符合政府的法令和目的。一般行庄几十年来辛苦经营的一些积蓄，大部化为乌有。可知欲借增资以充实行庄资力，适足以削减其资力，毁伤其元气，这是很明显的事实，也是商业行庄最惨痛的一次浩劫。”^[156]《银行周报》发表题为《对行庄增资问题再向当局进一言》的社论，称“这次增资在原则上很有根本不合理的地方”，并具体体现在：（1）行庄公司资本在数字上的减少，乃系币制折合之故，而非资产的突然损失；（2）按照会计原理，资本应为资产净值，而不应将资产升值之数最高限定为资本总额的半数；（3）将增资现金冻结3个月，旨在收缩通货，但至今已失去其原意。这篇社论还向当局建议，应适当简化商业银行申请动用增资现金的手续，对于资产升值的核估应尽可能合情合理^[157]。

就增资现金缴存涉及的问题，上海市银钱信托业三公会等先后多次向财政部提出不同意见，希望财政部对有关规定予以调整。

1948年11月12日，上海市银钱信托业三公会向财政部提出，将上海各商营银行调整资本金期限延长；财政部11月21日以财余钱丁字1222号代电同意了这一请求，将调整资本期限延至当年12月底，并要求“希即转知各行庄依限办竣，毋再迟延自误为要”。但上海市银钱信托业三公会仍不依不饶，针对增资现金应缴存中央银行，3个月后再行发还的规定，11月30日再次对财政部提出，“将调整资本办法第五条第二项之规定从宽，准将增资现金于验资后即予发还”^[158]。

此前，上海银钱信托业三公会于11月19日提出类似要求，财政部财余钱丁字第778号指令称：“兹为适应事实需要，凡承做合于《银行法》规定之抵押放款，定期在一个月以上者，由部授权中央银行，准予动用；其承做农工矿生产及公用交通事业贷款或其他正当用途，专案呈部核准动用者，亦可由部从宽核定。”但对将增资现金缴存中央银行后即行发还一节，财政部认为“核无必要，应毋庸议”。12月16日，上海市银钱信托业三公会进一步提出，“银行等现所经营各项放款，均为短期性质，一日两日至长五日或七日，盖资金流转不定，存款如此，放款亦不得不然。一般工商业为资金灵活起见，亦每日挹此注彼，绝少有一月之放款。故就事实言，行庄等在三个月内仍极少动用之机会。至承做农工矿等生产贷款，必须呈请核准，方可动用，其间自有手续与实际上之延缓，决不能立时转移，则欲做该项贷款，势必须另备一副筹码”；为此，恳请财政部“准免长时期之缴存，于验资后即行发还”^[159]。

12月19日，上海市商会也向财政部提出，《商营银行调整资本办法》的有关规定，即“增资现金部分，增资后三月内应存储于中央银行，如有正当用途，应经财政部主管机关之核准，始得动用”，其目的“完全为金圆券发行之后，一方虑行庄原有资金之减弱，而一方又虑其增资以后有横溢之虞，欲藉此为封锁之计”。上海市商会认为，必须正确看待商营银行，“此种矛盾心理显视行庄为非周转工商、调剂金融之枢纽，而直视为游资作祟之场所。质言之，所谓‘如有正当用途’者，其言外之语气，明明以正当用途为例外，以不正当用途为原则；果系如此，则何必有商业银行、钱庄之设立，更何必令其普遍增资？”上海市商会认为，财政部11月21日1222号代电并非“根本补救之法”，并要求财政部呈明行政院，将《商营银行调整资本办法》有关条文删除，“将增资现款，得以依法与行庄其他资金，一律自由动用”^[160]。

此一问题最终于12月28日得到了当局的“谅解”，对增资现金动用办法，“允予变通、从宽办理”。为此，上海市银行商业同业公会于1948年12月29日发表紧急通告，“为恪遵功令起见，所有调整资本各银行，应一律于十二月三十一日前将增资现金部分股款，如限缴存中央银行”^[161]。此后，《银行周报》刊载的一篇文章，透露了这一问题的最终解决办法，即：双方各让一步。一方面行庄依法将增资现金如数缴呈中央银行听候查验，另一方面则由财政部把动用资金的限制格外放宽，“凡行庄信托公司对于生产事业的各项放款，先经各该银钱信托业公会分别审核，再送金管局会同央行核准，得分期动用增资现金”^[162]。截至1948年12月31日，上海市银行、钱庄、信托公司等154家均如期办理增资手续，其中，银行72家、钱庄75家、信托公司7家，共需缴存现金6　250万元^[163]。

1949年1月11日，上海市银行公会向各会员银行发布紧要通告，转达了中央银行业务局总字第214号函：“关于增资现金缴存部分，依月息一角二分计算；倘中途并未动支，依三月定存月息一角五分计算。”这实际是中央银行对于上海市银行公会1948年12月30日关于增资现金从优给息请求的回复^[164]。

值得注意的是，对银行盈余分配的监管，虽然并非银行市场准入的必然要求，但从现代银行监管的角度，特别是资本充足性标准看，盈余及其分配具有非常重要的意义^[165]。“至若公积，则与资金之性质不同，未可一概而论也。就股东而论，事业之存亡，视乎红利之厚薄，红利厚，则购股者伙；红利薄，则购股者稀。减红利以积公积，为股东者必不乐从，若国家立法，以规定公积之额，则股东虽非心愿，即不得不勉为其难；而银行之营业亦必缘以稳定而少虑矣。”^[166]

抗战爆发后，财政部对银行公积金问题给予了相当关注。1937年底，财政部以值此非常时期，银钱业结算情形与平时不同，为维护公众利益起见，规定两项办法，电令各地银钱业公会转知同业遵办：（1）凡在战区内设有分支行者，此次结算，如有盈余，应全数提为特别公积金，以为准备，俟时局平定，再行核实支配；（2）战区内未设有分支行号者，此次结算准照旧办理，但仍须尽量多提特别公积金，以重准备^[167]。

1939年9月，经济部规定：各公司应依法按届提足公积金，所有积存之公积金，非呈经本部核准，不得提支动用，并应存放国家银行；其已存放于已注册之商业银行或地方银行不便改存者，亦应呈部核准备案^[168]。1941年4月，经济部制定《非常时期工商业提存特别准备办法》，通令各地商会转饬各同业公会一体遵照办理。办法规定，凡依公司法组织者，每届营业年度终了有盈余时，除依法令提存公积金等之规定外，应提存特别准备：（1）盈余在实收资本总额1／5以上者，提盈余1／10；（2）盈余在实收资本总额1／4以上者，提盈余20%；（3）盈余在实收资本总额1／3以上者，提盈余30%。特别准备应专款存储于银行，于营业年度终了后一个月内，由各工商业自行提存，特别准备除提补意外损失外，非经经济部核准，不得分派。凡未将特别准备提存足额，或有伪造情事，经查出后，得依公司法第132条之规定论罪^[169]。同年12月又经修正，规定特别准备不得免税。“以上办法，虽为维护工商业基础而设，其对于社会资金之管制及协助平抑物价，亦具有多重方面之意义。盖工商业之过分盈余，原由物价激涨而来，若将此项利得，悉数分诸股东与职工，直接增加货币之流通量，间接即刺激物价上涨，且此项资金一部分必由消费之增加而流入于商业市场，如此互为因果，故从管制资金与控制物价方面言，亦有提存特别准备之必要。”^[170]

以经济部关于工商业提存特别准备办法为蓝本，1942年4月30日，财政部公布《银行盈余分配及提存特别公积金办法》5条，主要内容为：股东红息，每年支付股东官息及红利合计，应以股东实缴股款年息2分为度；董监奖励，应以各董事监察人在银行全年所得报酬1／3为度；职工奖励，应以各职工4个月薪给之总和为度；各银行所获盈余照上列三项分配尚有余额时，一律提作特别公积金；前条所定特别公积金，应于每营业年度结束时全数提出，由董事会专款保管，不得擅行动用^[171]。

1942年12月9日，财政部渝钱稽字第34680号训令各银钱业同业公会、各银钱行庄：“查《限制银行盈余分配及提存特别公积金办法》，业于本年四月三十日公布施行，现三十一年度即将终了，各行庄办理年度决算，应即遵照原办法规定办理，并将盈余分配情形，连同三十一年度决算表及应编造之财产目录一并呈部核办，惟财产目录中关于各种放款性质，应依照所附发说明书，分别注明，以便统计各种放款数额；至各行庄依照核定章程分配之股东红利、董监酬劳及职工奖励金超过上项办法所定限度部分，应照原办法第四条之规定，一律提作特别公积金。”^[172]

应该认为，“限制银行盈余分配，并提存特别准备，直接可以巩固银行事业之基础，间接藉以救济财富分配之不平均，尤其在抗战期间，具有限制个人购买力之作用”^[173]。但银钱业则认为，此项办法“似有失平”。重庆银行公会提出：“查红利及奖金，原为企业者劳力经营之报酬，是为利润，与《民法》规定之约定利率不得超过百分之二十者，其性质迥不相同。故任何国家法律，鲜闻有加以限制者。例如盟国军事工业之股票涨至战前若干倍，端在红利分配较平时为优耳。今我国对于一般工商业，并未限制分配红奖，而独对于银行业施以限制，且所定标准，股票仅为股本之百分之二十，尚远不及一般存户所享受之利益，殊失事理之平。至职工奖金，限于四个月所得，在平时尚无大碍，而在战时，则因物价高涨，职工生活无法安定，每于年终提给奖金藉偿宿逋。若限制过低，银行势必被迫提高平时之待遇，但此断非合理经营银行者所能忍受。拟恳撤销前项限制，俾资允叶。”^[174]

1946年2月9日，财政部发布财钱庚一字第12044号训令：“查本部前为厚积战时银行基础起见，对银行每期盈余分配及提存特别公积金，曾规定办法五项，于三十一年四月三十日通饬遵行在案。兹抗战

已获胜利，上项因适应战时需要订立之办法，即日废止。”^[175]