钱业公会抵制年《银行法》

银行公会、钱业公会抵制1931年《银行法》

叶世昌

一、1931年《银行法》的公布和讨论

中国于清末产生本国的银行业。与之相应，政府亦开始了银行法的拟订。光绪三十四年（1908年）颁布《银行通行则例》、《殖业银行则例》和《储蓄银行则例》。《银行通行则例》为普通商业银行的条例。

北洋政府成立后，财政部于1912年9月18日宣布，在“则例未修正以前，仍暂照前清度支部奏定各种银行则例及注册章程办理” ⁽²⁶⁹⁾。1914—1915年间颁布《殖边银行条例》、《劝业银行条例》、《农工银行条例》等，但清末订立的《殖业银行则例》直到1921年9月才正式废除。1920年曾拟订《修正银行法草案》和《银行法施行细则草案》，1924年曾拟订《银行通行法草案》和《银行通行法施行细则草案》，都未施行 ⁽²⁷⁰⁾。

国民政府成立后，由立法院着手拟订新的《银行法》。此法由立法院商法起草委员会负责制订，由立法委员、经济学家马寅初起草。《银行法》于1931年2月28日经立法院第133次会议修正通过，于3月30日以国民政府主席蒋中正和立法院代院长邵元冲的名义公布。《银行法》共51条，其完备性超过了上述其他各银行法。

马寅初是美国哥伦比亚大学的经济学博士，熟悉欧美银行立法。他草拟《银行法》意在完善中国银行制度，加强政府对银行的监管，整顿中国的金融秩序，以促进中国经济的发展。欧美的银行立法是马寅初起草《银行法》的重要参考依据。他想通过制订《银行法》来实现理想的银行制度和金融秩序，不愿和中国现存的银钱业的习惯行为准则妥协，这就使他起草的《银行法》不能不和中国的现实情况有很大的距离。因此《银行法》通过后就批评声四起，受到银钱业界的强烈抵制。

《银行周报》和《钱业月报》是分别由上海银行公会和上海钱业公会主办的刊物。在立法院通过《银行法》而尚未公布之时，两刊即开始发表文章讨论《银行法》问题。从1931年3月至8月，两刊共发表讨论文章数十篇。《银行周报》因为是周报，发表的文章尤密而多。这些文章有些是个人名义，有些是代表银行公会或钱业公会的个人，有些则直接以公会的名义。

《银行法》公布时曾宣布“施行日期以命令定之”。但是以后国民政府再也没有发布“施行日期”的命令。也就是说，经过金融家和银行公会、钱业公会等工商团体的强烈抵制，《银行法》最终没有实行。国民政府和银行公会、钱业公会等工商团体的这一次较量，以政府的失败而收场。

二、钱业公会要求另订钱庄法

《银行法》第一条规定:

凡营左列业务之一者为银行。

一、收受存款及放款。

二、票据贴现。

三、汇兑或押汇。

营前项业务之一而不称银行者视同银行。

这一规定的限制对象主要是非银行的金融机构。所举三项业务都属于银行的一般业务，强调只要经营其中一项业务的就是银行，而且还加上“不称银行者视同银行”的话，显然是要把钱庄、银号、票号等非银行金融机构都归入《银行法》的适用范围，企图用单一的法令来进行规范。当时上海钱庄的势力还大于银行，《银行法》将它们“视同银行”，对它们进行银行式的管理，这自然不可避免地遭受到钱业公会的反对。于是上海钱业公会向政府提出要求另订钱庄法。

1931年3月上海钱业公会向中国国民党中央政治会议、国民政府主席、立法院、行政院、财政部、实业部递送了要求另订钱庄法的呈文，呈文中强调了《银行法》不适用于钱庄的三点理由:第一，钱业放款以信用放款为主，“我国大小商业，自通都大邑以至乡镇僻处，均借信用放款为补助营运之资”，如加以限制，“则一方资金有停滞之虞，而百业失周转之机，工商消沉，可以立见”。第二，钱业组织，股东负无限责任，要他们将财产证明书呈报官府，就会心生疑惧，不愿出资营业，“势必资金枯竭，民生益蹙”。第三，我国地大物博，百业组织或为合伙商店，或为公司性质，应因地制宜以利发展，“若金融业必限于公司组织，则数百年相沿之善良习惯，一旦改弦更张，定滋纷扰”。在递交呈文的同时，上海钱业公会还通告国内各埠钱业公会，希望他们提出卓见，“作同声之请求，备政府之采择，树钱庄之基础” ⁽²⁷¹⁾。

上海钱业公会常务委员秦润卿还向记者发表谈话，指出:“银钱两业，虽同为金融机关，然实有根本不同之点。盖钱业放款凭对方信用，故称信用放款，历来如是。海通以后，因外国金融业以押汇押款为主，上海虽亦仿效其法，然仍居少数。至于内地，则沿袭数千年来之旧道德，兴数百年来旧习惯，均以信用放款为主……且我国尚无大商人，扶助中小商人，所以预防大商人之垄断，实于农工有直接利益，尤与孙总理节制资本及农工政策相合。故限制信用放款，于钱庄固有窒碍，于社会先有莫大影响也。” ⁽²⁷²⁾他还指出钱庄均属合伙组织，股东负无限责任，业规甚为严密，可以保证同业的信用；股东财产大都为现款，披露财产为商界所忌，万不可能呈报；资本数额当依地方商业情形而定，若限定数额，在乡镇可能无此力量。

对于信用放款，钱业界人士都十分强调其存在的理由。楚声指出:“查钱业放款方法，为其营业上之精髓所在。其方法维何？即信用放款是也……盖此种现象遍于全国，尤以农村乡镇为显而易见者。故限制信用放款，则资金有停滞之虞，而工商界将起绝大恐慌矣，岂不可虑？” ⁽²⁷³⁾宇苍指出:“关于致疑信用标准及危险一事，则与钱业实情颇有隔膜。”他从两方面分析“信用”二字:一为钱庄自身的信用，一为放款对象的信用。钱庄自身的信用“以股东之信用为信用，而遇有搁浅停闭之情事，依钱业营业规则，不问放款之收回与否，须先将存入钱庄之款负责清还，此所以表示自身之信用也”。放款对象的信用则是“钱庄营业精神所宗，放款有大小，即为对方信用之程度。果有超出程度之放款，则可由另一人以信用为之担保，一人不足，则二人三人均无不可……设对方倒闭，或至不能偿还，在钱庄固受损失，而于该钱庄存款人则不蒙损失焉，则何危险之有？” ⁽²⁷⁴⁾苍生指出:“我国乡间农业上之抵押品，舍土地外实无何等有值之物，平时赖信用向商店赊取货物，而商店以信用向钱庄贷款。今一方限制信用放款，使商店减少营运资金；一方限制土地抵押，使农民绝告贷之路。政府之目光何以全注于富商大贾，而于农民经济绝不顾及？” ⁽²⁷⁵⁾蕴斋在分析了信用放款符合中国的国情后指出:“若虑信用放款危险性大，不知钱庄信用放款，以散放各处各户为主旨，并不专注于一业一隅，故偶有倒欠，不至动摇基本。况事前须经过严密考量，事后股东复负无限责任，谓直接危害存户利益，间接动摇社会金融，在钱业似未多见。故谓信用放款之方法与范围，不能应全盘社会之需要，在吾国在吾内地，固不生是虑也。” ⁽²⁷⁶⁾魏友棐指出:“信用放款为外间最对钱庄责难之一点，亦即钱庄贡献最大之一点。当世之非之者……仿佛此为钱庄之特有诟病。不知信用放款亦银行业务之一种……银行间亦多有营之者，往往与钱庄连合而经营一事，论者未尝细察耳。就吾国商场习惯言，百业多有以此为周转者，不过防微杜渐，审慎而限制之。” ⁽²⁷⁷⁾

钱业界人士不甘心于《银行法》将钱庄处于银行的附庸地位。他们认为:民国以来“钱业当为国内金融界之重心” ⁽²⁷⁸⁾，“银行在都市之发展，固有相当之成绩，然欲普及于乡镇，又岂一蹴之可几！而钱庄则无论都市与穷乡僻壤，则固已鳞次栉比。都市工商业之有赖于钱庄，固无逊于银行，而乡镇工商业之经济流转，则纯恃乎钱庄” ⁽²⁷⁹⁾，“即以上海而论，则钱业之势力，远较银行为大，一切工商业有赖于钱业之调剂者，亦远胜于银行。且其他如票据之清算，亦莫不有借重钱业之必要，故钱业之在目前社会情形下，确为不可少之金融机关” ⁽²⁸⁰⁾。因此他们认为另订钱庄法有充分的理由。

上海钱业公会要求另订钱庄法，得到了各地行业公会的支持。南京、开封、杭州、南昌、天津、北平、常熟、平湖、南通等钱业公会以及汉口商会等纷纷发函响应。南京钱业公会在申述支持的理由后说:“敝会开会议决，一致赞成贵会之主张。务乞贵会据理力争，俾钱庄法早日编订，实为公便。” ⁽²⁸¹⁾开封钱业公会还电恳中国国民党中央政治会议、国民政府立法院、行政院、财政部、实业部等，表示对上海钱业公会的呈文“极表赞同”，要求政府“俯准另定钱庄法” ⁽²⁸²⁾。天津钱业公会也呈文“中央立法党政各机关……以作同声之请求” ⁽²⁸³⁾。

上海商会于4月2日举行第38次常务会议，议决电请立法院、财政部、实业部同意另订钱庄法。上海50余家同业公会——国药业、打铁业、水果地货行业、木器业、华商杂粮油饼业、米号业、广告业、饼干糖果罐头业、海味杂货业、南货业、油漆业、潮糖杂货业、纸业、彩印业、营造厂业、国货颜料业、榨油厂业、百货商店业、针织业、转运报关业、火油业、线光棉织业、古玩业、华商皂业等同业公会也闻风而动，联名分呈中央党部和国民政府，请求从速另订钱庄法，指出:“夫法之立，贵适乎时代。苟违于时代，何贵乎有法？以国内现在环境之需要钱庄也如此，自非另订单行法规，不足适合国人之需要。” ⁽²⁸⁴⁾

对于这场声势不小的请愿活动，也有人提出不同意见。5月1日《申报》发表周仰汶的《钱庄法是否必要》（又见《银行周报》第15卷第16号），认为“钱业现在最适当之态度，为宜应时势之需要，舍弃其保守之方针，毅然改良共趋新经济之路……更何必皇皇然惟钱庄法是求” ⁽²⁸⁵⁾。对此，《钱业月报》发表了有道的《再答钱庄法是否必要》（有道即顾有道，先曾在《申报》批评周文，周仰汶有答辩，故此处为“再答”）、屠彦容的《读钱庄法是否必要后》和蕴斋的《论信用放款》作回答。

对于钱业公会和其他同业公会另订钱庄法的要求，中国国民党中央政治会议第272次会议曾决议交立法院起草钱庄法，并经立法院第143次会议决议通过。但这一决议受到商法起草委员会的抵制。6月1日马寅初在立法院总理纪念周作报告否定起草钱庄法的必要。他将钱业提出反对《银行法》的理由归纳为八个问题:（1）钱庄是靠信用，银行是靠抵押。（2）按照《银行法》的规定资本太大。（3）钱庄业应准其独资经营。（4）《银行法》第九条的规定（银行的附属业务），钱庄不能适用。（5）财产证明书一层，认为在中国是很困难的。（6）对于20%的保证金的问题，也认为办不到。（7）不愿意受财政部的检查，并不必造具资产负债表、损益计算书等以便公告。（8）营业时间不能限制。对这八条，马寅初逐一进行了解释或反驳 ⁽²⁸⁶⁾。

于是，《钱业月报》6月号又发表孟昭《读马寅初对于报告钱庄法意见书后》进行反驳。文中指出:“综之，社会上中小商人与钱庄关系，较银行为密切，为普遍。苟强欲纳钱庄于《银行法》之中，而认钱庄法无起草之必要，则事实上断难推行尽利。退一步言之，亦应将《银行法》修正为金融法，采取钱业之意见，宽其限制，以适合各方之需要，庶几于立法之本旨为不虚也。”同时，秦润卿和任国民会议代表的上海市商会常委王延松接受新声社记者的采访，发表意见。秦润卿表示:“马寅初先生系银行家，对于钱庄不免有隔膜之处。所发表之意见，或系就一方面观察。本人仍希望政府另订钱庄法。”王延松表示:“马寅初先生……主张之出发点，仍以银行为立场。实则银行在今日之中国，尚在萌芽时代，未能适合农业、商业上经济流通之需要。且钱庄性质又与银行不同……故本人极盼政府俟该业续行请求时，予以采纳，即为另订。” ⁽²⁸⁷⁾

最后，上海钱业公会又正式向中国国民党中央政治会议、中国国民党上海市执行委员会、上海市社会局提交呈文，仍坚持原有立场。呈文指出，马寅初委员反对另订钱庄法，“此事关系钱业存亡，影响民生国计。靳（吝）立一法，虽无摧残钱业之成见，却有摧残钱业之结果……《银行法》之不能适用于钱庄，实系全部非局部，自非仅于施行法中所可酌予补救。” ⁽²⁸⁸⁾

三、银行公会要求修改《银行法》

银行界对《银行法》的批评同钱业界的角度自有不同。银行界表面上并不否定《银行法》，但对其中的许多条文提出了修改意见。对于业经最高当局批准公布、择日实施的法律条文采取如此的态度，绝不能说是一个平常的事件，实际上也是一种抵制行为。

从银行角度提出意见的文章不少。所有意见从原则上说来无非是两点:一是对银行业的管理要求过严，会束缚中国银行业的发展，间接影响中国经济；二是不适合中国的现有条件，严重脱离实际，许多条文难以贯彻执行。

各种文章中，直接以银行公会名义提出的有三篇:北平银行公会委托前溪（吴鼎昌）撰写的《新银行法之研究》（见《银行周报》第15卷第13号）、《上海、汉口、北平银行公会对于银行法意见书》（见《银行周报》第15卷第16号）、《天津银行公会对于银行法意见》（见《银行周报》第15卷第16号）。这三篇中，流传范围最广、分量最重的当推第二篇。因为它的提出者中有北平银行公会，而北平银行公会此前又已单独委托吴鼎昌提出过详细的书面意见，第二篇吸收了第一篇的内容，使所述更为周到。此篇由三个重要城市的银行公会联名提出，又加重了其分量。以下就以第二篇（简称《意见书》）为例说明银行公会对《银行法》的批评。批评内容共分为20条，非本文所能尽述，以下择要综合为五点。

1．银行定性问题

《银行法》第一条已见上述。《意见书》提出将其修改为:

凡营左列业务之一者为银行。

一、收受存款与办理放款及票据承兑或贴现。

二、办理汇兑。

营前项业务之一而不称银行者视同银行。

这样改的理由有四:第一，银行的受信业务（收受存款卖出汇票）及与信业务（放款、押款、贴现、买入汇票）互相关联，“单有受信及与信两法律行为，不得称为银行”。第二，有存款及放款，“若仅限于一时而无继续性及普遍性，例如各公司各工厂各官厅各公所各铁路内部所办理之同人储蓄、合作社、贫民借贷所等，既非纯以营利为目的，又非普遍公开，则法律决不能视为银行”。第三，汇兑已包括押汇，故不需要另列。第四，票据承兑是银行的一项主要业务，与贴现市场的成立最有关系，“现今欧美各国，均以银行承兑汇票为贴现市场之标准票据。我国金融组织渐臻完备，独缺一贴现市场，未免美中不足。欲促贴现市场之成立，非先提倡银行承兑汇票不可。欲提倡银行承兑汇票，非先授银行以承兑之权不可”。《意见书》的修改较原来的条文有很大进步，但还不彻底，将“办理汇兑”仍列为单独一条。邮局也办理汇兑，但邮局不是银行。

《意见书》还指出，本条所包括的除专以兑换为业的小钱店外，所有全国城乡大小银行、银号、钱庄等，无论称银行不称银行，都要遵守此法。而在成立之时要受五种限制，即须为公司组织，须拟定章程经财政部核准，须经财政部验资，须达到规定的资本数，股东应负所认股额的加倍责任，“揆诸事实，似不免窒碍难行”。

2．银行资本问题

《银行法》第五条规定:

股份有限公司、两合公司、股份两合公司组织之银行，其资本至少须达五十万元。

无限公司组织之银行，其资本至少须达二十万元。

前二项规定之资本在商业简单地方得呈请财政部或呈由所在地主管官署转请财政部核准。但第一项所规定者至少不得在二十五万元以下，第二项所规定者至少不得在五万元以下。

第六条规定:

凡经核准登记之银行，应俟资本全数认足并收足总额二分之一时……经认为确实由财政部发给银行营业证书后，方得开始营业。

第七条规定:

银行未收之资本应自开始营业之日起，三年内收齐，呈请财政部

派员或委托所在地主管官署验资具证后备案。

如于前项所定期限内未经收齐，应减少认定资本或增加实收资

本，使认足资本与实收资本相符。

第三十八条规定:

本法施行前业已开始营业之银行，其额定或认足而未收齐之资

本，应于本法施行后三年内收齐之。

《银行法》规定的银行资本额过大是银行、钱业界的共同观点，也是讨论中的一致看法。《意见书》指出:“查现在全国银钱号资本，不满二十五万元或五万元者不知凡几。除商埠及较大都会外，几以此等小组织为唯一之金融机关。若必责令无限责任者资本至少非五万元不可，股份有限、两合及股份两合者资本至少非二十五万元不可，全国各地方金融机关恐将无存在之余地……因此在都会商埠以外之地方，似应再予缩小其资本若干元以下。负无限责任者亦应另定例外，准其专在地方官厅立案，适用简单手续，俾地方金融业务，得有回旋之余地。”

关于实收资本的规定，《意见书》认为:“银行资本与其他工商业不同，重在负责之人，不重在实收之数。故定额宜大，而实收可小。应实收若干，一随其营业之发展自行解决，法令只能规定最少之限制。今规定实收二分之一始能开业，已不为少，而责令三年内必须十足收齐，不问其需要与否，似与理论不符。再以事实言之，续收股本第一须体察市面情形，第二须研究本身需要。舍此二者，而责令新设及已设银行未收资本一律于三年内收齐。其结果非使认资者急于移转权利，致所有股票及凭证市价大落，即银行自行减少资本，损失对外信用。二者均足以摇动金融基础，似亦非政府维持及发展金融事业之意。”也就是说，实施《银行法》会严重阻碍中国金融业的发展。

3．股东责任问题

《银行法》第五条还规定:

股份有限公司之股东及两合公司、股份两合公司之有限责任股东应负所认股额加倍之责任。

这一规定和《公司法》有矛盾。1929年12月公布的《公司法》第一百一十二条规定，股份有限公司“各股东之责任，以缴清其股份之金额为限”，而《银行法》却要股东负所认股额加倍的责任。《意见书》指出德国准许银行投资于各种商业，美国法律也不禁止银行投资于他种事业，银行得利的机会多、风险大，所以股东负双倍责任也不为过。而《银行法》禁止银行股东投资于各种工商业，和其他有限公司股东无异，何以独负加倍责任？“况我国银行尚在初步时代，提倡投资犹虞不及，一旦课股东以倍于所认股额之责任，必至投资者裹足。而在本法施行前业经设立之银行，尤难使其股东追认此项加倍之责任。影响银业前途固巨，甚或酿起已往纠纷，亦所难料……总之，本条按诸现时我国国情，实不适用。”

4．营业范围问题

营业范围除《银行法》第一条的规定外，第九条还规定:

银行除左列附属业务外，不得兼营他业。

一、买卖生金银及有价证券。

二、代募公债及公司债。

三、仓库业。

四、保管贵重物品。

五、代理收付款项。

第十条规定:

银行不得为商店或他银行、他公司之股东，其在本法施行前已经出资入股者，应于本法施行后三年内退出之，逾期不退出者，应按入股之数核减其资本总额。

第三十九条规定:

本法施行前兼营非本法所许业务之银行，于本法施行后三年内仍得继续其业务。

《意见书》指出以我国目前经济情形而论这一规定过严，“若谓我国银行之资本薄弱，不宜兼营，然各种产业方在萌芽，其需要资力迥不如欧美之巨，银行力量或足以相应而有余。且社会游资苦无归着，若银行居中调剂，一方为实业谋发展，一方即为资本筹出路，相资为用，利益良多”。至于能不能作为他银行的股东，各国先例不同，“大都视经济之情形而定，并无绝对不许加入之理由。且事实上银行往往因抵押预过户或没收后过户之关系，一时为商店或他银行他公司名义上之股东。若绝对不许兼营，则一切股票银行将皆不能作押”。

银行如已经兼营非《银行法》所允许业务，还可以继续经营三年。对此，《意见书》指出:创业不易，收缩或转让更难，“当此建设时代，各种事业提倡尚恐需时，已成之规模奚认（？）加以遏阻？”过去许可经营的业务忽然限期不得继续，可能会减少人们对新法令的信仰，“此不独关于银行业务之消长，而亦关于国家法令之尊严。且事实上有若干银行，已兼营他业多年者（例如兼营旅行、运输、典当、保险之类），今限定继续年限只有三年，时间未免太促，办理必多纷扰也”。

5．保证金问题

《银行法》第十四条规定:

无限责任组织之银行应于其出资总额外照实收资本缴纳百分之二十现金为保证金，存储中央银行。

前项保证金在实收资本总额超过五十万元以上时，其超过之部分得按百分之十缴纳，以达到三十万元为限。

前二项之保证金非呈请财政部核准，不得提取。

第十五条规定:

保证金如经财政部核准，得按市价扣足，用国家债券或财政部认可之债券抵充全部或一部。

保证金为维持该银行信用起见，得由财政部处分之。

《意见书》指出:“银行资本贵在流通运用，今提资本百分之二十及百分之十为保证金，另行存储，则流通运用之效力未免减少。第十五条虽准通融以债票缴纳，而又规定得由财政部处分。在该银行尚未破产之前，奚须先处分其保证金？”对于无限责任的银行，“区区以投资额百分之二十及百分之十为保证，且满三十万元即免予再提，在事实上既转减其保证之力量，在理论上又失却无限责任之意旨，似非立法之本心”。不如对其全部资本及其他全部财产予以严格规定，“似于法理较符，亦于事实有裨者也”。

四、对抵制《银行法》事件的评析

抵制《银行法》事件中失败的一方是政府，包括负责起草的马寅初在内，胜利的一方是银钱业及其行业组织银行公会和钱业公会。对这起事件中的双方可以作一些评析。

马寅初起草的《银行法》反映了他健全中国银行制度的理想，动机是好的。但他是在欧美银行法规的深刻影响下来设计中国《银行法》的，对中国的国情缺乏认真的思考，对中国银钱业在恶劣的条件下取得的进步不够重视，对当时国民政府的经济、金融管理能力估计过高，以至于企图通过主观性较强的一纸法令来根本改变银钱业的现状。钱庄是中国土生土长具有数百年历史的金融机构，对明清社会的发展起过积极的作用。在清末中国银行业产生以前及产生初期，钱庄是主要的金融机构，有些地区的钱庄已经形成了一套行之有效的行业管理制度。但钱庄确有其落后性，抗金融风险的能力不强，常发生倒闭事件。马寅初想消除其落后性，要把负无限责任的钱庄改造成为无限公司组织。他在立法院的报告中说:“须知立法者一面须顾到资本主，一面也须顾到存款人与其他债权人的安全……我们不能专凭资方一面之词来立法……我们不但要保护钱庄，而且还要保护与钱庄有关系的人，那末无论按照法律或习惯既是一样的负无限责任，为什么不可以照公司的规定改为无限公司组织呢？” ⁽²⁸⁹⁾道理是对的，但问题在于:首先，改为无限公司要受到资本额的限制，《银行法》规定无限公司资本至少须达20万元，在商业简单地区至少须达5万元。这对全国多数钱庄来说是难以办到的。其次，改为无限公司后，还要按银行的办法来操作，钱庄的传统习惯将完全改变，传统优势将很快丧失。这无疑是宣告钱庄历史的终结。钱庄作为中国的一种传统的金融机构，在一定时期内有它存在的理由，不能因为国外无此种机构就不承认它的合理性。因此钱庄要求另订钱庄法是箭在弦上，不得不发。对于银行而言，《银行法》的规定也颇多脱离实际之处。凡此种种，使1931年《银行法》遭到了钱业和银行业的一致抵制，留下了一个失败的记录。如何从实际出发提出改革措施，是一个必须面对的问题。马寅初起草《银行法》时显然没有考虑到可行性问题，这一教训对所有学成归国的专家们都是有重要参考意义的。

就国民政府而言，当时成立还只有四年，全国并未真正的统一，政府的权威性很差，根本没有条件执行这种加强对金融业控制和严格管理的法令。如果当政者有自知之明，要想订立《银行法》，就应该采取草案的形式，广泛征求业内人士的意见，绝不能贸然一开始就作为一个正式的法令公布，准备选定日期实行。正所谓欲速则不达，令出不行，自己和自己开了一个大玩笑。

中国的行业公会在20世纪30年代初风头正健，银行公会和钱业公会都有相当的实力，国民政府在它们的心目中并无太高的地位。这里不妨举一个例子来说明。1931年10月27日，国民党宁、粤两方在上海举行“和平统一会议”。11月5日上海银行同业公会（由银行公会改组）发表《对时局宣言》，其中说:“自民国十六年，国民政府成立……不意五年来，兵祸不能息，匪患不能止，天灾不能防，甚至党国自身亦复不能保持完整。卒为外患所乘，占领辽吉，震撼世界，国无以自存，民无以聊生。凡我国民，自问对党国之信仰，已五年如一日，而其成绩乃竟至如斯，实不能不感觉无穷之悲愤。尤为我金融界同人，此五年中，追随国民之后，不断的在社会上，提倡尽力协助党国政府者，至此更不能不抱万分之惭疚……诸公须知训政之权在诸公，而授训政之权于诸公者犹是国民。证以最近英国选举之结果，可知牺牲党见，忠于国家者，必受人民之拥戴，否则亦不能不受真正民意之良心裁判。” ⁽²⁹⁰⁾当时的银行公会既敢于在政治上对国民党和国民政府进行公开的指责，而对于直接涉及同业经济利益的有关经济政策，怎么会不奋起而力争呢？银行、钱业公会公然抵制《银行法》，政府只得悄悄地作了让步，出现这种局面也没有什么难以理解的了。

然而，国民政府早有垄断中国金融之心，遇有机会，一定会乘机下手。这机会在1934年果然出现了。由于美国向海外高价收购白银，中国的白银大量外流，发生了1934—1935年的严重金融危机，金融业处境非常困难。1935年，国民政府通过发行金融公债增加官股的方式控制了中国、交通银行及中国通商、中国实业、四明商业储蓄等商业银行，又以金融公债“救济”钱业，成立上海钱业监理会加强对上海钱庄的监管。至此，上海银行、钱业同业公会已再也没有力量和当局分庭抗礼了。

（作者叶世昌，复旦大学经济学院教授）