第三节 超巨型金融集团(23)的监管
伴随着世界范围内金融重组规模的不断扩大，如何监管巨型金融联合集团问题摆在了各国行政当局的面前。
在众多国家，银行、证券以及保险的监督是由各个独立机构承担；安全网络也被设定为不同体系；资本充足率管制以及偿债能力管制亦是如此。也就是说没有哪个国家对不同业态的监管会采用同一监管制度(24)。银行、证券、保险各领域的资本充足率管制和偿债能力管制虽然有着相同的设计思想，但自有资本结构要素的定义、资产以及负债的评价方法各有不同。因此，各个国家都是采用了不同的监管制度。形成这一设计体系的背景在于：银行、证券、保险各业态的事业性质和风险特征不同。
但是，进入20世纪90年代以后，跨业态与跨国境的巨型金融集团的出现及其国际化经营活动的展开，产生了单纯依靠各个国家实施管制与监督，无法全面掌握金融联合集团经营活动的真实情况的现实问题。于是，制定针对金融联合集团内部金融机构的监督，以及安全网络的形态的新对策迫在眉睫。
金融联合集团的管制与监督主要立足于两个视点：一是以金融联合集团以多种业态形式从事经营活动为视点；二是以金融联合集团在多个国家拥有经营活动为据点，并通过这些据点，开展跨国经营活动为视点。基于上述两大视点，其管制和监管大致集中在以下三个方面。
一、风险传导的防范
金融联合集团通过在集团内实施内部交易，可以发挥不同部门之间的相乘效果。但是，与此同时，因资本关系或者评价恶化等原因对金融联合集团内部某部门产生的负面影响会传导到集团其他部门，造成问题处理的复杂化。尤其是银行需要经常操作的一项中介功能，就是将短期存款债务运用于中长期贷款，银行本身具有的资产、负债到期结构不协调问题，会降低银行抗御挤兑、骚乱等系统性风险的能力。因此，金融联合集团的非银行部门的风险，例如，证券交易的亏损等会传导至银行部门，并导致银行财务状况恶化。尤其是随着国际性证券交易的发展，交易规模巨大的证券公司的破产引发多米诺骨牌效应的可能性增大。
根据OECD 1993年公布的关于金融联合集团的报告显示：巨型金融集团发生财务问题存在着在集团组织内各部门之间、不同业态之间传播的特有风险，即通常所说的传导风险(25)。也就是说，由于人们普遍认为联合集团是一个组织体，因此，联合集团内部，个别法人、金融机构一旦出现问题，会立即引发人们对联合集团整体健全性的担心。同时，金融联合集团内某个部门发生财务问题会向众多其他部门快速扩散，最终引发系统整体陷入危机。
据此，应对风险传导的对策之一是预防某一部门发生的财务问题向其他部门波及和防范内部交易，其方法是在不同业态之间建立业务壁垒。值得注意的是，一旦关联公司陷入危机，业务壁垒并不能发挥市场对该公司稳定性的信赖，加之设置业务壁垒存在会降低多样化整合效果的非合理性，因此从成本和效益层面考虑，业务壁垒的有效性令人质疑。
为了替代和弥补业务壁垒的欠缺，监管当局在把握巨型金融集团各部门（业态）之风险的基础上，还需要实施对巨型金融集团的风险评价。通过监管当局之间的信息交换、对合并报表的监督、避免监督权限的竞争等途径，完善监管当局之间的合作体制势在必行。监管当局之间行之有效的合作体制是对金融联合集团实施整体风险评价的必要条件。基于对这一问题的认识，探讨如何监督金融联合集团的联合论坛(26)（Joint Forum）应运而生，与之呼应，英国设立了金融服务机构（FSA），德国设立了联邦金融监督局（Bafin）等跨业态的综合金融监管机构。
其次，资本充足率管制也是监督金融联合集团的一个重要手段。例如，在美国的《GLB法》中，只允许资本充足率达标的银行控股公司和国法银行(27)通过子公司经营证券业务、保险业务等新业务。基于同一认识，许多国家针对拥有银行子公司的控股公司实施了比巴塞尔协议更为严格的管制。
由于证券公司、保险公司发生经营危机可以通过银行交易引发银行的流动性危机和支付危机，进而触发金融危机。因此，不论金融联合集团是否下设银行子公司，集团内企业的经营破产都会拖累集团整体。与此相对，拥有银行子公司的金融联合集团在集团内的母公司，或者非银行子公司经营出现恶化的情况下，针对银行子公司是否被强制提供流动性供给、担心相互依存关系的存款人是否已从其他关联银行挤兑等问题，应该实施更为严厉的监督。例如，美国的银行控股公司的作用是将银行集团和非银行集团的子公司通过中央集权形式加以统括，是以集团公司的利益最大化为经营目的。然而，美国的这种“中央集权”式经营体制很容易招致市场的质疑，即市场担心金融控股公司会不惜牺牲银行甚至存款人利益，扩张经营活动。
二、利益冲突的防范
利益冲突大致可分为两大类：一是金融联合集团内部向顾客提供服务的部门之间的利益冲突，二是金融联合集团自身利益与向顾客履行义务之间的冲突。针对第一种类型，例如，A部门拥有X公司的内部信息，B部门向顾客推荐购买X公司股票造成的利益冲突等。金融机构、金融联合集团在兼营各种业务时，易在各业务部门之间形成利益冲突。利益冲突不仅损害顾客利益，还会因为丧失对市场公正性的信赖，而降低市场流动性，抬高资本成本，进而影响市场的效率性。相反，强化对利益冲突的管制，切断金融联合集团各部门之间的联姻，尽管可以降低利益冲突的成本，然而，此举令分散风险和范围效益大打折扣的弊端不容忽视。
从重视市场监督功能的立场出发，只要能够发挥市场作用，作为防止利益冲突之对策，只需建立防范利益冲突、内部交易等一般性法规即可，未必需要格外加重对金融联合集团的管制。然而，在顾客难以选择服务，且无法判断其服务质量，市场监督功能难以奏效的情况下，就不得不采取更为强有力的管制手段。
作为防止利益冲突的管制手段，是设法在银行、证券公司的组织内设立可以割断内部信息互流的“万里长城”(28)。抑制商业银行利益冲突行为的管制措施有三点：一是竞争，二是政府管治，三是内部治理。“万里长城”作为内部治理的一项重要措施，其与“防火墙”的区别在于：“万里长城”是针对内部交易的管制措施，是在同一法人部门之间切断信息流的对策。而“防火墙”不单纯针对信息问题，是为了防范利用集团内部公司间的关系的违规行为，而采取的各项规则的统称。“万里长城”的形式多种多样，但是，一般来说，主要有对信息管理人员实施连续性教育计划，监督部门之间的人事调动，信息泄露后的危机管理措施，部门之间的分离等。“万里长城”措施不失为是制裁利益冲突行为的有效方法。而针对第二种类型，例如，B部门向顾客推荐购买A部门承销的证券等。由于此类利益冲突行为的主体是来自金融联合集团，因此，仅仅依靠普通版的“万里长城”，明显控制力不足。因此，不仅仅局限于切断信息流通，包括全面信息披露，对一定行为实施管制的“强化版万里长城”必不可缺。然而，由于“强化版万里长城”采取了巨型金融集团分立化措施，故会丧失提供多种金融商品的整合效果。
此外，针对作为严格管制利益冲突的管制手段，有观点认为，不排除再度端出美国的《格拉斯—斯蒂格尔法》(29)，再度分离银证，实施非联合集团化。对此观点，日本金融当局认为：针对利益冲突问题可以通过轻度管制适当加以处理，主张实施非集团化措施的倒退的方式实为过度(30)。
三、安全漏洞的防范
由于银行业存在着抵御系统风险的脆弱性，因此，建立了各种安全网加以防范。例如，中央银行的“最后贷款人”、存款保险制度、政府注资、监管当局的事前管制等。银行在经营银行业以外业务，以及在同一金融集团内兼营银行业务和其他业务时（证券业、保险业等），一旦发生亏空，由银行填补损失的方式，就会产生“安全漏洞”。
探讨“安全漏洞”问题，有必要从考察金融联合集团的组织形态入手。例如，美国的《GLB法》规定国法银行开展业务的多样化不得以子公司形式，必须以金融控股公司形式的限定就是为了防范“安全漏洞”。
【注释】
(1)赫芳达尔·赫希曼指数，反映市场集中度的指标。
(2)熊崎贵之.银行的兼并是否对存款人有利.http://www.e.u-tokyo.ac.jp.
(3)是发行公司和证券公司之间，重新约定在发行额度范围内，反复继续发行不同条件的债权的合同。MTN在欧美被广泛利用，它有助于确保企业融资，激活证券市场。
(4)NBO是指子公司的经营者向特定部门的责任人承受母公司受让的事业，独立经营的结构。
(5)PFI：Private Finance Initiative.
(6)Content Management System.
(7)资产负债管理：Asset Liability Management。
(8)産業構造審議会，産業金融部会.中間報告.2005：7.
(9)日本经济新闻社.UFJ三菱東京統合.2004：248.
(10)日本经济新闻社.UFJ三菱東京統合.2004：252.
(11)日本经济新闻社.UFJ三菱東京統合.2004：254.
(12)日本经济新闻社.UFJ三菱東京統合.2004：257.
(13)同上。
(14)日本经济新闻社.UFJ三菱東京統合.2004：260.
(15)指银行业务硬件系统。
(16)Mission Critical System，是指在电信、银行等社会基础设施行业必须保证24小时365天不间断运行的核心业务，负责保证关键业务系统正常运行的信息处理系统。
(17)http://www.atmarkit.co.jp.
(18)Wells Fargo：美国第四大金融服务公司和首屈一指的在线银行服务提供商。富国银行的批发银行部主要为中间市场和大公司业务提供传统及资产抵押贷款、债券管理、设备租赁、保险经纪、风险管理和房地产服务。为了保持自己的领先地位，富国银行批发银行部将改善客户服务交付作为自己的战略重点。
(19)Royal Bank of Scotland简称RBS，1727年在爱丁堡成立，是英国历史最悠久的银行。2000年接管National Westminster Bank，现成为欧洲第二大银行。
(20)川本裕子.銀行収益革命.2000：195.
(21)http://www-900.ibm.com.
(22)川本裕子.銀行収益革命.2000：205.
(23)Financial Conglomerates.
(24)前多，永田.2003：3.
(25)Contagion Risks.
(26)Joint Forum是为了解决监督金融集团诸问题，1996年由巴塞尔银行监督会、证券监督者国际机构（IOSCO）以及保险监督者国际机构（IAIS）的主持下设立的。Joint Forum是由代表银行、保险、证券等各监督领域的主要监督人组成。有澳大利亚、比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国以及美国13个国家参加。
(27)“国法银行”亦称“国民银行”，是依照美国联邦法律登记注册的银行。美国的银行实行国法银行和州法银行并存的双重银行体制。“州法银行”指依照各州法律登记注册的银行，并非州立银行。除美国财政部下设的货币监管总署（OCC）以外，各州政府均设立了银行监管机构，形成了联邦和州政府的双线监管体制。
(28)“金融集团化的法律问题研究会”报告.2005：105.借中国的万里长城形容在银行、证券公司的组织内部设立的防止内部信息串流的隔离墙。
(29)Glass－Steagall Act，简称GS法，1933年美国国会通过的《格拉斯—斯蒂格尔法》明确规定商业银行与投资银行在业务上必须严格分离，从而奠定了此后半个多世纪美国银行分业经营的基本模式。
(30)“金融集团化的法律问题研究会”报告.2005：106.
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