超巨型化兼并的背景

第一节　超巨型化兼并的背景

一、国际金融的大重组

随着金融业务自由化的推进，金融机构的同质化日益凸现，同类业态的金融机构之间以及非同类业态金融机构之间的竞争进一步激化。在此过程中，在资本实力和发展实力等综合实力方面处于优势的金融机构借助金融自由化，充分发挥了其综合实力的优势，逐渐向“全能型金融机构”倾斜。金融自由化消除了业务层面的壁垒，因此，此前未曾体现的多元化优势，即“经济与范围效应”得到了充分体现，加速了金融效率化的步伐。

当然，不是所有的金融机构都适合向“全能型金融机构”转型。不具备综合优势的金融机构，以及在特定领域具有竞争力的金融机构，即使在业务多样化的大趋势下，仍然可以在自己擅长的领域内寻求发展，继续“专业化金融”的发展道路。20世纪末和21世纪初的此轮金融机构的结构变化主要是以“全能型金融机构”和“专业性金融机构”这两个基本形态为主。

20世纪90年代在世界主要发达国家中，金融大兼并风起云涌。推动各国金融兼并的外在因素主要是经济全球化、信息技术革新和金融自由化推动下的金融国际化。

随着经济全球化的不断发展和深化，全球企业的并购浪潮一浪高过一浪。特别是1994年以来，这种趋势更为显著。据统计，2000年全球企业并购创纪录地达3.5万亿美元，1999年为3.3万亿美元，超过1994年全球企业兼并的3 485亿美元和1988年创下的3 360亿美元的历史纪录。

纵观19世纪末以来，在西方历史上，总共出现过五次企业并购浪潮。

第一次浪潮发生在19世纪与20世纪之交，即工业革命和资本主义自由竞争过渡到垄断时期，兼并的主要特征是同行业的横向兼并；第二次浪潮发生在两次世界大战之间的20世纪20年代，这期间多种兼并形式并存，以处于上游或下游关系的企业之间的纵向兼并为主；第三次浪潮发生在第二次世界大战后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，其主要特征是混合兼并，所谓混合兼并是指两个或两个以上非同类行业，而且这些行业之间没有直接的投入产出关系和技术关联的企业之间的兼并；第四次浪潮出现在20世纪70年代中期至80年代，该时期的兼并特征表现为以杠杆收购为特征的多种并购形式并存，有着很浓烈的投机色彩；第五次兼并浪潮始于1994年，这次以发达国家为主体的大兼并与前几次相比，有其鲜明的时代个性和特殊动因。

G10工作部（working party）针对20世纪90年代G10各国的金融兼并（financial consolidation）情况、动机、经济效益以及由此产生的政策课题等进行了一次调查，根据2001年发表的该调查报告显示，金融兼并的主要形态有金融机构之间的兼并、建立联合企业和战略合作三大类。不论哪种形态，目的都是要压缩金融业资源的控制主体，强化对金融业资源的控制。G10各国的金融机构在整个20世纪90年代的M＆A的件数总体处于高位，不论是规模还是交易金额（平均值）均显著增大，超巨型化、组织复杂的金融“巨无霸”接踵诞生。从兼并的业态分布情况看，银行占主流，其件数和交易额分别占六成和七成。从兼并形态来看，同业态的国内兼并最多，其次是不同业态的国内兼并，跨国境兼并较少。在地区分布方面，拥有大量小规模金融机构的美国最多，共计3 984件，占整体比例的55%。其中，20世纪90年代，尤其是1996～1997年，以欧美主要国家为首的金融大兼并步步升级。全球10大银行排名年年易主充分反映了兼并的激烈程度。值得注意的是，发生在世纪之交的第五次金融大兼并与历次兼并浪潮相比，其特征与背景显著不同。

1.大重组的背景

引发20世纪末、21世纪初金融大兼并的主要原因是：第一，电子技术和信息网络技术的大发展，金融业务向全球的快速扩张，为金融集团跨地区、跨国境经营，以及规模效益的实现提供了可能。第二，法律的松绑。随着经济全球化的加速，世界各国之间贸易、投资关系日益密切，限制自由化和国际化的法律约束越来越难以维系。法律的不断松绑，加快了各国的自由化进程，而在这一进程中，发达国家扮演了重要角色。

例如，1991年美国财政部提出了《金融体制现代化：强化银行安全和竞争力的建议》，要求“对美国银行业进行本世纪30年代以来最彻底的改革”。1994年美国颁布了《1994年跨州银行法》，允许银行自1997年6月起，可以持股、收购或设立分行的形式经营跨州银行业务。1995年，为了推动金融业务的全面竞争，美国众议院通过了《1995年金融服务竞争法》。1999年11月12日，美国总统克林顿签署了《金融服务现代化法案》，全面废除了66年来横隔在美国银行、证券、保险业之间的《格拉斯—斯蒂格尔法案》，取消了银行、证券、保险业之间不许相互兼业的界限，使金融机构可以成为“金融超级市场”。此举表明美国政府此前实施的银行分业政策已寿终正寝。加之反托拉斯法的松动，各种兼并障碍逐步排除，为美国金融机构的重组与并购打开了方便之门。

2.大重组的特征⁽³⁾

第一，巨型化趋势。与以往经济危机时期大鱼吃小鱼式的兼并不同，第五次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与购并的金融机构规模巨大。

1996年以来，尽管每年兼并个案的数量大体保持在200件左右，但是兼并规模直线上升。1995年大通曼哈顿与美华合并涉及金额逾百亿美元；1998年德意志银行收购美国信孚总资产超过8 200亿美元；如果德意志银行和德累斯顿银行的合并不是胎死腹中的话，此次兼并涉及的总资产将达到12 000亿美元。

1998年4月，美国花旗银行与旅行者集团合并，诞生了世界规模最大的全能金融集团——花旗集团，花旗集团的总资产为7 000亿美元、股票市值超过1 400亿美元、雇员达16万多人、业务遍及100多个国家、客户超过1亿，成为2001年全球市值最大的银行，约相当于1990年英国前10大银行总市值的4倍。

1998年4月，国民银行与美洲银行合并，合并后的新美洲银行的资产总额超过5 700亿美元，占存款市场8.1%的份额。在美国22个州，共拥有4 800家分支机构，成为首家营业网点遍布美国东西海岸的全国性大银行。

2000年9月，日本银行业的三大巨人——日本兴业银行、第一劝业银行、富士银行正式合并，成立了拥有1.3万亿美元资产的瑞穗金融集团，其资产规模是当时日本最大银行东京三菱银行的两倍，超过2000年世界最大银行——拥有8 660亿美元资产的德意志银行和美国最大银行——资产6 680亿美元的花旗集团。

在第五次兼并浪潮中显现的金融机构的巨型化趋势是经济全球化压力下新型兼并的一大特征，是世界市场高度一体化的结果。兼并的收购方的目的显然是要通过兼并获得新思想、新产品和新市场，以此降低市场全球化带来的竞争风险。例如，欧盟在积极推进金融市场一体化的同时，还对金融机构的设立采取了统一标准的“单一护照”制。说明经济全球化发展到今天，几乎没有任何一家跨国银行在考虑其经营战略时，可以撇开经济全球化这样一个大背景。

第二，全能化趋势。在1929～1931年的世界经济危机中，以美国为首，实行“全能银行”制，大量投资证券交易的主要西方国家发生了严重的流动性危机，导致近万家银行破产。为了防止银行危机的再度发生，美国于1933年通过格拉斯—斯蒂格尔法，严禁商业银行从事投资银行业务，禁止商业银行的从业人员兼职投行工作，并对商业银行与投资银行的业务范围进行了严格限制，由此形成了商业银行与投资银行分离的分业式经营体制。随后，英国、日本等国也纷纷效仿美国，实行了严格的分业经营、分业管理体制。但是在世界经济一体化的冲击下，世界各国金融业的竞争日趋激烈，金融创新工具层出不穷，而各国有关当局出台金融监管措施的速度大大落后于金融衍生工具的发展速度，于是，各国政府不得不采取了放松金融管制的措施。

尤其是1999年美国废除《格拉斯—斯蒂格尔法》，推进了金融国际化进程。在这一进程中，各类金融机构之间业务不断交叉渗透，特别是多年来被长期管制的商业银行突破行业壁垒，跨行业经营的意愿十分强烈。借助分业管制的松绑，向“全能银行”转型的混业兼并成为近年来金融兼并中的突出特点。

在北美，典型的混业兼并有：美洲银行以50亿美元收购罗伯逊－斯蒂芬斯金融公司；加拿大帝国银行收购奥本海墨公司；旅行者集团以90亿美元收购所罗门兄弟公司之后，又与花旗银行合并；第一联合银行与斯科泰茨公司合并等。在欧洲，则有英国劳埃得银行收购苏格兰维道斯人寿保险公司，西敏寺银行收购从事保险和基金管理业务的Legal＆General公司。在亚洲，日本的第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行的三家银行的合并等。大兼并的结果是诞生了全能的巨型“金融百货”和“金融航母”。

始于20世纪末的金融全能化趋势折射出人们对金融制度合理性的再认识。众所周知，金融分业思路的确立是在1929～1933年席卷全球的大萧条之后。其理由是：商业银行参与证券业是当时股灾的重要原因；限制金融机构的业务范围可以增强金融体系的稳健性。鉴于美国在世界经济中的主导地位，这种思路为许多国家所沿袭。但20世纪70年代以来，全球经济运行以及金融理论的深化使得这一思路遭到质疑。人们认为，导致金融危机的直接原因，并非像市场认为的那样，源自商业银行，而是证券市场危机引发整体经济大萧条，进而波及商业银行领域，而商业银行体系的崩溃又反过来加剧了大萧条，对国家经济造成极大伤害。1999年美国《金融服务现代化法案》在国会获得通过，意味着美国金融分业制的寿终正寝。美国金融机构在国际间施展拳脚的能力得到释放。此后，世界范围内，通过兼并实现全能化的案例激增，说明金融机构正在从壁垒森严的传统监管机制中解脱出来。

第三，网络化趋势。20世纪90年代末以来，国际兼并的加速更强烈显示出传统的跨国金融机构已经意识到网络功能的巨大潜力和严峻威胁。自1995年10月18日全球第一家网络银行安全第一网络银行（Security First Network Bank）在美国诞生以来，其客户现已遍布世界各地，预计2000年存款余额可达5亿美元。由于网络银行可以提供全方位、个性化的服务，以及全年365天、全天24小时的金融服务，故可以替代传统金融业务，开创全新的金融服务模式。鉴于网络金融的巨大潜力，以及传统银行本身，伴随业务范围的扩大，衍生产品的增多，优化网络银行服务的迫切性日益凸现。于是，跨国银行在加速兼并、稳固势力的同时，通过整合，集约了资源，为强化网络化建设蓄积了能量。

3.大重组的进程

在美国放松管制和竞争激化的催化下，金融跨国集团的M＆A不断升级。在欧洲，1997年底，瑞士银行公司与瑞士联合银行联姻组成瑞银集团（Union Bank of Switzerland），一跃成为欧洲资产规模最大的全能银行。该集团除了强大的投行业务外，还拥有业内排名第一的个人理财业务和全球领先的环球资产管理业务。其次，2000年5月PARIBAS和法国的第二大金融集团巴黎国立银行BNP合并诞生了法国最大的金融集团——法国巴黎银行（BNP·PARIBAS）。新诞生的BNP·PARIBAS以世界七大金融市场为核心，在世界87个国家拥有世界最大规模的网点，在小额存贷银行业务、投资银行业务、个人银行业务、资产经营业务方面均占有主导地位。金融购并的国别比较如表43所示：

表43　金融购并的国别比较

资料来源：齐藤诚.日本の金融再生戦略.2002：241.

（1）英国的银行大兼并

英国的商业银行起源于16～17世纪的金匠银行⁽⁴⁾，当时的银行主要由从事矿业、食品业、纤维业等企业兼营，并以个人银行为中心。1826年英国颁布《银行合伙法》⁽⁵⁾之后，才出现了真正意义上的商业银行，同时拉开了英国的银行兼并的历史。经过1845～1890年地方银行进军伦敦，以及1890年《股份公司法》出台，个人银行通过兼并实现了向股份制银行的转型。之后，地方银行通过不断兼并跻身全国性银行的同时，伦敦的本地银行则通过向外扩展势力，不断收购地方银行，发展为大银行，并形成了少数几家大银行垄断的局面。

纵观20世纪60年代以后英国银行兼并的突出特征如下：

首先，20世纪60年代英国银行兼并的大型化趋势初露端倪。1968年2月排名英国票据交换所加盟银行第四位的西敏寺特银行⁽⁶⁾与第五位的国立省银行⁽⁷⁾兼并组建了国民西敏寺银行⁽⁸⁾。同时，位居第一位的巴克莱银行⁽⁹⁾与第三位的劳埃德银行⁽¹⁰⁾、第六位的Martinsw Bank⁽¹¹⁾的超大型兼并申请被垄断化委员会驳回。

进入60年代中期，欧洲各国的产业重组、企业集约的浪潮影响到英国，对此，英国政府采取了强化管制政策，于1965年出台了《垄断与兼并法》。从该法颁布至1968年2月底，适用该法的兼并案多达180件，其中报审垄断化委员会的10件，3件被驳回。巴克莱、劳埃德、Martinsw Bank的兼并计划就是其中之一。兼并被拒的理由是，该兼并一旦成功将强化垄断体制，损害竞争。借此驳回英国当局向市场传递了兼并规模的上限标准，结果，巴克莱银行不得不与六大银行中规模最小的Martinsw Bank实施了吸收兼并。

其次，20世纪80年代，尤其是80年代后半期，英国银行兼并的主要动向有两点：一是为了应对金融大改革，大银行对证券公司的购并；二是基于对1992年EC大统合预期的兼并与合作。英国银行数的变化如表44所示：

表44　英国银行数的变化　　单位：家

资料来源：二村和之.银行合并的论理.1991：21.

20世纪80年代中后期，在国际金融改革与兼并浪潮的推动下，英国首相撒切尔夫人为挽救日益衰退的英国金融业，重振伦敦金融市场，毅然决定向旧金融体制开刀，于1986年10月启动了英国金融“大爆炸”（Big Bang）的改革计划，目的是要冲垮英国本土及英联邦国家的金融分业体制，促进投资银行业务与股票经纪业务的融合，以及商业银行与投资银行的联手。

随后，英国的清算银行争相收购、兼并证券经纪商，形成了无业务壁垒、全方位涵盖的多元化金融集团⁽¹²⁾。截止到1986年年底，英国20家大清算银行中的19家、13股票经纪公司全部被纳入到金融机构的旗下⁽¹³⁾。

从各大银行在兼并中的定位来看，可以归纳出三种基本形态：一是以巴克莱银行、国民西敏寺银行为代表的通过收购大型清算银行、股票经纪公司组建投资银行的定位；二是以密特朗银行为代表的通过单纯收购清算业务，在原有证券部门的基础上设立投资银行的定位；三是以劳埃德银行为代表的不实施任何兼并，通过剥离商人银行部门，并以此为核心经营证券业务的定位。从上述多样化的兼并定位中，不难看出银行兼并本身的目的所在，即收购不同业种企业、以子公司方式扩大新业务领域才是大施兼并的真实目标所在。目前，英国的劳埃德信托储蓄集团、巴克莱银行集团、国民西敏寺银行集团以及汇丰、渣打等跨国银行集团的业务范围均涵盖了银行、证券、保险、信托等各个领域的现状就是对这一目的的解释。

以汇丰银行集团为例。该银行1864年在中国香港成立，第二次世界大战后，通过一系列兼并与收购活动，广泛涉足跨国银行业务，贯彻了全球化发展战略，其中规模较大的兼并活动有：1959年收购中东不列颠银行⁽¹⁴⁾、兼并印度商贸银行⁽¹⁵⁾；1965年收购香港恒生银行61.5%股份；1980年收购美国海丰银行⁽¹⁶⁾51%股份，1987年收购该行全部股份；1987年收购英国米德兰银行⁽¹⁷⁾14.9%股份，1992年6月收购了该行50%以上股份。此后，汇丰银行除了金融业务之外，还在国内石油、航运、医药、机器制造、有色金属、电子工业等部门进行了大规模的股权投资。1999年5月10日，汇丰控股有限公司收购美国纽约共和公司及其欧洲姐妹机构SRH公司股份，扩展了零售银行、商业银行及外汇市场业务，巩固了其庞大的全球银行业务体系。目前，汇丰银行集团作为以商业银行为主体的综合跨国金融集团的特征十分鲜明。

（2）德国的银行大兼并

德国的银行的兼并过程与美日等国家不同，允许全能银行的法律原则使得德国的金融自由化的渗透主要表现为利率的自由化。通常情况下，利率的自由化必然会进一步激化竞争，加剧不同类别金融机构之间金融业务的同质化。

尽管德国实施了全能银行体系，但金融机构的经营业务并非千篇一律。在优势不同的各个领域，存在着若干不同形态的金融机构。例如，在民间部门方面，有以短期金融为中心的“商业银行集团”，有以农业协同体、中小企业、个人为对象的“信用协同组合”；在公共金融方面，有以住宅金融和储蓄存款等长期金融为中心的“储蓄银行集团”；其他专业金融方面，有保险公司、公营民营的抵押银行、特殊金融机构、邮政储蓄等。

利率自由化的不断深化、金融机构之间竞争的激化，导致存款利差不断缩小，不同类别的金融机构为了谋求发展，几乎都把扩大业务规模作为发展的第一目标，于是，相互之间的业务渗透愈演愈烈。由于全能银行体制下，各业务领域之间不存在管制的障碍，因此商业银行向长期金融领域渗透的同时，储蓄银行也提高了短期金融和国际业务的比重，信用协同组合也不甘落后，调高了短期金融的占比。由于各类金融机构发展方向的一致，竞争的结果，必然是各类金融机构之间业务的同质化加剧。

20世纪70年代，德国的全能银行集团通过收购和控股一些抵押银行，开辟了长期抵押贷款业务，并为进军抵押证券化（MBS）创新业务打下了良好的基础。80年代末，德国金融重组的突出特征表现为，全能银行集团推行“全能金融服务”⁽¹⁸⁾，扩大了与不同类型金融机构的大规模业务合作和系列化重组，纷纷将人寿保险业务与传统银行业务纳入旗下。

在1967年开始推行利率自由化后的20多年里，德国的信用协同组合减少50%，国营储蓄银行减少25%，1990年德国的全金融机构数降至4 000家，比利率自由化之前减少一半⁽¹⁹⁾（参阅表45）。

进入90年代后，德国全能金融集团呈现出“巨型化”趋势。跃居榜首的是德意志银行集团⁽²⁰⁾和德累斯顿银行⁽²¹⁾集团。这一时期，德意志银行集团加快了扩张经营规模的步伐，不断升级的收购活动主要有：收购了ITT金融集团；兼并德意志信贷公司组建了德意志金融服务公司、兼并美国第八大银行——信孚银行；重组了从事投资银行业务的德意志摩根建富公司、意大利第五大资金管理公司——金融和期货有限公司；在美国设立了从事零售银行业务的德意志银行集团纽约信托公司，据此巩固提高了在欧洲和美国资本市场的地位。德意志银行集团与信孚银行合并后，总资产高达8 340亿美元，超过瑞士联合银行及美国花旗集团，成为1999年度世界资产规模最大的银行集团。

德累斯顿银行也是世界著名全能银行，是以存贷业务为主，集证券、投行、货币市场、外汇买卖、衍生金融产品和贵金属交易为一身的知名金融集团。1995年德累斯顿银行花巨资收购了英国老牌商业银行克莱沃·本森银行⁽²²⁾，拓展了在全球资本市场为公司和私人机构提供投行服务的功能，成为发行债券和股权融资的主要成员行，相关业务涉及股票与债券的发行、承销、买卖、销售、咨询、市场调查和资产管理等。

（3）美国的银行大兼并

美国的金融控股公司可谓是在法律的夹缝中发展起来的。美国的银行控股公司始建于20世纪初，主要集中在金融业发达的美国东北部。1927年通过的《麦克弗登法案》（McFadden Act）是一部限制跨州设立分行的法律条款。在这部法律的支垫下，美国先后诞生了多家复合式银行控股公司（Multiple Bank Holding Companies）。所谓复合式银行控股公司是指由多家银行构成的银行控股公司，主要经营银行业务。创建复合式银行控股公司的动机有两点：一是可以使国民银行有足够的资金收购其他银行；二是能够回避法律对单一银行跨州经营的限制。由于经济萧条以及银行控股公司前景的不确定性，1933～1947年间，复合式银行控股公司发展艰难。1956年前，美国共有53家银行控股公司，其资产占全美商业银行总资产的1／8。

美国的银行兼并自20世纪60年代以来，大致经历了四个阶段。

第一阶段是20世纪60年代。

金融大恐慌之后，尽管美国的银行数仍在持续减少，但下降趋势开始放缓。1961年至1966年美国经济迎来了长期繁荣的黄金时代。受经济大繁荣的影响，一般产业的企业并购十分活跃，尤其是在跨国公司化的带动下，从50年代中期至60年代初，以纽约为中心，引发了一轮美国大银行间的整合式兼并⁽²³⁾。引发此轮大兼并的导火线是1955年1月大通银行⁽²⁴⁾与曼哈顿银行⁽²⁵⁾合并组建的大通曼哈顿银行⁽²⁶⁾。由此带动的其他银行兼并有：

花旗银行⁽²⁷⁾与第一银行⁽²⁸⁾兼并组建的第一花旗银行⁽²⁹⁾（1955）；

信孚银行⁽³⁰⁾与大众银行⁽³¹⁾兼并组建的信孚银行（1955）；

JP摩根公司⁽³²⁾与保证信托公司⁽³³⁾兼并组建的摩根保证信托公司⁽³⁴⁾（1959）。

引发上述美国的银行实施兼并的共同诱因在于：第一，1945年以后的美国的企业兼并，在量增的同时，规模不断扩大。尤其是飞机、石油、化学等重化工部门和电力、煤气、运输等公益事业部门，这一倾向更为显著。因此，作为这些企业的交易银行为了顺应客户企业规模扩张的趋势，通过兼并，扩大自有资本、提高大额放贷限额的目的十分明确。第二，通过兼并可以强化吸收存款的基础，增强资金实力。例如，大通银行以批发业务为主，而曼哈顿银行不仅主要经营领地集中在纽约，而且是在大通银行的真空地带设有分理网点的零售银行。再有，花旗银行与美国钢铁公司（U.S.Steel）、福特汽车等一流企业交易甚多，而且又是这些企业的主导银行，但是，由于受《史蒂格尔法》的限制，无法开展证券承销业务，故强化吸收存款能力的必要性不言而喻。花旗银行与第一银行兼并可以同时实现强化法人部门和扩大零售部门的双重目的，其价值显而易见。这种谋求优势互补的兼并特点在信孚银行以及其他银行兼并中，依然多有表现，说明规模扩张、优势互补是这一时期兼并的主要动机。

从20世纪60年代开始，美国的银行兼并步入了“快车道”，“统合式兼并”盛极一时。1956年，美国颁布了《1956年银行控股公司法》，其中许多限制复合式银行控股公司⁽³⁵⁾的规定使得当时许多复合式银行控股公司不得不放弃非主营业务的子公司，转向不受限制的单一银行控股公司⁽³⁶⁾，以便继续开展跨州银行业务和非银行业务。截至1965年，美国总共成立了400家单一银行控股公司，到1969年更是增加了一倍，多达800多家⁽³⁷⁾。

第二阶段是20世纪70年代。

从70年代起，银行兼并的势头开始降温，其主要原因有两点：第一点，60年代大规模的“统合式兼并”后，企业忙于消化、整合兼并企业，精力有限，此外，居高不下的通货膨胀和石油危机严重困扰了企业经营，令企业无暇涉足兼并。第二点，为了弥补法律上的漏洞，美国国会于1970年通过了《1970年银行控股公司修正法案》，该法案把适用于复合式银行控股公司的监管规则扩大到了单一银行控股公司，并把单一银行控股公司置于美联储的监管之下，对银行控股公司经营业务进行了大规模限制，使银行控股公司的业务种类由百余种下降至20多种。政府政策的并轨，银行对单一控股公司的青睐也随之有所降温。

第三阶段是20世纪80年代。

进入80年代后，有所降温的兼并与收购再掀高潮。兼并年平均增加300家，是70年代的2倍。80年代兼并高潮再现的主要原因是：第一，1927年制定的限制银行跨州经营的《麦克法登法案》⁽³⁸⁾和1970年国会通过的《银行控股公司道格拉斯修正案》⁽³⁹⁾行将结束使命；第二，反垄断法对兼并和并购的约束有所放缓；第三，商业银行和S＆L（储蓄贷款机构）倒闭增加。基于以上原因，该阶段兼并的特点主要表现如下：

银行倒闭与救济兼并增多。根据图16显示，自1984～1985年开始，美国的商业银行倒闭件数直线上升。伴随着银行倒闭的增加，救济型兼并也随之增加。根据美国会计检察院（General Accounting Office）提供的数据显示，1989年问题银行上升至300家。此外，进入80年代S＆L（美国储蓄信贷合作社）持续低迷，倒闭幅度大增。1975～1979年倒闭41家，1980～1984年倒闭467家，1985～1988年倒闭375家⁽⁴⁰⁾。在此背景之下，花旗集团与摩根大通等大银行以救济兼并与扩大零售业务为目标的收购不断增加。从1982年至1989年，花旗集团以收购加州S＆L先后并购陷入困境的5家银行信用卡部门，扩充了消费者金融部门。美国主要金融机构数的变化如表46所示：

图16　美国商业银行的倒闭

资料来源：二村和之.银行合并之论理.1991.

表46　美国主要金融机构数的变化

资料来源：高濑恭介.金融变革与银行经营.1999.

第四阶段是1998年之后。

以1998年为界的大型重组、1999年的金融兼业管制大幅度放宽为契机，金融联合集团化加速推进后，金融机构纷纷调整业务机构，剥离不具竞争力的非核心业务，大型金融集团的集约度更高。1992年之后的金融兼并主要以未来发展为宗旨，由追求综合型向专业型转换，追求扩大地理范围的大型兼并居多。

概括美国的金融兼并在上述四个阶段的特征，可以归纳为以下几点：第一，美国的大型银行集团在有针对性地选择业务和集中业务的基础上，以强化具有竞争力的领域为目的，实现了规模的巨大化。第二，联合集团化的特征显著。例如，花旗集团在世界范围内不断收购扩展消费者金融部门的同时，剥离了整合效果不佳的寿灾保险、住房贷款等。

在美国的银行通过不断兼并做强做大的进程中，花旗银行的扩张最为抢眼。花旗银行于1968年在美国特拉华州成立了单一银行控股公司——花旗集团（Citicorp），并将花旗银行纳于旗下。花旗集团99%的资产来自花旗银行。花旗集团旗下共有13家子公司，业务范围包括银行、证券、信托、保险、投资管理、融资租赁、商贸结算等。花旗集团与花旗银行共有一个董事会，正是通过两个牌子、一套班子的方式，花旗集团巧妙地规避了法律限制，实现了经营和投资的同步扩张。

1998年4月，花旗集团与旅行者集团合并组成新公司“花旗联合集团”，其商标为旅行者集团的红雨伞。这是美国有史以来最大的一起企业兼并，此次兼并引起了华尔街股市的强烈震荡，花旗集团每股飙升33.9美元，达176.8美元。兼并后的花旗联合集团总资产高达7 000亿美元，全方位包揽了银行、证券、保险、信托、基金、租赁等业务，让客户享受了“一条龙”的金融服务。这种“金融超市”式的多元化服务模式和经营理念成为金融业的新潮流。《1999年金融服务现代化法案》出台，为新潮流在世界范围内的涌动打通了法律通道。

21世纪初，欧美银行的大兼并浪潮催生了银行巨型化的大竞争。横跨世界的超巨型金融集团的涌现，迫使日本银行界也跃跃欲试，纷纷加盟。尽管日本银行界的大重组起步较晚，但是，世界最大的金融联合集团——三菱日联的诞生，无不反映出日本行政当局和日本的银行不甘落伍的决心。说明日本的银行大兼并是受欧美金融机构巨型化竞争催化的结果。

表47　金融兼并的国际比较

（续表）

资料来源：齐藤2002 241p　原资料：Group of Ten（2001）

二、金融联合集团的形态

金融联合集团是经营互不关联的多种事业的综合企业联合体。通常概念的“工业集团”⁽⁴¹⁾是通过一个组织体系包含完全不同种类的多种活动，来实现多样化经营的。与之不同的是，“金融联合集团”是以充分发挥组织体系中各个部门提供的金融服务之间高度的互补性为目的，即通过巨型金融集团的组织形态，最大限度地发挥银行业、证券业、保险业之间的整合效果。

日本的金融联合集团的组织形态，主要表现为跨越财阀系统，与不同业态的实力金融机构联手、捆绑，以综合型金融服务为方向的金融控股公司。

金融联合集团化的原因有：第一，控股公司可以监视处于并列关系的银行、证券子公司的收益状况，通过向收益能力最高的公司集中经营资源，提高集团总体效率。第二，控股公司在处于并列关系的兄弟公司之间，设立了限制集团公司之间进行资金交易、人才交流和信息共享的屏障。与之相反，在母子公司式的组织形态中，这一限制存在于支配与被支配关系的母子公司之间，因此实际效果令人质疑。再者，控股公司与控股子公司之间的出资关系，通常比母子公司之间的出资关系淡薄，在防止风险扩散和隔离风险方面胜出一筹。

金融联合集团化的目的在于：第一，应对金融需求的多样化、高度化，即应对金融超市和顾客多样化需求的体制建设；第二，提高收益能力，摆脱放款等传统金融业务收益率下滑的困境；第三，挖掘收益增长点，即通过业务多样化确保收益稳定性；第四，应对经济全球化，即作为投资海外手段的M＆A；第五，开展品牌战略，即金融业的品牌竞争优势在其他部门的应用。

1.全能银行形式

全能银行是一家金融机构兼营多种金融业务的银行形态，是全方位提供存款、贷款、保险、经纪、贸易和投资组合管理等多种金融业务服务的混合经营模式。它的利处主要表现为：第一，通过兼营减低成本（范围效益）；第二，通过业务多样化分散风险。它的弊端有：第一，银行与证券之间易发生利益冲突；第二，银行信息易被证券部门恶意利用；第三，证券业务特有的风险会波及银行部门，危及结算体系；第四，银行经营的全能化强化了对企业的支配。鉴于全能银行存在着上述不利因素，因此与欧洲相反，日本、美国等在行业法中拒绝接纳全能银行。

长期以来，与母子公司和控股公司多采取全能银行制的EU相反，日本长期以来，在分业制金融体制下，将全能银行制（银行业和证券业的兼营）拒之门外。其控股公司的作用主要是以银行、证券业务的相互渗透为主。

2.金融控股公司

金融控股公司适应新经济的需要，具有很强的生命力，近几十年来在全球经济市场上十分抢眼。金融控股公司是一种以金融业为主的企业联合体，它具有完整的内部组织和管理架构，一般表现为由一个公司拥有或控股若干个子公司，公司业务在每个子公司之间分配。

金融控股公司一般以单个金融企业为控股母公司，全资拥有或控股专门从事某些具体业务的商业银行、投资银行、保险等子公司；控股母公司旗下的子公司都具有独立法人资格，都有相关的营业执照，都可独立对外开展相关业务和承担相应民事责任；控股公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免及重大决策。通过内部的资源配置，控股公司可以从事多样化经营（包括全能制经营）。很多金融控股公司除金融业外，还兼营其他产业，如信用卡、网络通信、房地产、贸易、建筑、机械等。金融控股公司是一种金融组织创新，它便于运用规模经济优势，通过对内部资源的分类、整合、策划和调配，节约成本，实现资源利用的优化配置。

金融控股公司作为金融集团化的一种组织形态，每个金融控股公司的具体情况不尽相同，例如母公司的行业属性、子公司的种类和数量、控股的方式等都存在差异。金融控股公司有两种分类方法。一是根据母公司的行业属性，将金融控股公司分为两类：一类是控股公司为金融业，例如瑞士信贷集团、美国花旗集团和大通集团等，即银行控股公司。另一类是控股公司为非金融业，例如英国汇丰集团等。二是根据母公司控股的方式和动机，金融控股公司可以分为两类：一类是单纯控股公司⁽⁴²⁾。纯粹性控股公司的目的只是控股子公司，从事股权投资收益活动。另一类是经营性控股公司⁽⁴³⁾。经营性控股公司既是控股母公司，又进行实务经营。在西方国家，金融控股公司一般都是指这类经营性控股公司，或称混合控股公司⁽⁴⁴⁾。在欧洲，如英德两国的金融集团等，金融控股（集团）公司一般都是混合型金融集团，母公司除了从事一定范围的金融业务之外，还通过控股从事其他非金融业务，如工业、商业、贸易、建筑、运输、不动产等。

金融控股公司兴起于20世纪中后期，在美国花旗银行与旅行者集团合并以后，开始在全球蔓延。在欧美，金融控股公司的母公司一般为一家大银行，它通过并购（收购、兼并等）分公司的形式扩大其业务范围，充实资本规模，逐渐发展成巨型企业王国。

20世纪中后期以来，经济全球化与金融国际化势不可挡，欧美金融机构在全球范围的对峙与竞争也不断升级。尽管两地的金融控股公司存在较多共同之处，但是，鉴于各个国家具体国情的不同，金融控股公司在每个国家的发展也各有差异。

首先，采用金融控股公司模式的国家大多数是以往采取“分业经营”的国家。美国和日本金融控股公司居多的特点验证了这一点。形成这一分布特点的主要原因是，金融控股公司具有利于分业经营体制向混业经营体制转型，快速实现规模扩张目标的特点。

进入20世纪80年代后，在席卷全球的金融自由化与国际化浪潮中，面对激烈的国际竞争，德国等推行“全能银行”模式的国家的金融机构的竞争力较实行“分业经营”国家的金融机构，在多元化经营方面优势明显。如何在保障金融安全与秩序的前提下，改变分业经营的格局，提高金融机构的竞争力，成为摆在实施“分业经营”制国家面前的一大课题。而金融控股公司的经营模式恰好满足了这一要求。一方面，金融控股公司的混业交叉式经营方式有助于实现范围效益；另一方面，金融控股公司内部控股子公司独立运作的机制，一来便于不同业态的融合，二来可以使得原有分业监管体制继续有效运作。其可谓是从分业制向混业制快速转型的最佳方式。因此，在传统金融制度采取分业经营的美国和日本，金融联合集团均集中采用了金融控股公司模式的原因亦在于此。例如，美国花旗1968年在特拉华州设立银行控股公司便是受到英国汇丰1959年收购中东不列颠银行、兼并印度商贸银行以及1965年收购香港恒生银行61.5%股份的影响。

日本在金融自由化和金融大改革之后，伴随着银行大兼并的推进和三大金融集团的形成，应该说已经初步建立了金融混业制。由于日本实施金融混业经营起步较快，因此关于金融控股公司的立法还很不完善。

日本在引入金融控股公司制度之前，曾制定了有关金融控股公司的相关法律。日本关于金融控股公司的最早立法是1997年12月通过的关于解禁金融控股公司的两部法律：一部称作《金融控股公司解禁整备法》（以下简称《整备法》）；一部称作《银行控股公司创设特例法》（以下简称《特例法》）。严格说来这两部法律不算是针对金融控股公司的专门立法。

日本的《整备法》总则是由《日本银行法》（第1条）、《日本长期信用银行法》（第2条）、《日本外汇银行法》（第5条）、《日本保险业法》（第4条）、《日本证券交易法》（第5条）、《日本存款保险法》（第6条）的部分内容修订而成的。《整备法》附则中删除了《日本垄断法》第116条。可见，《整备法》并不是针对金融控股公司的全新立法，而是在原有相关金融法的基础上追加、修正而成，是为了应付金融控股公司解禁的现状而对相关法律（主要是银行法）的修改部分的汇总。即以《整备法》为核心，以反垄断法、银行法、证券法、保险法等法律为补充的系统的金融控股公司法。决定打破分业制的美国《金融服务现代化法》立法的目的在于开放金融业跨业经营的限制，因此在该法中首先取消了《格拉斯—斯蒂格尔法》中隔离银行和证券的有关限制，通过在《银行控股公司法》⁽⁴⁵⁾第4条C项中增设第八款（Section 4（c）（8）），明确了金融控股公司与联属公司之间的关系。正是有上述相关法律的开路，金融控股公司也迅速成为美国和日本替代分业制、实施混业型金融改制的主体框架。

《特例法》是在有关金融控股公司立法还不十分完善的情况下，准许以特例形式成立银行控股公司的法律。以上两部法律可以说只是为了应付世界性金融控股公司解禁的潮流，由日本金融当局制定的一种急救式法律。

到目前为止，日本金融当局对金融控股公司的管理，主要是借助相关行政管理条例。例如，金融厅2003年7月发表的《金融控股公司监管手册》等。制定这些行政条例的法律依据是《银行法》、《保险业法》和《证券交易法》三部重要的金融业法。对于金融控股公司的金融子公司的监管主要是依据这三部法律。对金融控股公司母公司的监管，以及对上市金融控股公司及其非上市子公司，或者非上市金融控股公司及上市子公司则参照《整备法》和《特例法》进行了并表监管。

以往日本的银行兼并均以银行业、保险业等各个业态内部或跨业态的统合和兼并为主，其中尤其以银行和信用卡公司、消费者金融公司之间的业务整合更为活跃。例如，三菱东京FG和日本ACOM（アコム）消费者金融公司在零售金融业务方面的战略性业务、资本合作（2004年3月），以及三井住友金融集团和日本消费者金融公司PROMISE（プロミス）在小额金融业务方面的业务、资本合作（2004年6月）。

日本银行业与美国银行业一样，作为提高大额业务部门收益的替代政策，均开展了强化零售业务部门收益的战略性转移。因为零售业务部门通过一门式销售，为顾客提供便捷服务等经营模式正在成为金融机构的核心盈利部门。例如，三菱东京FG拥有雄厚的个人客户基础，在批发业务部门收入下降、外资金融机构大举进军日本零售业务领域的双重夹击之下，被迫实施了从强化批发业务部门转向强化零售业务部门的经营战略的转移。再比如三井住友金融集团，由于三井住友银行在住房贷款规模方面拥有最大的市场份额，因此三井住友银行不仅个人客户基础雄厚，而且还在集团内全方位推行了强化零售业务部门的发展策略，通过与消费者金融公司的业务合作，谋求实现扩大客户规模和提高放贷利润的目标。当然，日本巨型金融集团与消费者金融的业务、资本合作并非一厢情愿，消费者金融自身面临的种种经营困境，客观上推进了双方的融合。例如，ACOM和PROMISE等大型消费者金融公司由于借款方破产增加、不良债权攀升，造成收益持续下滑，于是与大银行集团实施业务合作成为这些机构重组扩大经营规模的战略选择。

由于分业制的共性，使得日本和美国的金融联合集团多采用了母子公司或者控股公司形式。近年来，随着日本金融兼并的超大型化趋势，控股公司成为金融联合集团的主流形态。

金融联合集团偏好控股公司的原因在于：第一，金融控股公司可以监视处于并列关系的子公司的收益状况，并通过将事业资源集中到收益率最高的公司，提高集团整体效率；第二，金融联合集团公司在处于并列关系的控股子公司之间，设置了内部企业之间资金交易、人才交流、信息共享方面的管制措施，而母公司方式是在处于支配关系和被支配关系的母子公司之间设置管制措施，其实用性和有效性的局限显而易见；第三，金融控股公司和子公司之间的出资关系比母子公司之间的出资关系更为淡泊，因此，具有截断风险辐射的优点；第四，金融控股公司可以有效地利用范围效益（兼营的成本优势），分散风险（业务多元化优势）。

尽管金融控股公司存在上述利处，但其欠缺在于：第一，两种业务之间易发生利益冲突；第二，通过银行业务获取的信息易被证券业务滥用；第三，证券业务特定的风险（认购业务的风险等）会殃及银行业务，威胁结算体系的稳定化；第四，银行可以通过放贷市场和证券市场形成一元化支配能力，强化对企业的支配。日本三大金融联合集团的组织结构如图17所示。

图17　日本三大金融联合集团的组织结构

资料来源：各金融联合集团网页。