私募股权投资基金项目财务尽职调查内容

私募股权投资基金项目财务尽职调查一般委托会计师事务所等专业人员完成，主要针对目标公司的财务、资产情况进行，主要调查内容及收集的材料包括以下内容。

一、目标公司基本情况调查

（一）公司基本法律文件

1．营业执照（正副本）复印件。

2．公司现行有效的章程，以及设立至今历次修订的并经工商登记备案的章程。

3．公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件。

4．公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件。

（二）公司设立的情况介绍

1．相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。

2．改制重组协议（如有）；合资协议（如有）。

3．资产评估报告。

4．审计报告。

5．验资报告。

6．公司设立时的营业执照正本、副本复印件。

7．公司设立时的章程。

（三）公司演变情况介绍

1．公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况。

2．公司业务扩展和转变情况。

3．公司发展中主要历史事件和变动。

4．历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）。

5．公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景。

（四）公司股权结构情况

本条项下调查内容主要以在工商登记机关保存的档案为准。

二、公司管理

（一）公司组织结构

1．公司现在建立的组织管理结构。

2．公司章程。

3．公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况。

4．公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等。

5．公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易。

6．公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等。

7．公司附属公司（厂）的有关资料，包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况。

8．控股子公司的有关资料，包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金业务往来情况。

9．公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理。

10．主要参股公司情况介绍。

11．公司自成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况。

12．公司对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍。

（二）重大合同

1．前五大客户、供应商的销售合同、采购合同。

2．与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。

3．对公司未来有重大影响的其他合同。

（三）知识产权

1．公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）。

2．公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情及注册证书。

3．公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

4．现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

5．技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同，以及注册、许可批准及登记证明。

6．其他无形资产的清单、登记／备案文件（如有）、许可／授权合同。

（四）劳动关系及人力资源

1．公司员工情况汇总表。

2．公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。

3．公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。

4．公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的简历，及其聘用合同，并提供公司任命现任董事、监事和其他高级管理人员的内部决议及工商登记变更资料。

5．公司参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），以及公司在社会保险之外向员工提供的商业保险。

6．公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证。

7．全年职工薪酬基数的总额。

三、目标公司市场销售情况

（一）行业调查

1．近年来行业发展的情况。

2．国家对行业的有关产业政策、管理措施以及未来可能发生的政策变化。

3．行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场份额、在国内市场的地位。

4．行业内影响企业利润的因素。

5．目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量、是否受同类进口产品的竞争。

（二）公司业务收入情况

1．过去三年的前十位客户和相应的收入额。

2．近三年结束的任何重要的客户关系。

3．近三年的按地区（包括国际市场）分的销售收入、毛利率。

4．近三年按项目合同、行业（市场）分类的销售收入、毛利率。

5．所有与顾客（包括供应商）签订的、金额超过50万元的现行有效协议，是否续约及续约的条件和时间限定。

（三）产品状况

1．提供每一种产品的描述，包括它的历史、市场规模、发展趋势、所服务的市场、终端用户、市场份额和其生命周期所处的阶段。

2．公司的定价策略：如何制定价格，在过去5年中主要产品的定价记录／历史情况。是产品价格的跟随者还是倡导者。描述关联公司的定价原则。

3．公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析。

4．公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在、公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）。

5．公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时间分析）。

6．目前影响公司销售业绩的原因是什么，内因及外因分析，成本、毛利、付款方式、质量、技术等哪些起到关键作用。

7．公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争。

8．公司是否有专利产品，若有，公司有哪些保护措施。

9．公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用。

（四）销售情况

1．公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何。

2．调查公司项目实施管理过程，并画流程图。

3．任何限制公司业务活动及市场竞争能力的协议。

4．了解项目推广的策略；价格制定的策略；影响项目成本的关键因素，包括实际或预期的设备成本变化，人力成本和服务期限的变化；保证和退回政策；其他影响净利润的主要因素。

5．近三年客户投诉情况、客户退货情况。

6．按项目合同的分类总收入、净收入和毛利。

7．按产品生产线的生产能力分析。

8．过去三年销售费用支出情况。

（五）销售人员及管理

1．目前销售团队组成、架构、分工。

2．目前销售人员的履历表、收入。

3．目前售后团队人员情况、工作计划、发展计划。

4．现阶段销售战略或计划，该计划中的要点是什么，如遇较大阻力将如何调整。

5．产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长，即产品推销周期。

6．现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求。

7．产品或服务步入成熟期后的营销策略。

8．销售程序、业务流程说明。

9．销售人员的地域分布及人数，人均销售收入。

四、生产及研发

（一）供应

1．公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求的比重。

2．上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，重点了解合同的主要条款。

3．各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例。

4．公司主要外协厂商名单及其基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况。

5．公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制。

6．公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易。

7．公司对主要能源的消耗情况。

（二）公司主要固定资产和经营设施

1．公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、供应商、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度。

2．按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况。

3．公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得的方式。

4．公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得的方式和当时购买价格（租赁价格）。

5．租赁的资产清单及协议。

6．外借的资产清单及协议。

7．历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭证。

8．所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等。

9．公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保。如设定了抵押或存在其他权利受限情形，还需要抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同。

（三）投资项目

1．在建项目的主要情况介绍。

包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况，应包括：

（1）所有在建工程清单；

（2）投资项目的相关批准文件；

（3）工程立项批文；

（4）土地使用权证；

（5）土地规划许可证；

（6）工程规划许可证；

（7）工程开工许可证；

（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）；

（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因；

（10）有无重大的工程质量问题。

2．投资项目的技术含量、技术先进程度、未来市场发展前景和对整个公司发展的影响。

3．公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。

（四）工艺设备状况

1．生产流程介绍，应包含主要工序情况。

2．以现有产品为基准，设计产能和实际产能如何，如实际产能小于设计产能，请说明原因。

3．各关键工序的工序能力分析。

4．公用设备情况说明。

5．仪器仪表情况说明。

6．工装清单，状态评价报告。

7．设备管理和维护人员组织结构、人员情况介绍。

（五）产品质量状况

公司的质量管理体系情况介绍。

（六）研究与开发

1．公司技术部门的情况，包括成立的时间、研究开发实力、已经取得的研究开发成果、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况。

2．公司技术部门主要研究设备、研究开发手段等情况。

3．开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历，主要的分工情况。

4．与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况，合作单位主要情况介绍。

5．公司产品的技术现状。

6．公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况、获奖情况。

7．公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例，及其在多大程度上影响企业未来的销售（或可带来的回报预测）。

8．公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些。

9．公司新产品的开发周期。