私募股权投资基金项目三种尽职调查内容比较

对比业务尽职调查、财务尽职调查及法律尽职调查，虽然基金管理人、会计师、律师调查的内容存在相当部分的重合，所需的资料也有相当部分的重合，但因各自的调查目的不一致，对资料的运用和解读也不完全相同。搞清楚不同的调查目的，才能够更好地做好各自的尽职调查。

第一，公司主体、历史沿革、股权结构及组织架构方面，业务尽职调查偏重公司成立期限长短，成立后的变更次数是否频繁，实际控制人是否发生变化，经营所需的资质是否齐全，股权结构是否清晰，是否有其他投资机构已经投资过该公司，管理层的人员构成、能力及过往业绩等，以便对公司目前的经营收入及净利润多少，公司未来盈利能力高低作出辅助判断；财务尽职调查偏重查看公司是否财务资料清晰，公司股东出资是否真实，有无抽逃出资的行为等；法律尽职调查主要查看公司自成立到后面的变更是否存在程序瑕疵，是否需要补充完善，瑕疵是否会对以后上市或挂牌造成重大障碍，股东股权是否有权利限制及是否存在股权代持情况，公司的组织架构是否完整，是否存在法律法规的禁止性情形，以便于对公司主体的合法合规性作出判断，对公司股东的股权情况作出判断。

第二，公司的经营情况方面，业务尽职调查对这一部分的调查项目很多，也是其尽职调查的核心内容之一，主要目的就是核查公司的业务模式是否有创新性，经营利润与业务模式是否匹配，公司有无核心竞争力以及是否可持续，以便对公司做出尽可能客观的估值；财务尽职调查对这一部分也是重点，其主要目的是查实公司的财务数据是否真实，对投资机构的估值提供准确的数据；法律尽职调查主要偏重于对公司经营涉及的商务合同进行核实，审查是否存在重大的法律风险，以及公司经营是否合法合规，是否有受到民事、行政甚至刑事法处罚的可能，其目的同样是协助投资机构对公司经营做出整体判断。

第三，公司资产及负债方面，业务尽职调查和财务尽职调查要落实资产和负债的准确金额，计算和估价方式，而法律尽职调查主要偏重于核实资产的权属有无抵押、查封、冻结等法律瑕疵，资产所有权与使用权是否存在分离，权利行使是否可能存在不确定性，负债是直接负债还是间接负债，是公司全部资产之上的负债还是部分特定资产之上的负债。即业务尽职调查和财务尽职调查一定要具体的数据，是定量；而法律尽职调查主要是为资产和负债定性，有还是没有，是还是不是，至于具体的金额则可以财务数据为准。

第四，公司盈利能力方面，业务尽职调查对此也是一个重点，要通过对公司股东情况、经营团队人员、业务模式、经营情况等各方面进行综合分析判断，财务尽职调查负责为其提供准确的数据，但法律尽职调查在这一方面直接涉及的较少。

第五，公司员工及劳动合同方面，业务尽职调查主要是通过公司员工的规模、工作情况分析企业的经营情况，对是否属于企业成本的重要组成部分进行分析，从而对企业未来的发展方向做出辅助判断，并希望从中得出可能被企业隐藏的真实情况；财务尽职调查主要核查员工的工资、福利等企业成本是否真实准确，企业为员工是否缴纳社会保险及具体金额；法律尽职调查主要调查企业是否存在劳动用工风险，对于高管及核心技术人员有无竞业禁止条款，与涉及核心技术秘密的人员的劳动关系是否具有稳定性，从而为投资方判断企业的未来盈利能力等提供依据。

第六，公司对外投资方面，业务尽职调查重点查看所投的业务是否与主营业务相关，对公司主营业务有何补充，或者是否属于公司整体发展战略需要，对外投资对公司主营业务的作用等；财务尽职调查主要查看对外投资的收益，是否需要合并纳入公司财务报表，对公司业务收入的作用；而法律尽职调查主要核查对外投资是否合法合规，所投资主体是否独立存在，梳理整个股权架构，判断是否存在关联关系，如果构成关联关系则对企业经营合同、对外担保等法律关系都要有更严格的要求及注意，甚至涉及合法合规性的判断。

第七，公司面临的风险方面，业务尽职调查主要调查分析公司的政策风险、行业风险、经营风险、实际控制人和经营团队变更风险、技术风险等；财务尽职调查主要核查公司的财务风险、税务风险等；法律尽职调查主要侧重企业涉诉情况、被执行情况、资产抵押查封等权利限制可能造成的民事风险状况、可能受到的行政处罚情况等。

除上述列出的之外，各种尽职调查还有很多其他的差别，但宗旨都是从不同的角度将目标公司的经营情况调查清楚，财务和法律的尽职调查将会为基金管理人做出投资决策提供重要的参考。