私募股权投资的内涵

一、私募股权投资的内涵

（一）私募股权投资的定义

私募股权投资（Private Equity，简称PE）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资（Venture Capital）、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity，即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念有重合的部分）。狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，主要是指创业投资后期，其中并购基金和夹层资本在资金规模上占很大一部分。在中国PE多指后者，以与VC（风险投资）区别。

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO中。

夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

（二）私募股权投资的特点

私募股权投资主要有以下特点：

（1）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及要约收购义务，并且比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的企业，这一点与VC有明显区别。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资，因流动性差投资者会要求高于公开市场的回报。

（2）因没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

（3）资金来源广泛，如富有个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

（4）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构对被投资企业的决策管理享有一定表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（5）投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是较稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

（6）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式可以避免双重征税的弊端。

（三）私募股权的投资者

1.战略投资者

战略投资者通常比财务投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多地介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

2.财务投资者

大部分指私募股权投资基金。财务投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：对公司的控制权、投资回报的重要性和退出时间方式等要求。

多数财务投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，财务投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

财务投资者关注投资的中期（通常3～5年）回报，以上市为主要退出机制。在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验也有利于公司未来上市。