公司变更制度

一、公司变更制度概述

公司的变更是指和公司有关的主要事项发生改变，主要包括公司营业执照记载事项、公司的组织形式、公司管理人员、公司合并、分立等方面的变化。新加坡《公司法》规定的公司变更主要有公司名称、公司的组织章程、组织形式、资本的增减、董事、经理、秘书等管理人员的变化。

二、公司名称的变更

根据新加坡《公司法》的规定，公司的名称变更包括指示变更和申请变更两种情形。指示变更是指已登记的公司名字不符合取名原则，登记官可以指示公司改变其名称。申请变更是指公司可以通过特别决议申请改变其名称。登记官收到公司申请和缴纳的费用之后，在确认新名称不违反取名原则的前提下，予以登记，并发出其签字和盖章确认的公司新名称成立的证明书。

三、公司组织大纲和组织章程的变更

根据新加坡《公司法》第33条的规定，公司可以通过特别决议申请修改公司组织大纲中关于公司目标的条款。公司应当于特别决议作出前21天向公司的所有成员和所有持股人发出书面通知，说明特别决议的目的，并将特别决议在规定的日期提交公司大会讨论通过，讨论通过后将决议的副本在法定期限内抄送给登记官，改变公司的目标生效。同时，公司可以通过特别决议改变公司章程，从特别决议通过之日或特别决议规定变更之日起，组织章程中改变的内容生效。

四、公司组织形式的变更

（一）有股份资本的担保有限公司转变为股份有限公司或担保有限公司

根据《公司法》第17条的规定，公司可以通过向登记官呈送特别决议的方式，将公司由有股份资本的担保有限公司转变为股份有限公司或担保有限公司。登记官一旦收到公司的申请和规定的费用之后，应当发出由其签字和盖章的公司变更确认证书。

（二）无限责任公司转变为有限责任公司或有限责任公司转变为无限责任公司

根据《公司法》第30条的规定，公司可以申请将无限责任公司转变为有限责任公司或有限责任公司转变为无限责任公司，但此种变更只能进行一次。公司首先应当将变更申请及有关的法定文件呈送给登记官，登记官一旦收到公司的变更申请和规定的费用之后，应当发出由其签字和盖章的公司变更确认证书，以确认公司以新的形式组成。公司的组织形式变更后，改变前已经开始或正在进行的诉讼，可以以改变后的身份继续进行。

（三）上市公司转变为私人公司或私人公司转变为上市公司

根据新加坡《公司法》第31条的规定，有股份资本的上市公司可以通过向登记官提交特别决议副本的形式转变为私人公司，私人公司通过申请并向登记官呈送有关文件后，可以转变为上市公司。依法改变组织形式的通知发出1个月内，公司应当将公司股份持有人的名单以法定的形式呈送给登记官，登记官一旦收到公司的变更申请和规定的费用之后，应当发出由其签字和盖章的公司变更确认证书，以确认公司新的组织形式。根据《公司法》第32条的规定，当私人公司不符合其成立条件，即公司成员超过50人，公司股份出现自由转让，公司已没有股份资本时，登记官或法院可以向公司发出通知，该公司从通知规定之日起，不再是私人公司，而成为一个上市公司。

（四）不适用公司组织形式变更的情形

公司组织形式的改变不适用于以下情形：1.设立新的法律实体；2.有损于或影响公司法人地位的一致性或连续性；3.影响公司的财产、权利或义务。

五、公司资本的变更

公司资本的变更主要表现为公司股份资本的增加和减少。根据《公司法》第71条的规定，增加公司资本的主要方式有：创设新股增加公司的股份资本；公司股份重设；股份与证券转换；增加每股股份的票面值。根据《公司法》第73条的规定，减少公司资本的主要方式有：减少清偿或减少未缴付股份资本的股份；注销任何已灭失的或没有可获得资产代表的实收资本；偿付任何超过公司需要的已支付的股份资本等。总之，公司资本的变更，是公司组织大纲和组织章程具体内容的变更。