当公司虚假变更登记遭遇善意取得制度

当公司虚假变更登记遭遇善意取得制度——记一起股权转让纠纷案

徐　涛⁽⁴⁾

案情简介

1994年，阮某与楼某一起登记设立了A公司。2002年，楼某将其在A公司的股份转让给阮某的妻子赵某并办理了变更登记，至此，A公司的股东变更为阮某和赵某，两人各拥有A公司50%的股份，阮某为该公司的法定代表人。该公司名下拥有两块土地的使用权，公司的公章以及两块土地的使用权证由赵某进行管理。

其后，赵某与阮某之间出现感情问题，夫妻关系严重恶化。2008年4月，阮某在赵某不知情的情况下，伪造赵某的签名将赵某名下的股权全部转入自己名下，并以其伪造的虚假材料在工商行政管理部门进行了公司变更登记，同时对A公司的公章进行了遗失公告。同年8月，阮某将已经登记在其名下的A公司的全部股权转让给郭某。

赵某知道此事后，多次向工商行政管理部门以书面信函的形式进行反映，都未达到理想效果。于是，赵某于2009年1月委托我们帮助其办理本案。

我们接受委托后，先就本案相关情况进行了调查取证，并向当地的工商行政管理部门以及上级工商行政管理部门进行了书面函件的反映，要求相关部门在查清事实的基础上撤销虚假的股权变更登记。

工商行政管理部门介入本案，经调查后证实阮某在2008年4月股权变更过程中所提交的材料确属虚假，赵某对于股权转让一事确不知情，但是工商行政管理部门认为，阮某在以伪造签名的手段对公司进行变更登记后，又将全部股权转让给了郭某，郭某对本案实际情况并不知情，并支付了合理对价，系善意第三人，工商行政管理部门如果撤销A公司的股权变更登记，会对善意第三人的合法权益造成损害，因此，工商行政管理部门决定维持A公司的股权变更登记，要求赵某通过民事诉讼的方式解决本案。

2009年6月，赵某以股权转让纠纷为由将阮某与A公司告上法庭，要求：1.依法确认2008年4月赵某转让给阮某A公司50%内部股权转让协议无效；2.依法确认赵某拥有A公司50%的股权；3.依法判令两被告在15日内向A公司登记注册的工商行政管理部门提出变更登记申请，将赵某所拥有的A公司50%的股权重新登记至赵某名下。

一审法院认为A公司的股权已经被郭某善意取得，因此判决赵某败诉。

同年8月，赵某以与公司有关的纠纷为由将阮某再次告上法庭，要求阮某赔偿非法转让其名下股权给其造成的经济损失及相应利息。

一审法院经审理后认为阮某的行为确实侵害了赵某的合法权益，因此判决阮某以股权转让金额的一半赔偿赵某的损失，同时赔偿相应利息。

阮某不服一审判决提起上诉，二审法院维持原判。

争议焦点

1.缺乏事实依据的具体行政行为是否有效？

2.善意取得制度是否适用于股权？

3.郭某是否为善意第三人？