【摘要】：股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。公司法赋予公司经营一定的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。如果公司变更涉及公司注册资本的减少，则公司应当通知和公告债权人。此后，宋某多次与乙公司交涉无果，遂将乙公司告上法庭。但乙公司辩称与宋某不存在合同关系，故无需履行义务。法院认为，甲公司与宋某签订的合同合法有效。
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
应用
公司法赋予公司经营一定的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。但是，注意必须符合变更后公司形式的法定条件，防止利用公司类型变更的方式滥用公司类型。变更前的公司与变更后的公司系同一主体，其独立的法人资格没有发生变化，只是在公司类型上发生了变化，变更后的公司是变更前公司的债权债务继受人，因此债权债务应当由变更后的公司承继。如果公司变更涉及公司注册资本的减少，则公司应当通知和公告债权人。在对债务提前偿还或者取得债务人同意的情况下减少注册资本。
【以案说法5】2008年12月22日，宋某与甲房地产公司签订合同，约定购买某公寓复式房屋一套，宋某一次性付款110万元，甲公司于2009年10月30日前交付房屋。2009年4月，宋某依约将房款支付给甲公司。9月，甲公司由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为乙公司。2009年10月30日，乙公司未向宋某交付所购房屋。此后，宋某多次与乙公司交涉无果，遂将乙公司告上法庭。但乙公司辩称与宋某不存在合同关系，故无需履行义务。
法院认为，甲公司与宋某签订的合同合法有效。宋某依约履行了支付购房款的义务，甲公司应当履行交付房屋的义务。乙公司作为甲公司改制后的公司，应当承继甲公司原有的债权债务，故依据《公司法》第9条的规定，判决乙公司将某公寓复式房屋交付给宋某。
关联参见
《公司法》第95条
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