公司的变更和终止

第六节　公司的变更和终止

一、公司的变更

（一）公司的合并、分立

1.合并

（1）公司的合并由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

（2）公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

2.分立

（1）一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司，原来公司的财产和债权、债务由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。

（2）公司分立是公司股东会的权利，但是在分立之前必须要对公司的债务作出清偿或者提供相应的担保，以保证债权人的利益，否则分立后的公司对原来公司的债务必须承担连带责任。

3.公司合并分立的程序

（1）签订合并或者分立协议。

（2）进行资产清算，编制资产负债表及财产清单。

（3）通知债权人。

（4）债务安排。

（三）增资和减资

1.增资

根据《公司法》第一百七十九条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

2.减资

《公司法》第一百七十八条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

二、公司的终止

1.终止的原因：

（1）自愿解散；

（2）破产；

（3）行政命令解散。

2.公司有下列情形之一的可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的。

3.清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未清偿债务之前，不得分配给股东。

三、公司的清算

1.根据规定，当公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现或者股东会决议解散的情况出现进行解散的，应当在十五日内成立清算组。

2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

3.清算组的职能：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

4.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

5.公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序分别支付：清算费用、拖欠职工工资和劳动保险费用、拖欠的税款、清偿公司的其他债务。

6.公司财产在对公司所有债务清偿后，剩余部分应按照股东的出资比例或持有的股份比例进行分配。

7.公告公司终止。清算结束后，清算组提出清算报告，报送公司股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记后公告公司终止。