公司资本变动制度

五、公司资本变动制度

公司成立后，公司的资本应当保持相对的稳定。但是，随着经营活动的开展、业务范围和市场状况的变化、规模的扩张和收缩、股东人数的变化，公司的资本也要相应地发生变动，作相应的调整。由于资本的增减会影响到公司、股东和债权人的利益，所以公司立法对其增资和减资的条件和程序进行严格限制。我国《公司法》也对资本的变动作了限制性的规定。

(一)增加资本

公司在成立后，为对外彰显自身的信用和实力，筹集更多的经营资金，改变资产的结构和性质，增强竞争的优势，需要增加公司的资本。

公司增加资本简称为增资，是指公司根据经营需要，依照法定条件和程序增加公司资本的总额。

1.公司增资的方式。以出资者是否都是现有股东为标准分为内部增资和外部增资;而根据是否改变原出资比例或持股比例分为同比增资与不同比增资;上市公司的增资还可以分为配股增资和送股增资，区别在于是否需要原股东再行出资，公司能否获得增量资金;股份有限公司的具体增资方式还可以分为增加股份数和增加股份金额。

2.增资的条件和程序。公司资本的增加意味着公司信用的提高、实力的增强，有利于债权人利益和交易安全，所以，法律无须限制增资的条件，履行债权人保护的程序。但是公司增加资本，尤其是在外部增资和不同比增资情况下，会导致股东持股比例的变化或公司股权结构的调整，直接影响股东利益并可能引发严重的利益冲突，所以在法律程序上，公司增资必须经股东会特别决议，变更公司章程并办理相应的变更登记手续。

(二)减少资本

公司减资是指公司基于某种情况或需要，依照法定条件和程序减少公司的资本总额。

在公司实践中，为了减少资本的过剩，提高财产效用，或在公司亏损和公司分立情况下，为真实反映公司资本所标示的信用状况，缩小资本与资产的差距，客观上都需要减少公司的资本。

1.公司减资的方式根据不同的标准和依据也可以作多种分类。以是否改变股东的出资比例或持股比例可分为同比减资和不同比减资;减资的具体方式还可以分为减少股份数(销股和并股/折股)和减少股份金额。

2.减资的条件和程序。由于公司资本的减少会缩小股东的责任范围，导致公司资产的减少，从而缩小公司的责任财产范围，所以，减资将不可避免影响公司债权人的利益。因此，法律规定了比增资更为严格的法律条件和程序(债权人保护程序)。

根据《公司法》的相关规定，公司减资必须符合下列条件和程序:

(1)经股东(大)会特别决议并修改章程。减资后注册资本不得低于法定最低资本额。

(2)公司必须编制资产负债表和财产清单。

(3)通知债权人并公告。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(4)债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(5)应当依法向公司登记机关办理变更登记。自变更登记之日起，减资生效。