国有企业如何通过加强法人治理结构防范企业风险

健全完善的公司法人治理结构,是提高国有企业运营效率、充分发挥国有资本功能作用的重要体制保证。我国国有企业深化改革过程中法人治理结构不够规范,国有公司在决策机制、投资战略、发展定位、经营管理、人力资源管理、风险管理、薪酬体系建设等方面,因治理结构上的缺失或不完备而带来的一系列风险将会产生严重的后果。解决这些问题的重点在于机制建设,而机制建设的重点在于流程和程序的规范。以下,我们分析治理结构上存在的常见风险,并提出规范和完善公司法人治理结构的一些相关措施。

(1)当前国有企业治理结构常见风险分析:

①股权结构过于单一,国有股东处于绝对控制地位。国有企业经过公司化改制后,国家股处于国有独资或绝对控制地位,国有股东在股东会、董事会有超强的控制力,其他中小股东力量薄弱,股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议,难以规范、有效地形成对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。这种因治理结构上的缺失或不完备,使国有公司在决策、投资战略、发展定位、经营管理、人力资源管理、风险管理、薪酬体系建设等方面,在工作流程和程序规范上保证科学有效是十分困难的。

②董事会组成结构不尽合理,难以发挥公司治理中的核心作用。国有企业虽然从组织形式上完成了公司化改制,但原有的领导班子成员大部分进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合。董事会在公司治理上存在的“形似神不至”问题难以发挥董事会的作用。老国企时代的“总经理负责制”中个人权力高度集中的现象在新组建的法人治理结构中通过董事长、总经理一肩挑等形式体现出来。另一方面,董事会中独立董事制度不完备,作用发挥不明显,有的国有公司董事会中缺失独立董事。

③对经理层的激励机制和约束机制还需要进一步完善。我国《公司法》确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上,许多改制后的公司还存在以国有企业领导干部管理模式来管理现代公司的经理层人员的现象。职业经理人制度没有完全建立。这种做法破坏了经理层人员与董事会之间的委托代理关系,影响了建立公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。

④监事会的监督约束作用发挥得不明显。按照《公司法》和公司章程的规定,由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层进行监督制约。由于改制后的公司一般是由国家股占绝对优势,监事会成员实际上就成了国家股东指定的人员,即使监事会中有职工监事,有的也是工会主席兼职,有的是职工代表。由于这些监事获取信息的不充分,不熟悉企业的生产经营和财务管理,监事会中有的人员素质存在问题,加之内部监事工作对象和内容的特殊性,使公司监事会没有真正发挥作用。这就造成监事会发挥其监督作用的效果不明显。

(2)在现代公司法人治理结构体系中,董事会是法人治理的核心。国有企业实现建立现代企业制度的目标,必须构建完善的具有中国特色的国有企业法人治理结构,有效防范治理结构方面的风险,包括:

①建立结构合理的董事会,发挥独立董事作用,完善基本制度建设。目前国有公司和绝大多数子公司已经按照公司化改造的要求形成了公司治理的基本格局,关键是在“形备实至”上下工夫。要不断优化董事会的结构和功能,实行独立董事制度,完善董事对公司的义务和责任制度,提高董事的经营管理水平和业务素质,确保董事会集体决策、科学决策。明确企业法人治理机构的权责和高级管理人员的激励约束机制,建立健全董事会议事规则,董事会根据企业的实际情况,通过设立董事会提名、发展战略、风险管理、内部审计、业绩考核与薪酬管理委员会,为董事会科学决策提供依据,在法律规定的框架下实现规范治理。公司管理人员在董事会的授权范围内开展工作。

②深化改革,吸引增量资产,改善股权结构,提高企业核心竞争力。国有独资公司和国有控股公司“一股独大”现象明显,现有的母子公司模式存在诸多弊端,投资主体单一,股权过度集中,国有股比例过大,已经不适应企业发展的要求。要解决这些问题,改革是唯一出路。这就要求国有公司立足国际、国内两个市场,积极参与国际分工,利用存量资产吸引增量资产,致力于建立多元化的股权结构。根据股权结构的变化,调整董事会成员的构成,发挥董事会在防范治理结构风险的核心作用。

③注重党组织在法人内部治理结构中作用。保证党对国有企业的领导是一个重大的政治原则,坚持这条原则不能动摇。一要明确党组织的职能定位。党组织不再是企业的最高决策机构,主要是参与重大问题决策,保证和监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行。二要坚持“党管干部”原则,支持董事会、经理层行使用人权,保证“合适的人走上合适的岗位”。三要创新党组织发挥政治核心作用的方式。借鉴某国有公司领导人员通过“双向进入、交叉任职”的配置方式参与决策,发挥密切联系群众的优势,组织、动员和带领职工群众执行决策,支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,并在决策执行过程中进行监督。

④坚持职工民主管理,建立职工民主管理的保障机制。企业职工是企业内部治理的重要的利益相关者,要正确把握职工代表大会、工会组织等机构的职权定位,强化职工董事和职工监事的作用,建立有效的职工民主管理的保障机制。发挥企业党组织和职工代表大会、工会组织的作用,是我国法人内部治理结构建设的特色。要充分发挥工会的职代会工作机构作用,充分发挥职工董事、职工监事的作用,充分发挥平等协商的作用,赋予职工充分的知情权、监督权。

⑤建立激励和约束机制,建立持续有效、公平合理的分配机制。一要致力于分配制度和激励机制的创新,建立适应市场经济客观要求的新型工资分配制度,形成与现代企业制度相匹配的收入分配激励机制和约束机制。二要积极探索技术、管理等要素参与收入分配的途径和方式,提升企业科技创新和管理创新能力,增强企业在国内外两个市场上的竞争实力。三要高度重视和切实解决好对经营者激励和约束的问题,强化基础工作和业绩考核,兑现经营者薪酬,建立违法违规经营者禁入制度。四要推进人事制度和用工制度的配套改革,建立正常工资增长机制,运用市场手段调节收入分配,发挥市场对企业工资分配的基础性调节作用。