国有企业改革路径与治理结构演进

自20世纪80年代以来，我国国有企业改革先后走过了放权让利、承包经营责任制、股份制试点等数个阶段。之后，国有企业改革朝着建立现代企业制度的方向迈进，公司治理结构开始融入到改革的进程中。目前，如何实现国有企业产权结构多元化、完善国企的公司治理架构、增强国有企业的活力和竞争力是深化国有企业改革的重点和难点。相应的，伴随着国有企业改革从起步、发展到逐步深入，国企治理结构的演进也大致经历了初步探索、开始形成和实质发展等阶段。

①计划经济体制下的改革时期:国企治理结构开始探索

在1978年党的十一届三中全会召开前，我国绝大多数的企业是全民所有制企业和集体所有制企业。各级政府通过一系列中间管理层级对企业实行具体的经营管理，由此形成了国有企业特殊的委托代理关系。在这样一种典型的企业所有权与控制权相分离的基础上，产生了必然出现的治理结构问题。作为一种高度集权型的企业治理结构，最大限度地剥夺了国有企业经营自主权，由政府完全掌握企业的剩余索取权和控制权。这时的国企并不是自主决策、自主经营、自负盈亏的市场上的独立法人，只不过是行政机关的附属物。因而在这些国企中的治理结构并非真正意义上的公司治理结构。

十一届三中全会的召开拉开了中国经济改革的序幕，同时也开始了对国有企业的改革。改革之初，国家认识到了高度集中经营模式的弊端，开始强调“放权让利”，要求扩大企业的经营自主权。1979年7月，国务院下发了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》等5个文件后，国企内部开始实行厂长负责制、任期目标责任制、岗位责任制等多种形式的经济责任制。1988年4月我国颁布了《全民所有制工业企业法》，明确规定全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏，独立核算的社会主义商品生产和经营单位。此时的国企形成了这样的治理结构:企业的财产属全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理权;企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利;企业依法取得法入资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任;企业内部实行厂长(经理)负责制，厂长(经理)是企业的法定代表人，在企业经营管理中处于中心地位，企业党委会处于核心地位，工会处于重心地位。

探寻我国国企改革的足迹可以看到，这些改革都是在计划经济体制的框架内进行的，大多是给经营者较以前多一些的自主决策权。但是，在不同阶段进行的不同内容的改革，主要是沿着企业治理结构这一主线推进，表现为剩余索取权和控制权在政府和国企经营者之间分配的变动，因而国企早期改革的进程就是治理结构探索的过程。然而，这种探索基本上没有触动企业的产权结构，因此，在赋予企业经营者经营自主权的同时，没有建立起有效的企业经营者约束机制，企业法人治理效率不高，开始形成和显现事实上的“内部人控制”现象。

②以建立现代企业制度为主要内容的改革时期:国企治理结构开始形成

1992年邓小平南巡讲话之后，我国市场经济有了真正的发展，产权主体逐步多元化，公司治理结构建设也开始有了突破。1993年11月中共中央通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出“建立现代企业制度”，并指出“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。1993年12月国家颁布了《公司法》，公司成为法律实体。《公司法》确定公司分别设立股东会、董事会、监事会，分别行使决策权、经营权、监督权。这样从立法上对公司治理结构作了一些法律规定，标志着我国现代公司治理结构的模式开始形成。《公司法》颁布后我国开始建立资本市场，一部分资产优良的国有大中型企业成为国有控股上市公司。在这一时期，计划经济体制逐渐破除，市场经济不断发展，建立现代企业制度成为国企改革的方向。随着《公司法》和《证券法》的先后颁布，现代意义上的公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范。

此时，公司治理架构的框架虽然初见雏形，但是相关的立法和运作的实际效果还存在不少问题。第一，股权结构不合理。国有股比重过大造成国有股“一股独大”，使得“大股东控制”或“内部人控制”现象日益严重。第二，董事会职能虚化。由于法人股的股东代表多为兼职人员，被选为公司董事和董事长后不能全身心投入工作，致使公司董事会不能正常运转，导致投资者对经营者的约束力严重不足，董事会的经营决策权、业务执行权落入经理层手中，经营者往往运用手中掌握的经营决策权来谋求个人和小集体利益的最大化，从而侵害了所有者的权益和导致了企业运营的低效率。第三，独立董事不独立。大股东和高管凭借其优势地位，尽一切可能地排斥独立董事，限制其作用的发挥，使这种用意良好的治理形同虚设。第四，监事会的地位低下和职能弱化。监事会虽然在法律地位上与董事会相似，但由于实质权力较少和身份不独立，难以对高管人员发挥实质性监督作用。第五，经营者的激励和约束机制欠缺。企业高管人员的任免和考核标准没有真正和企业绩效相挂钩，高管行为短期化现象十分普遍。

③以企业制度创新为重点的改革时期:国企治理结构不断完善

为了改变国有企业持续经营不善的状况以及迎接中国加入WTO后参与国际市场竞争的挑战，1999年9月中共中央十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，这表明国企的公司治理结构开始进入不断完善的新阶段。

随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行。针对公司治理结构存在的问题，国家有步骤地采取措施加以解决:一是制定和修改了一系列公司规章、制度，例如废除了公司上市指标制，颁布了上市公司治理指导意见和引进独立董事的指导意见等。这些规章和制度对国有上市公司治理实践产生了积极影响。二是优化股权结构。2001年6月，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，试图在市场上减持法人股、国有股。2002年11月，管理当局发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，准许得到国际认可的大型金融机构在中国收购和出售A股。三是改革国有资产管理体制。国务院在2003年6月公布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，建立由中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合的国有资产管理体制。之后随着一系列法规、规章、制度的陆续出台，国有资产监管的法规体系基本形成。四是修订《公司法》。新修订的《公司法》加强了对高管权力的制衡，一定程度上体现了政府对国企治理中权力制衡的重视;为保护中小股东的利益而增加了股东权力;加强了监事会以及监事的职能;确立了董事会秘书制度和董事回避制度。五是实行股权分置改革，实施管理层股权激励。2005年8月，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，开始分批进行上市公司股权分置改革，同时，2006年1月证监会出台了《上市公司高管股权激励试行办法》。2007年7月，国资委和证监会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等三个文件，既达到保持国有经济控制力，维护证券市场稳定的目的，又基本解决了困扰多年的国有股减持问题，被称为国有股减持新政。

20世纪90年代开始的国有企业改革，是要使企业从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体，而2l世纪初国有企业的改革，则是在其基础上的创新和发展，表现为公司治理结构的不断改进和完善。由于国企治理实践的起步较晚，又带有明显人为设计和干预的痕迹，表现出诸多的“中国特色”。因此，在国有企业改革中，既要借鉴成功的公司治理结构模式，又要根据中国的实际情况进一步健全和完善公司法律制度。不过在此其间，由于管理层权力的集中、外部监督机制的缺失和董事会的弱化，使得管理层在企业内部已经开始形成强有力的控制能力。