上市公司董事行为指引与特别义务

三、上市公司董事行为指引与特别义务

（一）上市公司董事应遵守忠实义务

上海证券交易所对于上市公司董事遵守忠实义务有一些具体的要求。

董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

董事应积极关注上市公司利益，如发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决。

未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。

董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。

董事应根据相关法律法规的规定，及时向证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。

（二）上市公司董事应遵守勤勉义务

上海证券交易所对于上市公司董事遵守勤勉义务也有一些具体的要求。

董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，证券交易所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。以上所谓“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：（1）损益和风险；（2）作价依据和作价方法；（3）可行性和合法性；（4）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；（5）该等事项对公司持续发展的潜在影响。董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他相关监管机构报告。

董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。

董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。

上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。

独立董事除应遵守本指引的规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和证券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。