国有股权董事的行为准则

三、国有股权董事的行为准则

遵守契约、必须诚信、勤勉责任，保护（股东）利益、关注（经营）发展，慎重（作为）行权，是中国证监会对上市公司董事的行为准则要求。作为国有股权董事，不但要严格遵守上述规定，还必须执行“派出方利益至上、授权范围内履职、及时如实报告”等三大准则。

（一）派出方利益至上准则

国有股权董事由派出方地位的不同而分若干层次，但不管是何种层次，首先要遵循的准则是“派出方利益至上”；说到底，这是一种惯例、通行法则，谁委派，当然该对谁负责。从实践中看，关键是要处理好所任职公司和派出方利益的关系，一旦发生利益冲突，国有股权董事一定要根据原则与规定尽可能地维护派出方利益，摒弃那些对于任职公司也许有利，而对派出方有损害的方案。例如，关于财权集中的问题，上海国资系统中不少两级公司要求子公司销售收入隔月全额上交，这个规定一方面可以集中财力办大事，同时也可以防止子公司使用不当出问题；另外，要求子公司不得对外担保、自行投资企业或与人联营等等。在遇到这些矛盾时，国有股权董事应自觉站在母公司的立场上，引导说服任职公司的董事会或经营层，决不能屁股决定脑袋，与子公司一起抗衡母公司。

（二）授权范围内履职准则

作为国有股权代表，国有股权董事权力的获得方式与渠道和私营企业的董事不同，国有股权董事的身份是通过国有资产所有者委派授权而来的。这个授权是有限的，绝对不允许忘乎所以、越权办事。近些年来，一些国有子公司发生的大宗国有资产流失（如某上市公司给一个注册资本仅30万元的个人企业担保贷款数千万元，等到贷款逾期、债务人失踪，该公司被告上法庭时母公司才刚刚知道，而公司准则明文规定500万元以上贷款必须上报集团公司），其中绝大多数与董事长、董事、经营者的越权行事有关。随着国企改革的深入，国资监管也日渐成熟，对国有股权董事的授权已经十分严密了，不仅有质的要求，更有量的规定，如投资额、贷款额、担保额，不得设立联营企业、没有对外投资权等等。

（三）及时如实报告准则

从某种意义上说，国有股权董事是国资派出方的特派员，是安排在下属企业的眼睛、耳朵。因此，及时向派出方报告企业一切非常情况，不但是国有股权董事的使命，更是一种义务。至于何谓“及时”，看了一些公司章程，虽不尽相同，但也大同小异。例如有的公司要求国有股权董事在事情发生后“第一时间”报告，也有24小时内报告，甚至有只要不是“第一报告人”就是失职的规定。

除了突发事件的及时报告制度，国有股权董事还必须执行定时、准时汇报的规定，有的规定天天报告，也有每周报一次。从实践看，虽然制度已很周密，但执行质量却还有不少问题，不能履行及时、定时、准时报告制度的还不乏其人。当企业发生重大变故时，信息已经沸沸扬扬，但国有股权董事却懵懵懂懂、一问三不知，也有知道了却因为某种原因藏藏掖掖瞒着不报。

与及时报告并列的，还有“如实”报告；如实报告其实是最重要的，因为只要如实就会及时。国有股权董事在第一线稽查国有资产的经营状况，理所应当掌握大量真实的一手资料，但在现实中，有的国有股权董事出自一己私心，报喜不报忧或报忧不报喜。许多大宗国资流失事件都与不严格执行报告制度有关，如关于央企海外投机巨亏之事，并非没有制度，早在2001年中国证监会已颁布《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》，明确规定了能做什么，不能做什么，但未能阻止2004年中航油事件爆发，也未能阻止2005年国储铜事件步其后尘，更没有阻止2008年中众多央企的飞蛾扑火之举（138家央企中有28家涉足金融衍生品交易，其中多数出现巨额浮亏）。

思考题

1．董事提高学习能力的要素是什么，有哪些途径？

2．董事正确决策应必备哪五种能力？董事应如何分析问题？

3．董事如何提高口头和书面沟通能力？

4．国有股权董事职业道德建设有何政治意义和现实意义？

5．你认为履行好国有股权董事行为准则的主要难点在哪里？

参考文献

陈工孟主编：《公司治理概论》，清华大学出版社2003年版。

于东智主编：《董事会与公司治理》，清华大学出版社2004年版。

［英］克里斯·皮尔斯：《公司常务董事的工作和责任》，中国市场出版社2008年版。

科林·B．卡特、杰伊·W．洛尔施著，蔡曙涛译：《董事会的作用与效率》，商务印书馆2006年版。

J·艾米耐特：《沟通一定有方法》，地震出版社2002年版。

【注释】

[1]克里斯·皮尔斯：《公司常务董事的工作和责任》，中国市场出版社2008年版，第176页。

[2]杨晓明、叶永钦：《金融海啸凸显上市公司风险管理缺失》，《董事会》2009年第2期。

[3]J·艾米耐特：《沟通一定有方法》，地震出版社2002年版，第190页。

[4]国有股权是国家股和国有法人股的统称。国家股指有权代表国家投资的政府部门或机构，向公司制企业以出资形式或法定形式取得的股权。国有法人股指由国家直接投资设立的国有企业以其合法占有的法人资产向独立于自己的公司制企业出资而取得的股权。

[5]在现实中，也有将国有独资企业的决策层成员统称为国有股权代表的提法。