上市公司董事的提名与选任

三、上市公司董事的提名与选任

上海证券交易所对上市公司董事的提名与选任过程有所规定，具体如下：

上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（1）近3年未受中国证监会行政处罚；（2）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（3）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

上市公司的董事应当在公司股票首次上市前，新任董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事及时签署，并按照证券交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：（1）持有本公司股票的情况；（2）有无因违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则受查处的情况；（3）参加证券业务培训的情况；（4）其他任职情况和最近五年的工作经历；（5）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（6）证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：（1）遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；（2）遵守并促使本公司遵守证券交易所股票上市规则和证券交易所其他规定，接受证券交易所监管；（3）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；（4）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

中国证监会对上市公司独立董事的提名与选任过程规定如下：

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。