上市公司董事会履职情况

一、上市公司董事会履职情况

上市公司是我国董事会制度建设的先行者和排头兵，《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等都对上市公司董事会如何行使职权设有专门的规定。在法律法规和规范性文件的规范和指导下，在监管机关的检查监督和督促下，我国上市公司董事会经过多年的实践，在规范履行职权方面已经具有以下显著特点：

一是突出董事会战略决策的核心职责。大部分上市公司形成了战略型董事会的治理模式，发挥董事会在公司治理结构中核心主导的功能。董事会行使重大事项决策权的会议程序比较规范，董事在会议议决之前可以了解和掌握决策所需要的对称信息，有的通过非正式会议活动，围绕决策内容进行调查研究，通过收集信息、民主议决、集体决策的规范程序，保证董事会行使对议决事项独立地作出商业判断的职权。

二是建立规范的信息传导机制。信息对称是董事会履职的首要条件，信息传导机制是对规定董事会工作程序、议事程序、会议规程及沟通交流等方面的一些正式或非正式的规则，使得全体董事在行使决策权力时信息的提供与获取达到均衡。传导信息内容全面、质量高、及时准确，有利于提高董事会履职的准确、规范和有效性。

三是注重发挥独立董事的职能。根据上市公司治理准则的要求，大部分上市公司规范了独立董事的配置，独立董事除了发挥董事的一般性职权以外，更侧重于监督公司经营和决策中涉及小股东利益的事项，如关联交易、大股东权力的规范行使等。独立董事职权的规范行使，有助于制衡控股股东、监督经营者，增强了董事会履行职责的独立性。独立董事大多是由有资历和有能力的专业人士担任，他们根据自己的专业优势和智慧对董事会（特别是大股东利益代表者）在决策过程中可能出现的失误发表独立意见，为董事会有效履行职责提供客观性判断，发挥董事会的监督职能。实践证明，独立董事制度的引入和实施，可以有效防止“内部人控制”和“一股独大”，可以使企业“内部人控制”现象在源头上得到制约。

四是注重对经理层的指导和监督职责。董事会通过建立KPI指标体系，形成与执行层间的战略计划和年度预算相结合的绩效对话机制，以保证董事会决策得到有力贯彻，保证公司经营目标的顺利实施，增强董事会履行职责的有效性。

五是形成规范的董事会会议制度。董事会的最终决策是通过董事会会议做出的，董事会履行职责最主要的形式是举行董事会会议，因此，对董事会定期会议、不定期会议、非正式会议，以及通讯会议的规范化、程序化和制度化，是董事会履行职责有效性的制度保障。

董事会履职的水平反映了公司参与市场竞争的核心实力。2008年，南京大学企业家研究所和《董事会》杂志社共同推出的中国上市公司董事会治理报告显示，在面对全球性金融危机的冲击的严峻形势下，中国上市公司董事会履行职责和治理水平明显提升，为后危机时期参与全球竞争增添了主动权。报告通过运用董事会结构、行为、激励等指标分析2005—2008年披露的年报资料，发现中国A股上市公司、尤其是优秀公司在金融危机肆虐的2007—2008年间取得明显进步。调查抽样分析显示，上市公司董事会规范履行职责的进展主要体现在两个方面：首先是董事会履行职责的运作效率明显提高。最优秀的100家公司董事会中，2007年末独立董事的占比达到39%，较此前3年平均36%的水平提高了3个百分点。其次，董事会的勤勉尽责对利润增长作用积极。研究显示，截至2007年末，优秀上市公司董事会年度会议举行次数，由此前3年平均的9次，大幅提高到11次，独立董事的到会率提高了5个基点，董事会的正确决策直接促进了上市公司的利润增长。当然，对照不断完善市场经济发展的要求，从适应我国基本经济制度不断完善的新形势来看，上市公司董事会履职情况总体上仍处于初级阶段，尚需百尺竿头更进一步。