关于企业组织的“多级法人制”

关于企业组织的“多级法人制”^[1]

(2001年4月)

我国许多企业实行“多级法人制”，不仅公司具有法人地位，它们的下属机构也具有法人或准法人的地位。而且，这种法人身份往往向更低的层级延伸，正所谓“父要生子、子要生孙、子子孙孙、无穷无尽”，以至于形成了“二级法人”、“三级法人”、“四级法人”……最后连大家长也不知道自己有多少子孙的局面。不少人认为，这是一种能够调动积极性的企业制度。本文作者对于这种做法持有不同的观点，认为“多级法人制”是一种弊多利少的制度安排。

为了说明我的观点，让我们从现代企业组织的一般原理谈起。

一、企业层级制组织的三种基本形式

企业是一种层级制的组织。这在现代企业中表现得更为明显。

企业为什么要按照层级制的原则组织起来?通常的解释是，社会化大生产是建立在分工协作基础上的，而任何较为复杂的劳动过程就其本性都需要协调和指挥，企业作为市场交易的一种替代机制，自然要采取纵向协调的某种等级制形式。单纯从信息机制看，这种从协作理论出发的解释确有其合理的一面。可是，协作理论隐含了组成企业的员工目标函数完全一致的假设。但是，在现实世界中，员工与企业的利益并不是完全一致的。在签约前，各候选员工的目标函数显然同企业主不相一致。签约后，企业员工的行为受到契约的约束，并且由于他们已经成为企业这一利益共同体的一员而增加了目标认同感。然而，一则事前的劳动合约不可能完全，二则即使合约完全，也并不意味着能在劳动过程中无摩擦地实施。在目标函数不一致、劳动又减少了可以享用的闲暇时间从而给人带来负效用的情况下，从从事普通劳动的基层员工到从事指挥劳动的高级经理，都有可能倾向于使其单位收入的劳动投入最小化。在此情况下，“一级盯住一级”的层级制也就应运而生了。

在近一个世纪的成长过程中，现代企业先后采用过三种内部的层级组织结构:第一种是集中的一元结构(unitary structure)，简称U型结构(U-Form);第二种是控股公司(holding company)结构，简称H型结构(H-Form);第三种是多分支单位结构(multidivisional structure，或译事业部制)，即M型结构(M-Form)。^[2]这几种结构实际上都是管理层级制的不同形式。

U型结构多见于小型企业中。这是一种中央集权式的结构，企业内部按职能(如制造、销售等)划分为若干部门，各部门只具有很小的独立性，权力集中在企业最高决策者手中。按照美国企业史专家小钱德勒的分析，这种结构的一个重要缺陷是，高层经理们陷于日常经营活动，无法做好长期性的资源分配工作。同时，由于高层经理们通常都各自负责一个部门的工作，所以，他们几乎总是从他们的专业和他们各自的立场来评价公司的政策。结果，“政策的制订和计划的编制，通常是有利害关系的各方协商的结果，而不是根据公司全盘需要而作出的反应”^[3]。

H型结构较多地出现于由横向合并而形成的企业中，这种结构使合并后的各子公司保持了较大的独立性。在美国的制造业中，这种结构不太流行。到第二次世界大战前夕，“在大的美国工业公司中，已经几乎没有人仍然利用控股公司来管理他们的生意”^[4]。但在欧洲，这种形式却曾被广泛采用。例如在英国，H型控股结构是控制分支机构的最普遍的形式。^[5]

M型结构是一种分权式结构。这种结构中的基本单位是作为利润中心的半自主的事业部，按产品的商标或地区设立，每个事业部通常都是按U型结构来组织的。在多个事业部之上，是一个由高级经理人员组成的总部，负责整个公司的资源分配和对下级单位的监督、协调。这样，就使政策制定和行政管理两项职能实现了分离，完善了决策劳动的分工形式。高层经理因此得以摆脱日常经营工作，集中精力于战略性经营决策。M型结构最早出现于20世纪20年代。目前M型结构已经成为各国大公司的基本组织形式。

在18—19世纪产业革命中诞生的小型企业一般采用单一式(UForm)的组织形式。到了20世纪初，在工商企业大型化的过程中，出现了控股公司式(H-Form)的组织形式。控股公司式企业的最著名代表，是1908—1920年间由杜兰特(W illiam Durant)创建和领导的通用汽车公司。杜兰特通过收购雪佛兰、卡迪拉克等小型汽车公司使通用汽车公司迅速扩张为生产多种型号汽车、并与生产单一型号汽车(著名的“T型车”)的福特相匹敌的大型汽车公司。在公司内部，被收购来的小公司依然保持着独立法人地位，控股总公司只对它们进行原则性的指导。结果，发展壮大了的通用汽车公司由于内部组织过分松散而变得混乱不堪，经营状况每况愈下。1924年，当杜邦和摩根家族接管通用汽车公司以后，在斯隆(Alfred Sloan，Jr.)的领导下对公司进行改组，实行事业部制(M-Form)，通用汽车公司才重振雄风。^[6]

斯隆所创造的事业部制是这样一种分权的企业组织形式:在总部之下设立若干个事业部，这些事业部都有相当大的日常经营自主权，但是，它们没有独立的资产负债表，在财务上实行“收支两条线”，只作为“利润中心”计算盈亏，努力完成和超额完成业绩合同所规定的赢利目标。它们并没有支配和处置利润的权利。

经济学家威廉姆森指出，目前在美国“只有在共同使用的和相互依赖的物质资源有限的条件下，企业才会采取H型结构而不用M型结构”^[7]。

二、M型公司内部财务控制的组织形式

M型企业采用分权制，各事业部在生产和投资等决策上拥有广泛权力。为了对下属分支机构和经营单元进行财务控制，需要采用责任中心(responsibility center)的形式明确它们的事权和责任。责任中心制产生于20世纪20年代的美国，现在已经在市场经济各国的企业中普遍施行。最基本的责任中心有三个层次，这就是:成本中心、利润中心和投资中心。

(一)成本中心

所谓成本中心，指的是总部只对其成本实行控制的基层单位。作为成本中心的单位，在经营上没有太大的自主权。在财务方面，最重要的责任是完成上级下达的成本指标。之所以只对这种单位的成本进行控制，而不要求它们尽量增加生产和销售，是因为该单位的生产销售规模以多大为宜，取决于整个企业的权衡，而不是生产销售得越多越好。

在企业发展的早期阶段，企业的职能机构往往设置为成本中心，也被称为预算中心，因为这些部门从事的是支持性服务，没有独立的产出和销售收入，只能以预算执行结果作为考核的依据。

(二)利润中心

对于一个利润中心，企业总部就不仅要控制它的成本，而且要计算它的销售收入，即把对该单位的成本与收入相比较，以利润指标的完成情况作为考核的依据。作为利润中心的单位通常在经济上具有比较强的独立性，主管对生产经营有较大的自主权。需要指出的是，一个单位成为利润中心，并不意味着它们是“自负盈亏”的法律实体有权处置全部或部分利润。西方企业的利润中心一般实行“收支两条线”，即在事业部一级收入和支出分别进入两个不同的账户而不做对冲;以收抵支的账务处理只在总部进行，收支相抵后发生的盈亏由企业法人而不是由利润中心承担。

近年来，出现了将职能机构定为利润中心的潮流。具体的做法是给这类部门的“产品”(例如研究部门的研究报告)定价，从而计算它们的“盈亏”，并把它们的盈亏情况作为对事业部进行考核的重要指标。利润中心化能够帮助这些部门精打细算，增收节支。

(三)投资中心

一般说来，一个企业只有一个投资中心。投资决策，即对各种业务活动的投资是增加还是减小，要不要投资于新的产业和地区，都只能由公司的最高决策层根据整个公司的利益作出，而不能由下属单位自行其是。当然，一些像大型企业的下属机构也可以在一定范围内具有投资功能，但它们的投资活动必须经过总部的授权。

在我国，对于利润中心的性质往往存在着误解，主要是把成为利润中心与获得相对独立的法人地位混为一谈，以为这意味着在这一级实行以收抵支，然后按一定的规则处理利润。并且在“放权让利”、“调动积极性”的指导下，在企业中多层次地设立这种“利润中心”。

三、从多级法人制到事业部制

在企业的竞争战略确立以后，就要在企业内部建立起适合于实施自己的竞争战略的组织结构。特别是在企业扩大以后，怎样将它整合起来就是一个很复杂的问题。在我国，一种常见的认识误区，是把“集团”看作企业组织的高级形式，稍大一点的企业都要把自己组织成为集团公司，在集团内部则有多层次的多个法人实体。在我国改革过程中建立的“集团公司”，既不是具有产权集中的特点，也不同于英国式的由母公司控股子公司的集团公司或日本式的松散联合的企业集团。中国式的集团公司是在中国文化背景下的特殊产物。租地小农户充斥的中国历来缺乏所谓“公司文化”，不善于运用有严密规章制度的科层组织去组织大生产。在中国历史上，大型组织通常采取多级化的形式，靠把产权切块、实行“分封”、给予下一级组织部分产权的办法来维系。改革过程中出现的企业承包制以及后来的集团公司都有这种特点。

目前我国集团公司式的企业通常以层层控股或多层“利润中心”的方式实行“多级法人制”。这种企业组织形式存在不少弊端。

首先，“多级法人制”是一个与民法中的“法人”相冲突的概念。我们知道，所谓“法人”，是指具有和自然人相同的民事能力和民事责任的团体;而这里的自然人则是指具有与生俱来的“自然权力”的独立个人。由此可见，既是“法人”就不能“多级”。在“多级法人制”下，“二级法人”、“三级法人”并不具有完全独立的权利。这就好像过去宗法制社会中的情况，一个人虽然已经成年，但只要父亲仍然在世，他就仍然在人格上从属于家长，不具有完全的独立性。“多级法人制”的好处，据说是可以靠这种财产安排来“调动”各成员企业的积极性。但在事实上，它往往像中国旧时没有分家的大家庭允许各“房”设立自己的小金库和“私房钱”那样，造成集团中各“成员企业”相互间的利益冲突(conflict of interest)，或经济理论所说的“激励不兼容”问题。我们知道，一个有效的激励体系必须具备激励的兼容性。这就是说，既要调动下级组织或个人的积极性，但又要保证调动起来的积极性符合上级组织的目标，否则就会调动起下级组织的“积极性”来挖自己的墙脚。从企业组织学的角度看，这种“多级法人制”的制度安排，违反了激励兼容这一基本原则，造成了企业各组成部分之间的利益冲突。按照现代企业理论(不完全合同理论)的说法，凡是缔约各方应负的责任在合同上能写得清楚的经济活动，都可以通过缔约企业之间的平等交易来实现。这样做，最能调动缔约各方的积极性来完成互补的活动。而对于各方应负的责任在合同上写不清楚的事情，只宜于放到企业内部来，在一个行政权威的指挥和管理下来完成。否则的话，就会发生具有冲突利益的独立的主体之间相互侵权、相互要挟以及无穷无尽的扯皮和摩擦等问题，大大提高交易成本。在我国一些集团公司中，所谓核心企业和成员企业之间就存在这类摩擦，例如，因为许多独立的企业共用一个品牌，成员企业往往用偷工减料、降低产品质量的办法损公(集团公司)肥己(成员企业)，而且屡禁不止，屡教不改。这是很自然的，发生这种问题的根源不在于个别人的思想品质，而在于存在利益冲突的制度安排。

“多级法人制”的缺点，还可以从中国大百货公司“包柜台”做法的后果看出来。“包柜台”的做法从表面上看确有调动每个包柜户积极性的好处，但它同时使各个柜台都倾向于卖价高利润大的同类商品，而价低利薄的针头线脑没人愿卖，浪费了许多营业面积，使大商场的整体优势不能得到发挥。

总之，“多级法人制”的集团公司这种企业组织形式不宜于不问条件地普遍推广。

在各国工业发展的早期阶段，较大的企业购并较小的企业，然后用控股公司的形式把这些小企业组织成一个集团，是一种常见的做法，较之“原子化”的细小企业也可能是一个进步。然而，它只能是一种向一体化大企业过渡的企业组织形式，把“多级法人制”变为一种普遍适用的制度，并且到处推广运用，它的消极面就会愈来愈突出。

【注释】

[1]这是作者出于中欧国际工商学院(CEIBS)“中国经济”课程教学的需要，根据《现代公司与企业改革》(天津人民出版社1994版)和《当代中国经济改革:战略与实施》(上海远东出版社1999版)两书的有关章节编写而成。

[2]这种分类，是O.威廉姆森(Oliver E.W illiamson) 1975年在《市场与层级制》一文中提出的。见Oliver E.W illiamson(1985): The Economic Institutions Of Capitalism，New York: Free Press，pp.280－281。

[3]A.钱德勒(1977):《看得见的手:美国企业的管理革命》，重武译，商务印书馆1987年版，第533—542页。

[4]A.钱德勒(1977):《看得见的手:美国企业的管理革命》，重武译，商务印书馆1987年版，第405页。

[5]同上书，第499页; L. Hannal(1976): The Rise Of The Corporation Economy，London: Methuen＆Co. Ltd，1976，pp.97－98。

[6]Sloan Jr.，A.(1963): My YearsWith General Motors(《我在通用汽车公司的日子》)，New York: Currency＆Doubleday. pp.42－57.Chandler Jr.A.(1962): Strategy And Structure: Chapters In The History Of The American Industrial Enterprise，M IT Press中也有深入的分析。

[7]Oliver E.W illiamson(1985): The Econom ic Institution Of Capitalism(《资本主义的经济制度》)，New York: Free Press.