允诺禁反悔只适用于减少债务的合同变更案件

(二)允诺禁反悔只适用于减少债务的合同变更案件

允诺禁反悔规则是否可适用于所有的合同变更案件?从HighTrees案以来的案件看，允诺禁反悔规则不适用于取消整个债务的合同变更，也不适用于直接减少非继续性债务的债务数量的合同变更，更不适用于减少或变更定期债务的合同变更。增加债务的合同变更案例在允诺禁反悔案例集中一个也找不到。

在经典合同法处于主导地位的19世纪，以缺乏对价为由，债务的变更(增加、减少)协议的效力在英国合同法上几乎无一例外地遭到否定。进入20世纪后，关于债务变更之问题，英国合同法出现两个重大的方法变化:减少债务的变更协议在HighTrees案中被执行，增加债务的变更协议在Williamsv.Roffey Bros＆Nicholls(Contractor)Ltd．(1991)(以下简称Williams案)中被解决。合同法的这些发展向人们提出这样的问题: HighTrees案的推理能适用于增加债务的合同变更案件?为弄清该问题，我们须先行解答一个重要问题:增加债务的合同变更协议能否强制执行?

Stilkv.Myrick(1809)案是涉及该问题的一个著名案例。该案事实是:英国一艘轮船的两位船员在柏尔提克港(Balticport)逃跑了。船主向其他九位船员允诺说，在缺员的情况下，他们如果将船开往伦敦，逃走两位船员的工资将分给他们。船员们同意并将船开到了伦敦。然而，船主却不愿遵守其诺言，原告(船员之一)根据在柏尔提克港达成的协议向法院提起诉讼。该案被埃伦伯勒法官裁定为诉讼不成立，于是原告及其同伴只获得了他们原有的工资份额。

案件之所以被驳回，理由在于，九船员没有对船主的允诺提供对价，也有法官认为，执行这样的允诺将违背公共政策，即可能会促使经济欺诈(economicduress)。⁽³⁴⁾之所以说船员未提供对价，在于他们未遭受损害。但是，法官们忽视了另一种推理:船员们按船主的允诺行事后，船主是否得到了任何额外收益?这种推理上的缺陷为合同法在20世纪的发展提供了空间。

以缺乏对价为由拒绝执行债务增加的合同变更一直延续到1991年的Williams案。该案事实和结果是:被告是一家建筑公司，他们已经和住宅供应协会达成协议，翻修住宅协会拥有的一栋28层房屋中的27层。为履行该合同，被告与Williams先生达成一个从合同，根据该从合同，威廉斯应当做楼层的木工工作，代价是20000英镑，分期支付。从合同未规定分期支付的数额，或规定它们何时应当被支付，但初审法院发现，从合同存在一项默示条款，即报酬支付的间歇应当与完成的工作相关，报酬应在合理的间隔内被支付。威廉斯先生在所有的楼层做了相当大的工作，有9层实质上已经被完成，16200英镑已支付给他。在这个阶段，他陷入了经济困难(看起来，部分源于他未能充分监督他的工人，部分是因为原初的价格太过于低廉)，当每层的工作被完成时，被告允诺以剩余的18层每层575英镑的比率额外支付给原告10300英镑。他们作出这样的允诺，部分因为他们害怕威廉斯将不能准时完工(这样的话，根据他们与住宅协会的约定，他们将受惩罚)，部分因为他们自己的测量员认为，原初议定的价格太低了。在测量员看来，那种工作的合理价格是23783英镑(比原初议定的多19%)——虽然那不是允诺总的支付给威廉斯30300英镑的充分理由(比原初议定的价格大约多51.5%)。在允诺额外支付10300英镑之后，威廉斯继续工作，但随后仅收到1500英镑的支付;他接着停止了工作，在实质上已经完成8层多楼层的工作之后。法院认为，原告拒绝继续工作是合理的，因为被告拒绝作出更进一步的支付。被告雇佣其他工匠完成了工作，并因拖延一周遭受的相应的惩罚。初审法官认为，威廉斯有权利对完成的8层楼层以575英镑的比率执行被告的额外支付的允诺，上诉法院确认了这个判决。

威廉斯案之判决的主要理由是，威廉斯继续进行他根据原初合同应当履行的工作，使被告获得了受益，因而存在对价。这当然也符合将对价界定为“对承诺者的损害或对允诺者的受益”的传统观点。但是，该判决也遗留了诸多问题:最重要的是，如何将它与Stilk案以及Stilk案以来的案件区别开来?在Stilk案中，船主也得到了受益(他使他的船按期返回)，但当时却无人指出该受益满足了对价要件。特雷特尔认为，对此问题的最好解释也许是，在Stilk案中，对价的保护功能其实得到更多的强调;而至Williams案时，由于胁迫，尤其是经济欺诈制度的建立，对价的保护功能已不像过去显得那么必要了。⁽³⁵⁾

债务增加的合同变更协议可得到执行的规则由Williams案被确立起来，但Williams案之判决明显不是建立在允诺禁反悔规则之上，而是根据是否满足了对价要件进行严格推理的结果。不可否认，在Williams案之判决过程中，确实有人提到Amalgamated Investment＆Property(1982)案——一个关于惯例禁反悔(estoppel by convention)的著名案件。但是，在Amalgamated Investment＆Property案中被讨论的禁反悔问题在Williams案件中没有对应物。惯例禁反悔之关键在于，阻止一方否认已经作出一项允诺或对允诺的内容发生争议。而在Williams案中，不存在这样的问题:增加付款的允诺毫无疑义被作出了，而且对该允诺的真正意思也不存在疑问。因此，Amalgamated Investment＆Property案与Williams案是否相关非常值得怀疑。

总之，允诺禁反悔规则不适用于债务增加的合同变更协议案件，此类案件应受Williams案所确立的规则的约束。