企业并购的动因及流程

7.2　企业并购的动因及流程

7.2.1　企业并购的动因

在市场经济条件下，企业的使命就是在市场竞争的客观条件下在长期中实现股东财富的最大化。作为一种企业外部扩张的手段，企业并购的根本动因也就在于此。具体来看，企业并购的动因分为以下三大类。

1.获得经营协同效应

由于在生产、管理、营销等各方面的互补性，两个或两个以上的企业在并购后会产生规模经济，提高经营效率和盈利水平，这就是企业并购所产生的经营协同效应。

用“1+1＞2”这一算式可以简明地表现出并购所带来的规模经济和协同效应，具体来看，这一效果来源于以下几个方面：

(1)生产上的协同效应。通过并购，企业可以集中对所拥有的各种资源进行优化配置，使资源得到最优化利用；企业可以对下属各工厂进行统一管理，消除重复投资，集中研发力量，加快产品更新；企业可以提高总产量，使其达到最佳规模的需求；企业可以在较大范围内实现生产分工，达到专业化生产的需求。

(2)管理上的协同效应。拥有高效管理团队的企业可以通过并购管理效率低下的企业充分发挥其管理团队的能量，提高并购后整体企业的管理水平，实现经营效益的增长。此外，通过并购，企业还可以减少管理层次，收编并购前各个企业的同类管理部门，裁减冗员，节省管理费用。

(3)购销上的协同效应。通过并购，企业可以在经营规模扩大的基础上，在同供应商的交易中拥有更大优势，获得更稳定的原材料来源和更低的价格折扣。在营销中，企业可以在并购后将不同的产品和服务利用同一营销渠道销售，共享品牌及其他无形资产，节约了营销费用，加快了市场扩张步伐。

2.获得财务协同效应

企业并购后，规模的扩大和组织结构的变化，还会给并购后的企业带来财务方面的诸多好处，这就是企业并购的财务协同效应。

(1)合理避税效应。合理避税是促成许多企业并购行为的重要动因。一些国家的税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同，这就使企业通过并购行为及相应的财务处理，利用这些规定达到合理避税的目标成为可能。

特别是税法中一般均包含亏损递延条款，即如果一家企业在一年中出现亏损，该企业不但可以免缴当年的所得税，其亏损还可以向后递延，抵消今后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余缴纳所得税。税法中的这一条款使盈利企业可以通过并购亏损企业，将利润在两个企业之间摊薄，从而大量减少纳税。

(2)提高财务杠杆能力。并购后，随着企业规模的扩大，企业的举债能力也大幅度提高，尤其是在并购目标是上市公司的情况下，企业可以依靠自身在规模、知名度、信用额度上的大幅度提升，更加充分地利用财务杠杆，获得比并购前各单个企业更强的负债融资能力。

(3)获得直接融资平台。从证券市场上发行股票和债券是企业融资的重要渠道，但各国证券市场均对企业上市和发行证券设置了较为严格的限制条款。为了规避上市严格的审查和较长的等待时间，企业可以通过并购已上市的公司达到“曲线救国”的效果，跨越准入“门槛”。这种并购被形象地称为“买壳”交易。在“买壳”交易中，作为并购目标的“壳”公司往往经营不善，亏损严重。除了上市资格这一“壳”资源外再无任何实质性的价值，并购方通过股权置换或承担债务的方式取得对“壳”公司的控股权，再通过一系列运作将自身的实质性经营资产和业务“装”入壳公司，从而实现间接上市的目标，待条件成熟，即可发行证券募集资金。

3.发展战略价值

在激烈竞争的市场经济之中，企业要想在竞争中取得优势，就必须根据自身特点及市场竞争状况制定合理的发展战略并加以贯彻。在现实中，企业并购作为企业的一种外部扩张方式，是实现企业发展战略的一种重要而普遍的手段。与内部积累扩张方式相比，企业通过外部并购方式实现发展战略的速度更快，效率更高。具体来说，企业并购可以在以下几个方面对企业的发展起作用：

(1)提升市场势力。市场势力集中体现出企业在市场竞争中对市场的控制能力和对竞争对手的影响力。只有提升自己的市场势力，企业才能在竞争中处于优势地位。市场势力的大小主要由企业所占有的市场份额来体现。市场份额的扩大可以使企业获得某种形式的垄断地位，这种垄断可以为企业带来垄断利润和竞争优势。并购，特别是横向并购，是企业减少竞争对手，提高市场占有率，获得垄断地位，增强市场势力的主要手段。

(2)跨越行业、地域壁垒。相对于内部积累扩张方式，采用企业并购作为扩张方式的优势在这一方面得到明显体现。企业在进入新行业时，经常会面临诸多阻碍因素。一是现有企业的激烈反应，排挤新加入者。若以小规模进入，面临成本劣势，采取新建企业的方式难以立足。二是某些行业(如钢铁、冶金等)具有资产高度专业性，规模效益明显，固定资产占总资产比例大等特点，造成新进入企业存在巨大的资金和建设周期压力。三是产品差异使用户从一种产品转向购买新进入者的产品时，必须支付高额的转置成本，导致新进入者难以占领市场。如果企业采用并购的扩张方式，将有效地跨越这些行业壁垒，实现高效而迅速的扩张。

虽然目前在国际上自由贸易已经是大势所趋，但种种关税及非关税壁垒依然对各国企业的国际化发展战略产生着巨大的影响。为了规避这些关税和非关税壁垒对直接出口的限制，很多企业往往通过并购别国同类企业，直接在别国境内市场生产产品的方式实现跨国扩张。即使在一国之内，某些行业出于自身特点的限制也会在发展上受制于空间距离。比如水泥企业，因为水泥产品在运输上的特点，其辐射半径局限在500公里之内。对这些行业来说，并购其他地区的同类企业是实现发展的最优选择。

(3)实现多元化经营。企业通过并购在经营上相关程度低的不同行业中的企业，可以有效避免由于专业化生产单一产品所造成的经营风险。每一种行业的经济波动在周期、幅度等方面各不相同，实现跨行业的多元化经营可以分散和抵消各自行业的特有风险。例如，一个周期变动较大的企业(如房地产企业)通过并购一个周期稳定的企业(如酒店)，可以有效消除房地产行业现金流大起大落所带来的风险。混合并购是实现多元化经营的主要途径。

(4)获得专门资产。这里所指的专门资产，既包括土地、矿产、生产设备等有形资产，又包括品牌、专业人员、专利、高新技术、营销和采购渠道等无形资产。由于这些资产在客观上的自然稀缺性或者需要较长的研发和培养时间，因而企业在依靠自身积累扩张时，往往由于无法获得这些资产而难以实现发展战略。而通过并购拥有上述专门资产的企业，可以使企业顺利突破缺少专门资产的阻碍，实现发展战略蓝图。

7.2.2　企业并购的流程

企业并购是一项复杂的经济活动，往往会经历相当长的过程。一般来讲，企业并购的完成需要经过以下几个基本的环节。

1.并购方做自我评估

一个企业想要对另外的企业实施并购，首先必须对自身的并购能力做出客观评价，这是企业并购的第一阶段。在这一阶段中，并购方对其自身进行评估，其评估的内容包括：(1)并购方自身的发展战略和经营需要；(2)国内外宏观经济背景，与并购方发展战略相关的地区经济形势；(3)并购方目前所处的产业和其发展战略中意图进入的产业的发展趋势、所面临的机遇与挑战；(4)并购方自身资金实力和融资能力以及并购后期望达到的各项财务指标；(5)并购方与目标企业所在的国家或地区针对并购交易的法律法规。

2.确定并购目标

通过自我评估程序确定了对目标企业的具体要求之后，下一步的工作就是要按照这些要求寻找符合标准的并购目标。在这一环节中，并购企业必须对市场做认真分析，对预选的目标企业进行仔细的比较和筛选，以确定对自己最有利的目标企业。

3.联系确定并购交易中涉及的专业性中介机构

并购工作专业性极强，同时各国法律对并购中的各种程序和文件都有严格规定，因此，为了顺利完成并购事宜，还需要借助一些专业性中介机构的支持。这些机构包括：会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等。

4.尽职调查

确定目标企业之后，并购方需要对目标企业进行详细的尽职调查，从而摸清并购目标在财务、法律、管理层、员工、薪酬等方面真实、详细的信息，以最大限度地规避由于并购方处在信息劣势而带来的风险。

5.分析目标企业信息，提出并购方案

在尽职调查所获得的目标企业信息的基础上，企业则需要聘请投资银行以及其他专业性机构对这些信息进行深入分析，确定是否并购目标企业，如确定并购则应在分析的基础上拿出详细的并购方案。

6.与目标企业谈判，敲定并购方案，达成并购协议

如果并购属于善意并购，那么并购方在做好准备工作之后将开始与目标企业大股东或管理层正式谈判协商并购事宜(如属敌意并购，则并购方将直接实施并购方案)。双方将就并购方提出的并购方案广泛交换意见，反复磋商，讨价还价，直至达成共识，敲定最终并购方案，签订并购协议书。在协议书中，应明确并购推进时间表、并购价格、支付工具、双方在并购进行期间的权利义务、并购后目标企业各方面的具体安排、违约责任等各项条款。

7.执行并购协议，实施并购方案，完成并购或终止并购

这是并购活动中最后的，也是最关键的步骤。通常情况下，经过精心、周密的前期工作，并购方和投资银行已为实施并购做好了充分准备，这时只需按照并购方案有条不紊地推进即可。但有时客观情况会出现意料之外的变化，这时就需要并购方和投资银行随机应变，采取适当措施，以避免损失，完成并购。