投资银行在企业并购流程管理中的作用

二、投资银行在企业并购流程管理中的作用

投资银行在企业并购主要扮演并购策划和财务顾问的角色，其在企业并购流程管理中的积极作用是多方面的。对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式、最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展；而对企业并购的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主；对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助他们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。从宏观经济发展和社会效益的角度看，投资银行并购业务的积极效用表现在：投资银行并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业并购过程中的资源耗费（人、财、物等投入），极大地推动了公司的合并与收购。因此，在当今的并购中，投资银行已成为不可缺少的角色。

（一）投资银行为并购企业提供的服务

企业并购是一项非常繁杂的工作，从可行性研究、被并购企业的选择、相关信息的搜集、并购方案的确定和实施一直到突发情况的应变都需要专业的机构方能胜任，而一般的企业不可能有足够的人才和组织机构，因此就需要投资银行的参与。大多数投资银行都设有并购部门，专门从事并购业务。这些部门平时注意搜集有关可能发生的并购交易的信息，包括哪些有资本实力的公司可能想并购其他公司、哪些公司愿意被并购、哪些公司有可能成为引人注目的被并购企业等。这样，投资银行就积累了大量的潜在并购信息。由于具有信息优势和长年积累起来的并购技巧及经验，而一般的公司不具有这方面的能力，并购双方一般就会聘请投资银行帮助策划，安排有关并购和反并购的事项。

当一家投资银行受聘于并购方后，它在流程管理中的工作主要是：

1．替并购方寻找合适的被并购企业

并购方往往缺乏关于被并购企业的信息，并购者自己寻找被并购企业的成本往往大于求助于投资银行的成本，因此在实际中往往寻找投资银行作为它们的顾问。

投资银行依据并购方的经营战略和发展规划，帮助并购方明确并购目的，拟定并购标准，展开搜寻调查和审查目标企业，分析目标企业的可行性（必要性和可能性），从而确定被并购企业。

2．全面参与整体并购方案设计

投资银行提出具体的并购建议，包括并购策略、并购标准、并购价格与非价格条件、并购时间表和相关的财务安排等。制定并购策略，就是确定采取哪一种并购方式，是横向、纵向还是混合并购，以及为达到并购目的所采取的原则、方法等。制定并购标准即确定选择被并购对象的准则、标准。如被并购企业所处的行业、生产的产品、规模、资产状况、资源优势、技术水平、市场状况、管理水平等。对被并购企业进行财务分析，是指通过财务分析，评估出被并购企业愿意被并购的最高价格，愿意出售的最低价格，并购对双方的主要财务指标有什么影响，等等。其中，并购价格的确定是并购流程管理中的关键步骤，主要是通过资产评估、风险评估、财务分析等手段，帮助并购企业以尽量低的价格完成收购。

3．与被并购企业的董事会或大股东接洽并商议并购条款

并购重组中各方面利害关系的协调是并购重组成功与否的关键性因素，因此投资银行应该帮助并购方协调好和被并购企业的董事、大股东的关系，制定谈判的策略、技巧，拟定明确的收购建议。

投资银行在与被并购企业谈判前应该准备一份完整的材料，阐明此并购的利弊，并以详尽的理由和数据说明其标价的公平性。

4．编制有关的并购公告

编制企业公告，详述并购事宜。同时准备函件给被并购企业的公司股东和员工，说明并购的原因、条件以及对各项事宜的安排。

5．帮助并购企业编制收购财务计划并着手进行财务安排

并购活动通常需要并购资金，投资银行的一个重要功能是为收购方提供融资服务。投资银行将凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助设计、策划并完成筹资计划，以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成并购计划。这在杠杆并购中表现得尤为突出。所谓杠杆并购，实质上就是并购企业主要通过借债来获得被并购企业的产权，又从后者所产生的现金流量中偿还负债的并购方式。与其他并购方式不同，杠杆并购的最大特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃大鱼”的目的。

投资银行依据杠杆并购中的并购方债务资金“以债换权益”和要求保密的特点，主要从建议并购、资金融通和安排筹措过渡性资金三个方面开展工作。

在安排资金融通的工作中，投资银行的主要作用体现在协助并购方设计和组织发行“垃圾债券”。在20世纪50～60年代主要被用做小型公司筹集开拓业务资金的融资工具。进入70年代以后，随着杠杆并购的兴起，“垃圾债券”的用途已从最初的拓展业务，逐步转移到公司并购。

（二）投资银行为被并购企业提供的服务

1．为拟被并购企业提供关于是否并购的咨询

当目标企业的管理当局接到收购企业关于收购的建议，他们往往会求助于投资银行的帮助。作为目标公司的财务顾问，投资银行将协助董事会对收购建议进行详细的分析，并对收购建议是否“公平合理”和应否接受建议作出判断。然后，投资银行将编制有关的公告和文件，说明目标企业董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见，并把这些决定通告股东。投资银行在上述过程中应考虑以下一些因素：

（1）收购价格是否反映了目标企业的发展前景，包括企业所在行业的前景。

（2）企业的竞争能力、市场份额、企业管理层的素质。

（3）对方的收购价是高于还是低于企业的资产净值，企业的资产值应包括有形资产和无形资产。

（4）市盈率和股息率，这需要和类似企业进行比较。

（5）如被收购企业是上市公司，需要考虑它的股价最近是否有不寻常的波动以及股票交易量等。

2．协助并购过程的完成

当目标企业管理层接受投资银行的建议，愿意被对方企业并购时，目标企业的投资银行需要从以下几个方面协助并购过程的完成：

（1）与并购方投资银行进行谈判协商，确定并购过程中有关并购程序、相关文件起草、资产清查、债权债务清理、人员调配等方面的事宜。

（2）确定并购价格。不仅并购方投资银行需要对目标企业进行价值评估，被并购方投资银行仍然需要对委托人进行评估，并在此基础上提出被并购方的并购谈判价格，与并购方所提出的并购价格进行充分的协商，最终确定双方都能接受的并购价格。

（3）审查法律风险。企业并购过程中涉及大量法律事务，在某些文件起草或流程的选用上，投资银行必须协助被并购企业审核其法律风险。当然，现在大多数企业并购中，并购双方一般会聘请专门的律师事务所处理并购法律事宜。

（4）配合并购方投资银行完成并购过程。对于双方协商确定的事宜，被并购方投资银行应根据协议结果，配合并购方投资银行收购目标公司资产、安置目标公司人员，平稳完成并购过程。

3．针对敌意并购，实施反并购措施

如前所述，并购分为善意并购和敌意并购。在发生敌意并购时，被并购企业为了防御和抵抗敌意并购企业的进攻，往往请求投资银行设计出反并购策略来对付并购方。常见的措施有寻求股东支持、股份有限公司回购、诉诸法律等。作为被并购企业的代理人或财务顾问实施反并购，投资银行的工作主要是：

（1）如果是敌意并购，投资银行和公司的董事会一起制定出一套防范被并购的策略，例如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等。

（2）就并购方提出的并购建议，设法向股东证明并购企业的出价太低。

（3）充分利用舆论工具，编制有关的文件和公告，包括新闻公告等，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见。

（4）协助被并购企业董事会准备一份对并购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。

（5）指出并购企业的并购行为与现行的某些法规相抵触，以期引起司法部门的注意，并出面进行干预。

投资银行在进行上述工作时应考虑到：

（1）如果被并购企业为上市公司，投资银行必须密切注意上市公司的股价和成交量表现，包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易量是否有突然放大的迹象等。

（2）市盈率，市盈率又称为本益比。并购价的市盈率是否合理，这需要和市场上同行业的公司相比较，同时亦应考虑被并购企业未来的发展前景是什么样。

（3）股息率。股息率应和当时的市场利率和市场上同行业公司的股息率作比较。

（4）公司的净资产价值。并购价是高于还是低于公司的资产净值。

（5）公司的发展潜力。并购价格是否反映了公司的前景，包括公司所处行业的前景、公司的竞争能力和公司管理层素质等。

（三）投资银行在并购流程中的关键点：确定并购条件，建立公允价格

并购活动成功的关键在于并购价格的确定。并购价格过低，可能会被被并购企业拒绝，导致并购活动失败。而并购价格过高，又会影响并购方未来的收益。在并购活动中，并购双方都聘请各自的投资银行就并购条件，包括并购价格、付款方式和并购后企业的资产重组等进行谈判。投资银行则在调查和分析被并购企业的资产负债情况、盈利能力及发展前景的基础上，提出各自的并购价格、付款方式和并购后企业的资产重组方案等。最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的并购合同，并确立公允的并购价格。在善意并购中，投资银行一般要为两个公司确立并购的条件，包括并购价格、付款方式和并购后被并购企业的资产重组等。在敌意并购中，投资银行也会事先帮助并购方确定其并购出价，因为敌意并购成功与否的一个重要条件就是并购方的出价。若并购价太低，对被并购企业股东没有吸引力，并购行动往往会失败；若出价太高，又会影响到并购企业股东的利益。因而，聘请投资银行制定并购价格至关重要。并购价格是从基本价格开始，经过浮动价格的谈判，并购双方共同认可的交易价格，即为可以成交的并购价格。基本价格也称交易底价，是在资产评估的基础上确定的价格，也是企业在并购前的基本底价。对于经营状况较差、微利或亏损的企业，被并购企业基价的计算公式是：

被并购企业基价＝资产×清算价格－负债

对于经营状况好，但实力不足的企业，被并购企业基价的计算公式是：

被并购企业基价＝资产×重置价格－负债

当并购双方围绕基价完成谈判，共同认可的交易价格经法律确认后，并购价格正式确定。是否需要聘请投资银行，企业要进行成本与收益对比：如果聘请的成本大于收益，则不必聘请投资银行作为顾问。