我国企业并购的一般流程

一、我国企业并购的一般流程

从实践中看，我国的企业并购尤其对国有企业并购的一般程序是由企业提出并购报告，经代表国家行使国有资产管理的有关部门或其他产权所有人审核批准后，企业主管部门、国有资产管理部门、财政部门或其他产权所有者一方面要做好企业财产的清理盘点，实施并购计划；另一方面要做好企业职工的思想工作和安置工作。具体实施程序是：

（一）做出并购决议

企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议，并授权有关部门寻找并购对象。

（二）确定并购主体，选择并购对象

确定并购主体和选择并购对象就是并购企业依据并购目的和动机来寻找适合的并购对象。对并购企业来说，寻找并购目标大致有三条途径：一是企业自己通过产权交易市场搜集信息，选择并购对象；二是通过主管部门或有关机构（如银行、工商、税务等对企业熟悉的机构）“牵线搭桥”；三是通过新闻媒介公开征招被并购企业。由于并购企业的并购动机不一样，对被并购企业的要求也就有所不同，但总体上讲并购对象应具有这样一些特征：①具有经营特色的企业。包括：并购对象所处行业的发展前景较好，国家产业政策有利于该行业的发展；有技术特点的企业，具有较强的技术创新及产品开发能力，或是在某个专业领域内、技术上独树一帜；有稳定的销售渠道的企业；具有较高价值的无形资产的企业，如专利、专有技术、知名商标等。②资产运营效果差的企业。包括：资金利润率低的企业，这类企业虽拥有较先进的设备，但管理混乱，与行业内其他企业相比，资金利润率较低；虽有较高价值的资源，却没有加以利用的能力，这类企业或是拥有高价值的土地，却从事低资金利润率的生产经营，或是拥有优秀的人才，却没有有效利用，在经营决策上存在问题。③存在问题的股份制企业。包括：股票稳定性差的企业，这类企业或是进入股市交易的流动性股票过多，稳定股东较少，或是可转换为股份的债券容易成为收购的目标；股票价格过低的企业，这类企业或是由于股票价格长期较低，或是与同行业相比，股票分红较少，容易成为收购对象。

在跨行业、跨地域的并购中，企业要有明确的战略指向，要考虑被并购企业的地理位置是否符合本企业的战略布局的需要；并购对象现有的市场份额能否再提高，能提高多少；并购对象在资产状况、财务状况、人员状况、负债状况等方面的行业评价；并购对象的子公司、事业部是否适合本企业的需要，等等。

（三）开展尽职调查

并购企业应对目标企业所提供的如目标企业的企业法人证明、资产状况、债权债务明细清单、职工构成与人力资源状况，甚至企业为职工缴纳社保费用等情况都要进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证。

（四）提交并购报告，获得审批同意

并购企业确定并购对象之后，双方各自拟就并购报告上交国有资产管理部门和企业主管部门。按有关规定，国有企业被并购或发生重大并购活动，由各级国有资产管理部门负责审核批准。集体企业被并购，由职工代表大会通过，报政府主管部门备案。股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获准后，要在当地主要报刊上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人，对债权人规定债权清理期限及返还债务的时效等，以便为并购时对被并购企业的资产进行评估做准备。

（五）资产评估，确定成交底价

资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，是维护和协调交易双方权益的重要手段。在并购实施中进行资产评估的根本目的，在于分析确定资产的账面价值与实际价值的差异，以及资产名义价值与实际效能的差异，准确地反映资产价值量的变动。经过对被并购企业的整体资产的评估，形成资产交易的底价。在资产评估的同时，还要全面地、及时地审查和清理被并购企业的债权、债务、各种合同关系，以确定处理债务合同的办法。国有资产评估完成时，资产评估机构必须向委托单位提交书面的资产评估报告，并报国有资产管理部门审批确认。

（六）协商洽谈，确定成交价

并购主体双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价。交易成交价的确定，在资产评估的基础上，还要考虑以下因素：①固定资产、流动资产的价值；②土地使用价值；③企业无形资产价值；④企业改造后的预期价值；⑤被转让的债权和债务；⑥离、退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，等等。

（七）签订并购协议书

并购价格一经确定，并购程序便进入实质阶段，并购双方就并购内容达成一致意见，并签订正式并购协议书（或并购合同书）。协议中应明确双方享有的权利和承担的义务，其主要内容应包括：①并购双方的名称、住所、法人代表；②并购的性质和法律形式；③并购完成后，被并购企业的法律地位和产权归属；④企业产权转让的价格和折算标准；⑤并购涉及的所有资本、债务的总金额；⑥并购企业交付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限；⑦被并购企业的债权、债务及各类合同的处理方式；⑧被并购企业人员的安置及福利待遇；⑨并购实现后经营管理的改造方案和劳动人事管理方案；⑩违约责任；〇11合同生效期限；〇12其他事项。

（八）审批和公证

协议签订后，经双方法人代表签字，并报有关机构备案或审批。涉及国有资产的，要报请国有资产管理部门审批；涉及工商、税务、土地等部门的，应按照有关法律法规办理审批手续；之后申请法律公证或由律师见证，使并购协议具有法律约束力，成为以后解决纠纷的依据。

（九）办理变更登记、实施产权交接

并购协议生效后，企业的法人资格发生了变化，并购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权变更等手续。如果不按规定申请办理变更登记，或利用并购行为抽逃资本、隐匿资本、逃避税收，都将依法受到处罚。

涉及国有资产的，企业还应当向产权登记机关申办占有产权登记，填写“企业国有资产占有产权登记表”，并提交下列文件、资料：①由出资人的母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书或出资证明文件；②经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告；③各出资人的企业法人营业执照副本、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证副本；④企业章程；⑤“企业法人营业执照”副本；⑥企业提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件；⑦申办产权登记的申请；⑧产权登记机关要求提交的其他文件、资料。产权登记机关核准企业占有登记后，向企业核发产权登记证。

并购双方按照协议办理资产移交（涉及国有资产的必须在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下），经过验收、造册，双方签署后，会计据此入账。被并购企业的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同、债据等手续。

（十）发布并购公告

这是并购过程的最后一道程序，把并购的事实公之于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各界知道并购事实，并调整与之相关的业务。