企业并购和重组的一般解释

一、企业并购和重组的一般解释

兼并、收购和重组，是我们谈论企业资本运营时使用最多的几个词汇，实际上，它们的含义各有不同。

兼并（Merger），是指两家或更多的独立的企业、公司通过产权转让和资本集中等途径，合并组成一家企业，使被兼并企业失去法人资格或改变其法人实体的经济活动，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。

在西方国家《公司法》中，兼并属于企业合并的一种形式。西方国家《公司法》把企业合并分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司仍然保持原有的名称存续，并吸收了其他公司的资产，同时承担了其债务，被吸收公司的法人资格取消，不复存在。新设合并又称“倒旗联合”，指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在继承原公司的全部资产和负债的基础上设立新的公司，这个新公司叫新设公司。

收购（Acquisition），是指某一或某些实体被纳入到另一个实体的经营体系中的交易，通常指一个企业通过购买上市公司股票而取得对其实际经营决策权控制的行为。

一个企业是否收购另一个企业，主要出于三方面考虑：一是对被收购方资产预期前景看好，此时被收购的对象往往资产质量较好，但没有发挥应有的效应；二是为了实现新产品开发和产品发展战略，此时被收购者往往拥有某项市场前景看好的新产品或握有开发某项新产品的技术，但缺乏把新产品推向市场的能力；三是为了提高产品市场占有率，此时被收购的企业和收购方往往是属于生产同类或相近产品的企业，收购方更看重的是它的市场份额或销售渠道。

兼并和收购的区别在于：

（1）兼并方获得了被兼并方的全部业务和资产，并承担了全部债务和责任，被兼并方作为经济实体已不复存在；而收购则只是通过购买取得了被收购方的部分控制权，对被收购方的原有债务并不负连带责任，被收购企业的经济实体地位依然存在，只是控制权发生了转移。

（2）兼并以债务转移为主要交易条件，而收购则是以占有股份份额为依据。

（3）兼并双方可以是任何性质的企业，而收购一般只发生在证券市场，被收购的目标企业是上市公司。

（4）兼并发生后，其资产一般需要重新整合，但收购并不一定需要改变被收购方的资产组合形式。

兼并和收购的共同点在于，它们的交易对象是共同的，都是企业产权交易的形式。兼并和收购都是企业在谋求自身发展中所采取的重要外部扩张战略。兼并和收购的结果都是最终形成一个经济单位，但兼并是由两个或两个以上的单位形成一个新的实体，而收购则是被收购方成为收购方的一部分。由于很少有收购完成后收购方不发生重大结构变化的情况，因此人们往往把收购也看成是一种兼并活动，而简称为并购（M＆A）。

企业的并购，本质上是资本的聚集和合并，是将分散的资本相对集中起来，使社会资源的配置不断优化，以提高生产经营的集约化程度。企业只是资本的载体，企业以何种形式出现，要由资本的权属关系决定。因此，并购的意义不在于企业形式或企业控制人的改变，而在于资本的构成、资本的运行方式和资本质量的变化。

并购是企业资本运营的高级形态。首先，并购能以时效快、资本省、效益高的优势使优势企业在短时间内迅速聚集资本，达到一定规模，从而产生规模效应。从宏观上讲，通过并购实现资本的聚集，可以使某一产业或产品得到迅速发展，使一个国家的某个产业尽快成熟起来。从微观上讲，通过并购实现资本的聚集，进而扩大资本的规模，可以使企业的专业化分工协作得到加强，也有利于企业的技术进步和提高市场竞争力。

通过并购，并购方可以充分利用目标企业的设备、技术、品牌、销售网络、供应渠道、管理经验等现有资源，从而大幅度降低企业风险和成本。尤其是当企业通过并购步入新的业务领域时，这些资源对于企业顺利开展经营活动显得更为重要。

同时，并购可以大大提高企业的市场竞争力。首先，企业通过横向并购，可以减少竞争者的数量，降低行业内竞争程度；而纵向并购则可以延伸企业产品链条，提高产品附加值，扩大利润来源，增强企业生产经营的稳定性。

相对于兼并和收购而言，重组的含义则相对很广，我们所谈的“重组”，也因此有着不同的含义。一是“企业重组”，指在企业资产规模、股权总值不变的情况下，其内部控制权和所有权结构的变动，相当于我们通常所说的“改组”或“改制”。二是“公司重组”，指公司因财务危机而面临停业危险时，在满足一定法律规定条件的前提下，提出申请，经法院裁定，通过调整其债权人、股东和其他利害关系人的权利义务，以使公司得以维持并复兴的行为，通常也称“重整”。按照我国《破产法》的规定，在法院受理破产案件的三个月内，债务人为避免破产宣告，经其上级主管部门申请，可以与债权人达成整顿复苏企业、清偿债务的协议。重组或整顿成功的企业，可以免予破产清算。三是“资产重组”，指企业在进行股份制改造的过程中，通过调整产权结构，理顺资产关系，为建立现代企业制度、规范企业的组织行为，促进企业经营机制转变而提供必要的财产关系基础的行为。

更广义的企业重组是指各种涉及企业产权变更的一切活动，包括企业规模扩张、收缩以及内部产权结构的调整。按照这种理解，并购只是重组的一种形式。

除了并购以外，企业的重组方式还有资产剥离和分立。资产剥离目前在我国往往是指企业在股份制改造中将附属的不良资产或非经营性资产另行处置的行为。而根据国际通行的含义，剥离和并购则恰好相反，是指将公司的一部分资产，如部分实物资产、某些部门或生产车间、子公司等出售给第三方的行为。我们这里指的也是后一种资产处置行为。同样，分立和合并是相对立的，指一个公司被拆分成两家或多家公司的过程。资产剥离和分立的结果都是消除了某些产品种类、部门或子公司。资产剥离和分立的原因大致有以下几点：

（1）适应经济环境的变化和企业发展战略转移的需要。企业为了适应市场环境的变化，保持经营活力和竞争能力，必然不断从夕阳产业向朝阳产业转移，和这种产业转移相伴的就是资产剥离和并购，通过资产剥离使企业脱离传统产品的生产，通过并购涉足新的领域，换取新的扩张。

（2）纠正错误投资决策的手段。企业在扩张的过程中，难免有投资决策失误，投资的项目不能发挥预期效益，有时反而成为企业经营的包袱。为了纠正投资决策的失误，必然要进行资产的剥离，以提高经营效率。

（3）优化资源配置、提升资产价值的需要。企业内部的一些资产有时对并购方来说比对剥离方更能发挥其价值，剥离的资产大多也是由更能充分发挥其资产价值的企业购买。因此，资产剥离的结果，优化了资源配置，提升了资产的价值。

（4）实现既得收益，获得其他发展机会的资源。企业的一些并购动机可能是出于目标企业价值被低估、潜力没有充分发挥的原因，而不是为了经营该企业。通过并购，重新整合目标企业的资产后，并购方可能会再次出售，兑现投资收益，转而投资于其他更有发展机会的项目。国际上一些著名的投资银行，就是以不断地收购、整合、再出售企业作为其主要经营业务的。

从经济学意义上讲，企业的并购本质上是资本的合并和重新组合。企业是资本的载体，企业以何种形式出现，要以资本的权属关系决定。所以，并购的意义不在于企业组织形式的变化，而在于资本的构成、资本的运行方式、资本所发生的质和量的变化。

在市场经济中，并购是企业变更和终止的主要方式，是企业竞争中优胜劣汰的正常现象，是企业实现规模经济、提高经济效益的重要途径，并购有利于优化资源配置和产业结构。企业的并购和资产重组加速了资本的集中、聚集、增值和规模扩张，促进了一批巨型、超巨型企业的发展，推动了产业结构调整和不断升级。伴随着经济发展，西方国家时时掀起重组的浪潮，目前正处在第六次浪潮中。1999年全球并购总值达到34000亿美元，仅美国在线收购时代华纳就涉及1600多亿美元。

现代企业的并购与重组大多是在股份公司内部或股份公司之间进行的。首先，在市场经济发达的社会中，企业并购、重组的活动往往是以企业发行的股票或债券为载体，在并购过程中，并购方往往是以获取全部或部分股权来获得对目标公司的控制权。在西方国家企业所采取的并购方式中，如股票回购、杠杆收购等，其操作对象都是股份公司发行的股票，同时伴随着收购者“垃圾债券”的发行。其次，并购和重组的结果一般都会对相关公司股票或债券的市场价格产生影响。

我国现代意义上的企业并购和重组开始于20世纪80年代，企业并购和重组的最初动机是帮助国有企业脱困。在80年代后期，我国主要中心城市的企业并购活动得到迅速发展，到1993年初，全国已有一万多家企业被兼并，转移资产存量超过80亿元，减少亏损企业4000多户。在以转变企业经营机制、搞活国有大中型企业为中心的企业改革中，并购确实起到了无法替代的作用。另外，各地产权交易市场迅速发展，也为并购活动提供了集中、规范、开放的市场，使并购活动走上了制度化、规范化的轨道。而以沪深交易所的设立和运作为标志的资本市场的建立，使上市公司逐渐成为企业并购和重组活动的主角。

另外，随着企业改革的逐步深化，我国先后颁布实施的《公司法》、《证券法》、《破产法》、《关于企业并购的暂行办法》、《关于出售国有中小企业产权暂行办法》、《国有资产评估管理办法》等法律法规，为企业并购和重组活动的顺利开展提供了法律保障。在全球经济一体化的大背景下，近年来我国企业在资本市场上频频掀起一股股并购浪潮，并购不但使不少企业做大做强，实现飞跃式发展，而且也使一些陷入困境的企业获得新生。例如，前身为严重亏损的北京电子管厂的京东方科技集团股份有限公司改制上市后，大胆实施“走出去”战略，利用募集资金，先后于2003年1月斥资3.8亿美元收购了韩国现代显示技术株式会社的TFT－LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）业务，缩短了我国与韩国、日本在TFT－LCD领域8年的技术差距。2003年8月，京东方又斥资10.5亿港元，收购了在香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司26.36％的股份，完善了TFT－LCD终端产品的营销网络，确保了TFT－LCD业务的稳步发展。通过这一系列成功的资本运作，京东方已发展成一家现代股份制的跨国企业，成为国内显示器件领域综合实力最强的企业。截止到2003年底，京东方的总资产达到144.7亿元人民币，主营业务收入111.8亿元，比企业创立初期增长了近100倍。

同时，并购既是外资进入我国的一个重要方式，也是我国企业走出国门、实现跨国经营的主要手段。例如，2003年10月，TCL和世界著名电视机制造商汤姆森公司宣布合并双方的彩电和DVD资产及业务，成立TCL汤姆森电子公司，其中TCL国际控股以持有67％的股份成为合资公司的主要股东，汤姆森占33％的股份。双方此次重组涉及的资产规模达到4.7亿欧元，其中，TCL将把中国内地、越南和德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构和销售网络投入新公司，而汤姆森则把所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD销售业务和所有彩电及DVD研发中心投入新公司。合并完成后，新公司将采用多品牌策略进入不同的市场，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以推广THOMSON品牌为主，在北美市场以推广RCA品牌为主。新公司彩电年总销售量达到1800万台，一举成为全球彩电行业的领导者。

进入21世纪，我国企业进行跨国并购动作比较大的是石油行业，特别是石油勘探和开采业。由于国内石油探明储量不足，近年来我国三大石油公司——中石化、中石油和中海油频频出击，并购海外石油资源。例如，2005年4月，中石化通过其下属公司——国际石油勘探开发公司以1.53亿美元的价格收购了美国第一国际石油公司在哈萨克斯坦全资拥有和部分拥有的6家子公司，以及所属的面积达3.4万平方公里石油开发勘探区。中石化收购的公司所拥有的区块均位于滨里海盆地，包括四个总面积接近3.4万平方公里的油田：Sazankurak（5060平方公里）、Adiski（4600平方公里）、Atyrau（10946平方公里）以及East Pre Caspian（12985平方公里），地震探测的结果显示这些区块具有较好的油气地质条件，油气资源潜力较大。2003年5月，中国石油通过其全资子公司——中国石油国际公司以8200万美元收购了美国赫斯公司的子公司赫斯印尼控股公司（Amerada Hess Indonesia Holdings Co． ）50％的权益。2005年8月，中石油又通过其全资子公司——中油国际公司出价41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司。哈萨克斯坦石油公司是在加拿大注册的国际石油公司，在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市，其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，年原油生产能力超过700万吨。2005年5月，中海油通过其下属子公司——中海油（比利时）BVBA公司以1.21亿美元收购了加拿大MEG能源公司16.69％的股权。该公司在加拿大阿尔伯塔省拥有52个油砂区租赁许可证100％的工作权益，总面积达3.29万英亩。中海油最大的手笔是优尼科收购案，优尼科公司总部位于美国加州，是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油公司中排位第九。中海油看重的是优尼科所拥有的资源，特别是在亚洲的油气资源。在优尼科已经探明的17.5亿桶油气储量中，70％位于美国本土以外，包括亚洲的印尼、泰国、缅甸、孟加拉和中亚的阿塞拜疆等国及里海地区。从2004年12月起，经过反复磋商，中海油拿出了高达185亿美元的收购报价，但是，由于雪佛龙加入并购，加上来自美国国会的政治压力，并购工作一直进展不顺利，到2005年8月2日，中海油不得不宣布撤回对优尼科的收购要约。可以预言，随着企业国际竞争力的不断增强，我国企业的并购活动将会进入风云际会的新时代。

但是，由于我国企业并购活动开展的时间还不长，法规体系还不够完善，市场环境也有待规范，因此，在企业并购活动中还存在许多问题，主要表现在：

（1）企业并购的动力不足。在市场经济发达的国家，企业并购往往是面对竞争激烈的市场而主动选择的一种扩张战略，是出于企业扩张的内在动力。而我国的企业并购活动，更多的是政府出于解困的目的鼓励和干预的结果，不是企业自身的内在冲动，往往是当企业严重亏损、资不抵债、濒临破产时才被迫采取的一种措施。

（2）政府对企业收购活动干预过多。特别是涉及国有企业和国有资本的并购活动，各级政府都会出面干预，都是政府牵线搭桥和组织实施的。换句话说，我国企业的并购，在很大程度上是政府行为，而不是市场行为。并购价格的确定、并购后人员安排和资产的处置，没有政府部门的同意则一事无成。有的上市公司已经严重资不抵债，但国有股权以低于面值转让也是困难万千。有的企业机构臃肿，人浮于事，但并购方要辞退员工、减员增效更是阻力重重。有些地方政府出于保护地方利益的考虑，对跨区域的并购和资源流动横加阻拦……而这些现象，反而被部分地方官员作为业绩来标榜。另外，也不排除有的政府官员得到个人利益后，拿国有资产送人情、做交易的现象发生。我们并不是认为，企业并购活动中的政府行为是不必要的，而要强调的是，政府要转换角色，政府要做的是企业并购行为中的法律监督，是政策的支持，是市场环境的完善。

（3）通过并购优化资源配置的作用没有有效发挥。在市场经济发达的国家，并购活动的宏观经济意义在于，通过资本在不同所有者之间的交易，通过资本跨行业、跨地区的流动，实现资本的优化和重组，从而实现社会资源的优化配置，实现产业结构的调整和升级。但是，由于我国的国有资产实际控制权被人为地分割在不同的行业、不同的区域，使得大部分国有资本被锁定，处于凝固状态，即使转移也是出于政府行为，不是真正意义上的资本流动。如我们常听到的国有资本“无偿划拨”，只是改变了实际控制人，根本谈不上转移和流动。

我国企业的并购，潜力还很大，道路还很长。