外资并购我国装备制造企业的状况

8.3　外资并购我国装备制造企业的状况

我国“入世”后对外商投资政策法规的变化，为外资并购提供了更好的环境;同时，随着中国经济的发展，进行经济结构调整已经势在必行。我国企业的技术结构、产品结构，以及产业结构、区域经济结构都存在缺陷，在20世纪90年代末短缺经济结束后，市场竞争加剧，客观上要求对经济结构进行全方位调整，加快国有企业改革和重组。这样，借助于外资并购实现企业的技术进步、产品更新换代，以及产业结构调整和区域布局调整，推动国有企业改革、改组、改造和改善内部管理，提高我国企业的管理水平，成为可期待的路径。跨国并购呈现快速发展态势，其中，跨国公司并购装备制造业骨干企业渐成潮流。^[5]

1998年12月，大连第二电机厂与英国伯顿电机集团(Brook Crompton)合资组建了大连伯顿电机有限公司，大连第二电机厂的优质资产注入合资企业，自己保留下了冗员、债务和劣质资产。2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了独资化。

2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署合资协议，企业一分为三:阿特拉斯公司并购沈阳凿岩机械公司部分资产(无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配生产线)，成立外商独资企业阿特拉斯·科普柯(沈阳)矿山建筑公司;沈阳凿岩机械公司的其他优良资产与阿特拉斯公司合资组建沈阳瑞风机械有限公司，占75%的股份，优秀职工也进入合资企业;其他职工、债务留归沈阳凿岩机械公司，厂房、设备出租给外商独资企业、合资企业使用。从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、品牌和市场。

2001年，世界著名的轴承生产商德国的FAG公司与西北轴承成立合资企业——富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司。2002年，德国依纳公司收购FAG公司。2003年底，西北轴承把全部49%的股份转让给德方，失去了多年经营的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和市场份额。

1994年4月，大连电机厂与电机经销商新加坡的威斯特电机公司(Western-Electric)合资组建威斯特(大连)电机有限公司，大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，辅业和劣质资产、债务、二线职工留给了大连电机厂。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。

1995年，无锡威孚集团与世界上实力最强的燃油喷射系统供应商德国博世公司(BOSCH)合资，成立了无锡欧亚柴油喷射有限公司，生产柴油喷嘴(不能生产喷油泵)，威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集团与博世公司再次合作，在原有合资企业基础上，进行资产重组，成立新的合资企业博世汽车柴油喷射系统有限公司，博世占67%的绝对控股地位，威孚集团原有的技术研发人员进入合资企业。

1997年5月，佳木斯联合收割机厂与赫赫有名的联合收割机制造公司约翰·迪尔签订合资协议，佳木斯联合收割机厂的优质资产折合成40%的股份并入合资企业，约翰·迪尔取得60%的控股权，并给予佳木斯联合收割机厂一些反哺补偿，用于解决退休职工(包括内退职工)的保障问题。2004年，中方转让持有的40%股份，外方实现了独资化愿望。

2005年，西门子并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，组建了中外合资企业，西门子和锦西化机分别占70%和30%的股份，锦西化机的透平机械核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃，中方失去了对合资公司的控制权。

2005年4月，卡特彼勒正式收购了山东山工机械有限公司40%的股权，将其纳入自己的生产经营体系，利用其资金规模大、技术领先、产品开发能力强、质量可靠、配套服务网络齐全等优势改造着山工机械有限公司。同时，卡特彼勒还提出雄心勃勃的中国投资计划，从全球产业链和供应链的角度整合中国的市场和资源，将其商业模式推广到中国，谋求兼并中国的挖掘机、装载机、推土机、柴油机等主机制造和配套企业。^[6]

2005年10月25日，国际著名金融财团凯雷与徐工集团草签“战略投资协议”，并购徐工机械85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权，3年内徐工机械现有员工裁员比例不超过5%，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权，徐工机械董事会由9名董事组成，其中2名董事由徐工集团委派，6名董事由凯雷委派，其余1名董事由总经理担任。董事会设董事长1名，由凯雷委派的董事担任，设副董事长2名，由徐工集团委派的董事担任。^[7]并购方案上报中国商务部审批过程中，被社会上一些人认为是“斩首”式收购，存在国有资产贱卖嫌疑，或形成市场垄断，威胁经济安全，不利于国企健康发展。并购方案随之搁浅。10月16日，徐工集团工程机械有限公司(徐工机械)、徐州工程机械集团有限公司(徐工集团)、凯雷徐工机械实业有限公司(凯雷)对并购方案做出调整，签署了新的《股权买卖及股本认购协议》、《合资合同》修订协议。根据修订协议，凯雷将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权;收购金额从3.7亿美元减少到约18亿元人民币，折合2.25亿美元;在董事会构成上，徐工集团和凯雷委派的董事各占一半，董事长由徐工集团委派的董事担任，审议重大事项时，必须获得全体董事1/2以上同意才能通过。这意味着无论是徐工集团还是凯雷，均对重要事项的决策拥有一票否决权。