解决我国外资并购中存在问题的对策

二、解决我国外资并购中存在问题的对策

（一）尽快建立和完善有关外资并购的法律体系

从发达国家有关并购的法律、法规来看，其着重点在于两个方面：一方面，对于关系国家经济命脉的领域和行业限制外资并购，限制的形式可以是不允许并购，也可以是确定明确的股权比例限制。许多国家就对外资并购通讯、银行、保险、航空、电力等行业进行明确的法律限制。另一方面，防止通过并购形成垄断。如美国对市场集中度指标和企业市场份额有严格控制，欧盟的企业并购控制政策则在很大程度上是以市场结构为导向的。

从目前情况来看，我国在行业准入、股权控制方面的政策非常明确，但在遏制垄断、鼓励竞争方面尚缺乏有效的应对之策，需要尽快出台相应的法律法规予以解决。如尽快填补《反垄断法》、《跨国并购审查法》、《社会保障法》的立法空白；规定或设立专门机构，按照法定程序依法对外资并购进行审查，对并购后可能形成的垄断问题进行规范处理。

（二）进一步发展资本市场，加快资本市场的开放进度

我国的资本市场目前还很不成熟，对外资还存在种种限制，影响了外资并购的积极性。如外资很难通过我国的股票市场进行融资，而且由于外国银行从事人民币贷款业务的规定尚未确定，我国的金融机构还没有成为跨国公司的融资来源，外资公司只能通过内部融资来扩充业务，其中包括引进外币资金或更多使用由利润产生的人民币资金。为吸引更多的跨国公司参与我国境内的并购活动，就应培育更加成熟的证券市场，加快推进外商投资企业上市，有限度允许外资进入股票市场，推进国内优质企业在海外上市的工作。

（三）放宽外资并购的行业限制，加强对跨国公司的产业引导

从国家长远利益出发，根据本国国情及时修订产业指导目录。除了对涉及国防的航空、海运、原子能、军工及某些具有自然垄断性质行业的并购予以禁止或限制控股比例外，其他行业都应允许跨国公司的进入。对于并购热门的行业如金融、保险、电讯、商品零售业，需要制定过渡性条例，扩大开放度，并研究出台相应的管理办法，力求做到保护有节、开放有度。

（四）建立科学的资产评估和定价机制，将竞争机制引入产权交易

按照国际惯例，一项资产的交易价格不仅依赖于其自身的价值，而且还要看市场的供求状况，是交易双方在市场上经过讨价还价形成的。就国有资产而言，只要进入市场，就是一种商品，其定价就要遵循价值规律。人为地要求国有资产、国有股权的转让不低于某个价格是不合理的，也行不通。在资产评估方法上，要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。目前国际上公认的资产评估方法有三种：现金流量折现法、重置成本法、市场价值法。在实际评估过程中，应区分不同的情况灵活使用这几种评估方法，而不是简单地套用某种方法。

（五）进一步完善社会保障体系，应对外资并购可能引起的失业问题

并购往往伴随着企业的重整，因此，对有可能导致大规模裁员的并购，政府应严格控制。同时积极推进独立于企业单位之外的社会保障体系的建设，作为并购引起失业问题的应对措施：一是依法扩大社会保险的覆盖面和提高保险费的征缴率；二是完善失业保险制度，加快劳动力市场建设，逐步使下岗职工由企业再就业服务中心保障基本生活转向享受失业保险，走向劳动力市场就业；三是积极推进养老保险社会化管理和服务。

（六）加快培育外资并购的中介服务机构，提高外资并购的成功率

跨国并购是跨越不同主权国家市场进行的并购，它涉及不同国家的法律、政策、经济、政治、文化等复杂因素。与国内并购相比，其风险和交易成本都要高出很多，往往借助于中介服务机构的运作，降低成本，减少风险，提高并购的成功率。从最近一次世界跨国并购浪潮来看，其重要特点之一就是出现了一批专门服务于跨国并购的中介机构，如世界著名的摩根大通投资银行就是专门为跨国公司并购提供信息咨询、策划、融资等综合性服务的中介机构，已经在北京、上海、天津、深圳等地设立了多处分支机构，并在华能国际电力两项收购项目等多起成功并购案例中发挥了极为重要的作用。我国应加快培育一批掌握企业并购运作规范、熟悉国际惯例、了解各国法律及文化背景的中介机构，由它们来提供并购市场的信息咨询、策划、协调工作，这将大大减少外资并购国内企业中的摩擦，降低交易成本，促进并购活动的成功。