中国律师在发行人上市申报过程中的作用

第五章　 中国律师在发行人上市申报过程中的作用

中国律师在发行人上市申报过程中应就发行人境内权益公司所涉中国法律事宜出具相关备忘录、综合法律意见书、物业法律意见、专项法律意见书并就审核机构提问所涉中国法律问题出具法律意见书。

一、律师起草、出具境内企业历史沿革备忘录

境外保荐机构在起草招股说明书前，一般会要求中国公司律师就发行人境内子公司历史沿革情况出具备忘录。

公司历史沿革备忘录的基本内容包括如下：

(一)引言。律所接受委托；律师工作的原则以及律师声明。

(二)正文。包括以下内容：

1.公司初设情况：①获得审批及工商登记的情况；②初设时公司的法律状况，包括公司中英文名称、法定地址、投资总额、注册资本、到资期限、经营范围、董事会组成及成员、监事会组成及成员、经营期限。

2.历次到资情况，应陈述会计师事务所对历次到资出具的验资报告。

3.公司历次变更情况。该等变更包括公司名称、投资者名称、法定地址、注册资本的增资或减资、股权转让、经营范围等。应陈述变更的具体内容、董事会作出的决议、原审批机关作出的批复以及工商部门备案或登记等情况。

(三)结尾。

1.律师对公司历史沿革合法性发表法律意见。

2.对备忘录使用的声明。如，“本备忘录系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本备忘录提供给××审阅。本法律意见书一并抄送给××、××、××，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。”

3.备忘录的份数、律所负责人签字及律所盖章。

为完成上述工作，律师应向境内公司发出尽职调查书面通知，也可以在公司提供文件的基础上，向公司审批机关(商务部门)、工商行政管理局、出具验资报告的会计师事务所等单位进行调查、核实，并在此基础上形成公司历史沿革备忘录。

下面以合伦律师经办的某一外商独资公司在香港联交所发行股票并上市而出具公司历史沿革备忘录为例，介绍此类法律文件的起草方法。

致：××有限公司

关于××公司历史沿革法律尽职调查备忘录

根据福建合伦律师事务所(以下简称“本所”)于____年____月____日与____公司(下称“公司”)签订的《法律服务合同》，本所作为公司之母公司____公司(下称“发行人”)在____交易所____板公开发行股票并上市(下称“本次发行并上市”)中国法律顾问，本所指派____律师、____律师(下称“本所律师”)为本次发行并上市提供法律服务。现本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，并就公司历史沿革出具本备忘录。

为出具本备忘录，本所律师特作如下声明：

1.本备忘录依据出具日之前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和有关规定出具。

2.本备忘录乃基于公司提供真实、完整、准确的文件作出的，且公司提供的复印件与原件无误，对于本备忘录至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司人员的陈述。

一、公司设立

____年____月____日，发行人向____递交《投资申请表》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于____批复》，并核发____号《中华人民共和境外商投资企业批准证书》(以下简称《批准证书》)。____年____月____日，发行人据此批复及相关文件向____工商行政管理局申办《企业法人营业执照》。

____年____月____日，____工商行政管理局核发注册号为____号《企业法人营业执照》(以下简称《营业执照》)。

综合上述资料，公司在设立时，企业中文名称：____公司。英文名称：____。法定地址为：____。企业类型：____。投资者名称为____。投资总额____，注册资本____。投资者出资额：____，投资者出资比例：100%。到资期限：自营业执照签发日起三个月内到资____，其余部分在____年内到资。经营范围为：____。董事会由____人组成，董事长____、董事____。经营期限：____年，自____年____月____日至____年____月____日。

二、公司法定地址变更

____年____月____日，公司召开董事会会议并形成《董事会决议》，决议的内容：〈1〉变更法定地址为____；〈2〉同意对公司章程进行相应修改。同日，投资者____公司作出《____公司章程修正本》。公司执此文件向____申报法定地址变更。

____年____月____日，____作出____号《关于____公司法定地址变更的批复》。同日，____省人民政府核发法定地址作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发法定地址作了相应变更的《营业执照》。

三、第一次公司股权变更及第一次董事会组成变更

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会决议》，决议的内容:〈1〉____公司在公司持有的100%股权全部转让给____公司；〈2〉同意____退出公司董事会，增加____为公司董事会成员,新一届董事会成员为：____任董事长，董事由____担任； 〈3〉决定重新修订公司章程。

根据公司董事会作出的决议，公司向____递交《投资者变更申请报告》、《股权转让合同》、《董事会决议》、受让方××有限公司出具的《委派书》、受让方____公司商业注册证等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司股权转让等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资者名称(中、英文)作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局对该次公司股权变更及新一届董事会成员作出同意备案决定。

四、增资、第一次增加经营范围及第二次董事会组成变更

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会纪要》，决定：〈1〉 增加投资总额____，即投资总额从____增至____。增加注册资本____，即注册资本从____增至____。〈2〉新增注册资本由××有限公司以现汇及实物出资，自营业执照变更之日起三个月内到资____，其余部分____年内到资。增资后，____公司出资额为____，占____%。〈3〉增加经营范围，增加后的经营范围为：____。〈4〉辞去____董事职务，增补____为公司董事。新一届董事会成员为：____。〈5〉重新修订公司章程。

根据公司董事会作出的决议，公司向____递交《关于增资及变更经营范围等事项的请示》、《董事会决议》、____公司出具的《委派书》、《验资报告》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司增资及变更经营范围等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资总额、注册资本作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发注册资本以及经营范围作了相应变更的《营业执照》，并对董事会成员变更作出备案决定。

五、第二次增加经营范围

____年____月____日，公司董事会召开会议，形成《董事会决议》，决定在原有经营范围的基础上增加：____。决议形成后，公司向____递交《关于公司增加经营范围事项的请示》、《董事会决议》、《章程修订本》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意××有限公司变更经营范围的批复》，批准公司经营范围变更为：____。____年____月____日，____省人民政府核发经营范围作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发经营范围变更为“____”的《营业执照》。

六、第二次股权转让

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会决议》，决定____公司在公司持有的____%股权转让给____公司。据此决议，公司向____递交《关于公司投资者股权转让的请示》、《董事会决议》、《股权转让合同》、《公司章程》、受让方____公司出具的董事会成员《委派书》、受让方____公司商业注册证等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司股权转让等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资者名称(中、英文)作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局对该次股权转让事项作出同意备案决定。

七、第三次增加经营范围及增设监事

____年____月____日，公司董事会召开会议，形成《董事会决议》，决定〈1〉在原经营范围的基础上增加____；〈2〉设立监事____名，监事由公司投资者委派，由____担任。决议作出后，公司向____递交《关于公司增加经营范围事项的请示》、《董事会决议》、《监事委派书》等文件。____年____月____日，____作出____《关于同意____公司变更经营范围的批复》，批准增加经营范围，同意公司设立监事____名。____年____月____日，____省人民政府核发经营范围变更作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发经营范围变更为“____”的《营业执照》。

八、注册资本到资过程

(一)增资前注册资本的到资情况

公司设立时，注册资本为____。根据申请设立公司时制订的《公司章程》及审批机关的批复，公司注册资本第1期应于____年____月____日之前缴付____%，其余部分在____年____月____日之前缴足。

经查核各期《验资报告》，公司分____期在到资日前缴足上述注册资本金，其具体情况如下：____。

(二)增资后注册资本的到资情况

____年____月____日，____市工商行政管理局核准公司注册资本从____增至____。根据《公司章程》以及审批机关的批复，公司新增____的注册资本应于营业执照签发之日起____月内(即于____年____月____日前)到资____%，其余部分在____年____月____日之前缴足。

经查核各期《验资报告》，公司分____期在到资日前缴足上述增资资本金，具体情况如下：____。

本备忘录系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本备忘录提供给____审阅。本法律意见书一并抄送给____，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。

本备忘录一式×份。

福建合伦律师事务所

经办律师：

经办律师：

____年____月____日

二、律师起草境内企业税务备忘录

境外保荐机构在起草招股说明书前或同时，一般会要求中国公司律师对发行人境内子公司的税务情况出具备忘录。

税务情况备忘录的内容应当包括以下方面的内容：

(一)引言。律所接受委托；律师工作的原则以及律师声明。

(二)正文。

1.税务的登记情况；

2.公司的税种及税率；

3.公司执行税种及税率的法定依据；

4.公司税务主管机关、税务机关出具的公司纳税情况的证明。

(三)结尾。

1.律师对公司执行税法规定义务的合法性发表法律意见。

2.对备忘录使用的声明。如，“本备忘录系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本备忘录提供给××审阅。本法律意见书一并抄送给××、××、××，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。”

3.备忘录的份数、律所负责人签字及律所盖章。

为完成上述工作，律师应向境内公司发出尽职调查书面通知，也可以在公司提供文件的基础上，向公司税务机关等单位进行调查、核实，并在此基础上形成公司税务情况备忘录。

下面以合伦律师经办的某一外商独资公司在香港联交所发行股票并上市而出具公司税务情况备忘录为例，介绍此类法律文件的起草方法。

致：××公司

关于××公司税务情况法律尽职调查备忘录

福建合伦律师事务所(以下简称“本所”)于____年____月____日与____公司(下称“公司”)签订的《法律服务合同》，本所作为公司之母公司____公司(下称“发行人”)在____交易所____板公开发行股票并上市(下称“本次发行并上市”)中国法律顾问，本所指派____律师、____律师(下称“本所律师”)为本次发行并上市提供法律服务。现本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，并就公司税务有关事宜出具本备忘录。

为出具本备忘录，本所律师特作如下声明：

1.本备忘录依据出具日之前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和有关规定出具。

2.本备忘录乃基于公司提供真实、完整、准确的文件作出的，且公司提供的复印件与原件无误，对于本备忘录至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司人员的陈述。

一、税务登记

《中华人民共和境外资企业法实施细则》(原对外经济贸易部于1990年12月12日发布实施。根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和境外资企业法实施细则〉的决定》修订)第十二条第一款规定：“外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。”第三款规定：“外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。”

公司《企业法人营业执照》签发的日期为____年____月____日，即公司的成立日期。____年____月____日，____国家税务局为公司签发____号《外商投资企业税务登记证》。____年____月____日，____地方税务局为公司签发____号《外商投资企业税务登记证》。据上述日期，公司在法定的期限内办理了税务登记手续。此后，税务登记内容发生变化的，公司均依照《中华人民共和国税收征收管理法》(1992年9月4日第七届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过，根据1995年2月28日第八届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国税收征收管理法〉的决定》修正。2001年4月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议修订)及其《实施细则》(中华人民共和国国务院令第362号公布，自2002年10月15日起施行) 的规定依法办理了税务变更登记手续。

____年____月____日，____国家税务局、____地方税务局联合为公司签发____《税务登记证》，公司原分别持有的国地税务登记证合并为一。

二、现行税种及税率

(一)公司现行税种及税率见下表：

(二)公司现行税种及税率的法定依据

1.印花税的法定依据

1988年6月24日，国务院第九次常务会议审议通过并发布《中华人民共和国印花税暂行条例》(简称《印花税条例》)，自1988年10月1日起施行，作为国家征收印花税的法定依据。《印花税条例》规定，在中华人民共和国境内书立、领受《印花税条例》所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照《印花税条例》规定缴纳印花税。纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照《印花税条例》所附《印花税税目税率表》执行。

2.地方教育附加费的法定依据

2002年1月11日，福建省人民政府发布《关于征收地方教育附加有关问题的通知》(简称《通知》)，自2002年1月1日起施行。《通知》规定地方教育附加的征收范围为省内地方企事业单位和个人，包括中央与地方合资企业、省内外合资企业和“三资企业”。地方教育附加以缴纳增值税、营业税、消费税的省内地方企事业单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税为计征依据，征收税率为1%，分别与增值税、营业税、消费税同时申报缴纳。地方教育附加由各级地方税务局负责代征。

根据上述《通知》，____省财政厅、____省地方税务局联合发布《____省地方教育附加征收管理暂行办法》，自2002年1月1日起施行。

3.增值税的法定依据

1993年11月26日，国务院第十二次常务会议审议通过并发布《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条列》)，自1994年1月1日起施行，作为国家征收增值税的法定依据。《增值税条例》规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人，应当依照《增值税条例》缴纳增值税。《增值税条例》第二条具体规定了增值税税率。

4.企业所得税的法定依据

企业所得税的法定依据见本备忘录第三条第一项之“所得税优惠政策”。

三、现行税收优惠政策

(一)所得税优惠政策

1.公司现时享受《外商投资企业和外国企业所得税法》(于1991年4月9日经中华人民共和国第七届全国人民代表大会第四次会议审议通过，自1991年7月1日起施行)第八条所规定的税收优惠政策。该条款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”

经向公司了解，公司的获利年度是2004年。结合上述所得税优惠政策，公司2005年度、2006年度为免征企业所得税期。2007年度、2008年度、 2009年度为减半征收所得税期。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条相关规定，公司减半征收所得税的税率为15%。

《外商投资企业和外国企业所得税法》第十一条规定：“外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所发生年度亏损，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过五年。”依此规定，公司如在2003年度发生经营亏损，可用纳税年度所得进行弥补。

2.公司享受《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第八项所规定的税收优惠政策。该条款规定：“外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税。”据此规定，公司在2010年度、2011 年度、2012年度继续享受按15%征收企业所得税的优惠政策。

3.《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十四条第二款规定：“按照税法第八条第一款规定可以享受免征、减征企业所得税待遇的外商投资企业，应当将其从事的行业、主要产品名称和确定的经营期等情况报当地税务机关审核；未经审核同意的，不得享受免征、减征企业所得税待遇。”据此规定，公司应向税务机关报请减免企业所得税，并经税务机关审核。

4. 2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，于2008年1月1日开始实施。该法实施后，《中华人民共和境外商投资企业和外国企业所得税法》将废止。但公司所享受的上述优惠政策不会产生变动。因为，《企业所得税法》第五十七条第一款规定：“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。”

(二)投资总额内进口设备免税优惠政策

自1998年1月1日起开始施行的《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》(国发[1997]37号)第一条第一项规定，符合《外商投资产业指导目录》鼓励类和限制乙类，并转让技术的外商投资项目，在投资总额内进口的自用设备，以及随设备进口的技术、配套件、备件，除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，免征关税和进口环节增值税。

2007年7月13日，海关总署、发展与改革委员会、财政部、商务部联合发布2007年第35号《公告》，进一步重申外商投资项目适用进口税收优惠政策。《公告》第一条规定：“根据外商投资的法律法规规定，在中国境内依法设立，并领取中华人民共和境外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照等有关法律文件的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下统称外商投资企业)，所投资的项目符合《外商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其在投资总额内进口的自用设备及随设备进口的配套技术、配件、备件(以下简称自用设备)，除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，免征关税和进口环节增值税。”

根据上述规定，公司进口自用设备以及随设备进口的配套技术、配件、备件，享受免征关税和进口环节增值税的优惠政策。

(三)出口退税优惠政策

《国家税务总局关于外商投资企业出口退税问题的通知》(国税发〔1995〕012号)于1994年1月1日起施行。根据该《通知》，1994年1月1日以后办理工商登记的外商投资企业生产出口的货物增值税实行零税率。外商投资企业生产出口的货物，凡符合国家税务总局国税发〔1994〕031号文件(《出口货物退(免)税管理办法》)规定的，凭有关凭证按月报送税务机关批准免征增值税，相应的增值税进项税额抵减内销货物当期应纳的增值税，不足抵扣的部分，予以办理退税。

公司符合上述部门规范性文件所规定的应予享受产品出口相关增值税优惠政策的法定条件。

(四)采购国产设备免税优惠政策

1999年9月20日，国家税务总局发布《关于印发〈外商投资企业采购国产设备退税管理试行办法〉的通知》(国税发〔1999〕171号)，决定对外商投资企业在投资总额内采购国产设备，如该类设备属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税。据此规定，公司在中国境内采购国产设备享受全额退还国产设备增值税的优惠政策。

本备忘录系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本备忘录提供给香港联交所审阅。本法律意见书一并抄送给××、××、××，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。

本备忘录一式×份。

福建合伦律师事务所

经办律师：

经办律师：

____年____月____日

三、律师起草、出具综合法律意见书

律师起草并出具综合法律意见书，是律师办理境外上市法律事务中的最重要工作环节。综合法律意见书是保荐机构形成招股说明书的重要依据，并与其他文件一同报送核准发行股票并上市的审核机关。

目前，尚未有格式化的法律意见书可供遵循，但就一般而言，公司律师应当就发行人境内公司所涉重要法律事宜或保荐机构或其他中介机构认为重大的、应当予以关注的问题发表法律意见。

根据以往的实践经验，综合法律意见书应当包括如下内容：

(一)目录及页数。

(二)引言。律所接受委托；律所指派的律师；法律意见书依据的法律；律师声明以及律师工作的原则。

(三)正文。

1.发行人重组后(上市前)的股权结构

股权结构应追溯至最终权益人，故此，股权结构涉及境内外。股权结构或集团架构应由境外律师提供，律师就该股权架构的合法性发表法律意见。

2.公司的法律现状

公司的法律现状指法律意见书出具之日境内公司的基本状况，包括公司的中英文名称、法定地址、投资总额、注册资本、经营范围、董事会及监事会的人员、经营年限等。

3.公司设立及存续的合法性

公司设立经过有权机关批准和工商登记的过程，设立时的法律状况；设立后历次的变更及审批、工商登记情况等。

4.公司注册资本到资及验资

公司注册资本(包括增资后注册资本)到资情况以及会计师事务所出具的验资报告。

5.分公司的法律状况

分公司设立的时间、法定地点、负责人及经营范围，工商登记情况。

6.公司经营的业务、生产许可以及质量管理体系认证

公司的经营范围、主营业务，是否符合产业结构；涉及生产许可的，领取生产许可证、合格证的情况；国家认可的质量管理部门颁发的质量认可文件等。

7.公司拥有的知识产权

公司的知识产权包括公司拥有的专利、商标、著作权、专有技术等。

8.公司的税务情况

律师通常根据税务机关出具的证明发表法律意见。

9.公司的外汇情况

外汇登记情况以及公司执行外汇管理的情况。

10.公司的环境保护情况

律师通常根据环境保护机关出具的证明发表法律意见。

11.公司的劳动关系及社会保险

包括劳动登记的情况；签订劳动合同的情况；社会保险登记情况以及缴交情况等(社会保险包括养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、住房公积金)。

12.关于招股说明书

对招股说明引用法律意见书的内容或陈述涉及中国法律规定的准确性发表意见。

13.公司的诉讼、仲裁或行政处罚

公司的诉讼、仲裁包括公司以及董事成员已发生或潜在发生的诉讼或仲裁，已发生的诉讼、仲裁或行政处罚对公司的影响等。

14.公司贷款、对外担保及其或有负债的情况

应详列公司银行借款、对外担保、或有负债清单，还款或履行贷款的情况。

15.关于本次发行、上市的中国政府审批

16.律师认为必要说明的其他问题

17.结论

(四)结尾。

1.对法律意见书使用的声明。如，“本法律意见书系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书提供给××审阅。本法律意见书一并抄送给××、××、××，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。”

2.法律意见书的份数、律所负责人签字、经办律师签字及律所盖章。

为完成上述工作，律师应向境内公司发出尽职调查书面通知，也可以在公司提供文件的基础上，向审批机关、工商部门、税务机关、环保局、外汇管理机关、劳动局、社会保险中心、医疗保险中心、住房公积金中心等单位进行走访、调查、核实，并在此基础上形成综合法律意见书。

下面以合伦律师经办的某一外商独资公司在香港联交所发行股票并上市而出具的综合法律意见书为例，介绍此类法律文件的起草方法。

致：××公司

福建合伦律师事务所

关于××公司在××发行股票并上市涉及中国境内权益

问题的法律意见书

引　　言

福建合伦律师事务所(下称“本所”)是在中华人民共和国(下称“中国”)境内具有合法执业资格的律师事务所，根据与____公司(下称“公司”)签订的《法律服务合同》，指派____律师、____律师(下称“本所律师”)担任____公司(一家在____注册成立的有限责任公司，下称“发行人”)申请首次公开发行股票并在____交易所有限公司(下称“____”)____板上市(下称“本次发行上市”)的中国法律顾问。

本次发行上市涉及发行人通过其全资子公司____公司(英文名称：____，一家在____成立的有限责任公司，下称“____”)持有的、在中国____省____市____区注册成立的外商独资企业____公司(下称“____”)的权益。为此，本所律师就____公司的法律现状、股权结构、业务、专利和注册商标、税务、劳动保险以及本次发行上市所涉及之其他中国法律事宜，根据中国现行法律出具本法律意见书。

本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实以及包括但不限于如下中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见(就本法律意见书而言，“中国法律”包括中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件等)。

本所及经办律师仅就发行人涉及的有关中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人及其境内权益公司如下保证：

1.发行人境内权益公司已经向本所提供了为出具本《法律意见书》所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；

2.发行人及有关各方向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章；各签约方均有资格及有权力签署及履行其于该等文件下的义务；

3.发行人境内权益公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人境内权益公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上形成如下法律意见：

一、发行人重组后(上市前)的股权结构

根据发行人境外____律师于____年____月____日出具的____，发行人重组后(上市前)的股权结构如下图所示：____

本所律师认为，上述重组后(上市前)的股权结构不违反中国任何法律、法规、规则或政府政策。

二、公司的法律现状

中文名称：____公司。

英文名称：____。

法定地址：____。

企业类型：外资企业。

投资者名称：____公司

(英文名称：____)

投资总额____，注册资本____。

经营范围：____

董事会由____人组成，____任董事长，董事由____等担任。

经营期限：____年，自____年____月____日至____年____月____日。

三、公司设立及存续的合法性

3.1　设立

____年____月____日，____公司(下称“____”)向____递交《投资申请表》等文件，申请设立公司。同日，____作出____号《关于设立____公司的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发____号《中华人民共和境外商投资企业批准证书》(下称《批准证书》)。

____年____月____日，____市工商行政管理局核发注册号为××号《企业法人营业执照》(下称《营业执照》)。

____年____月____日，____作出____字____号《____的批复》。同日，____核发____字____号《中华人民共和境外商投资企业批准证书》(下称《批准证书》)。

经本所核查，____在设立时，中文名称：____有限公司。英文名称：____。法定地址：____。企业类型：外资企业。投资者名称：香港上润精密仪器有限公司。投资总额____万美元，注册资本____万美元。投资者出资额：____万美元，投资者出资比例：____%。到资期限：自营业执照签发日起三个月内到资15%，其余部分在三年内到资。经营范围：____。董事会由____人组成，____任公司首届董事长，____等任董事。经营期限：____年，自____年____月____日至____年____月____日。

本所认为，____是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和境外资企业法》以及《中华人民共和境外资企业法实施细则》依法设立的有限责任公司。其设立已依据中国境内法律法规进行工商登记，取得合法有效的企业法人营业执照，履行了所有必需的法律程序，合法有效。

3.2　历次主要变更

3.2.1　法定地址变更

____年____月____日，公司召开董事会会议并形成《董事会决议》：〈1〉变更法定地址为____；〈2〉同意对公司章程进行相应修改。同日，投资者____公司作出《____公司章程修正本》。公司执此文件向____申报法定地址变更。

____年____月____日，____作出____号《关于____公司法定地址变更的批复》。同日，____省人民政府核发法定地址作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发法定地址作了相应变更的《营业执照》。

3.2.2　第一次公司股权变更及第一次董事会组成变更

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会决议》:〈1〉____将持有的公司____%股权全部转让给在____成立的____公司；〈2〉同意____退出公司董事会，增加____为公司董事会成员；新一届董事会成员为：____任董事长，董事由____担任； 〈3〉决定重新修订公司章程。

根据董事会决议，公司向____递交《投资者变更申请报告》、《股权转让合同》、《董事会决议》、受让方____公司出具的《委派书》、受让方____公司商业注册证等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司股权转让等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资者名称(中、英文)作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局对该次公司股权变更及新一届董事会成员组成备案登记。

3.2.3　增资、第一次增加经营范围及第二次董事会组成变更

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会纪要》，决定：〈1〉 增加投资总额____，即投资总额从____增至____。增加注册资本____，即注册资本从____增至____。〈2〉新增注册资本由____公司以现汇及实物出资，自营业执照变更之日起____个月内到资____%，其余部分____年内到资。增资后，____公司出资额为____，占____%。〈3〉增加经营范围，增加后的经营范围为____。 〈4〉辞去____董事职务，增补____为公司董事。新一届董事会成员为：____任董事长，____任董事。〈5〉重新修订公司章程。

根据董事会决议，公司向____递交《关于公司变更投资额及经营范围等事项的请示》、《董事会决议》、____公司出具的《委派书》、《验资报告》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司增资及变更经营范围等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资总额、注册资本作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发注册资本以及经营范围作了相应变更的《营业执照》，并对注册资本及董事会成员变更进行备案登记。

3.2.4　第二次增加经营范围

____年____月____日，公司董事会召开会议，形成《董事会决议》，决定在原有经营范围的基础上增加____。决议形成后，公司向____递交《____请示》、《董事会决议》、《章程修订本》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司变更经营范围的批复》，批准公司经营范围变更为____。____年____月____日，____省人民政府核发经营范围作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发经营范围变更为“____”的《营业执照》。

3.2.5　第二次股权转让

____年____月____日，公司董事会召开会议并形成《董事会决议》，同意____公司将持有公司____%的股权转让给在____注册成立的____公司。据此决议，公司向____递交《关于公司投资者股权转让的请示》、《董事会决议》、《股权转让合同》、《公司章程》、____公司出具的董事会成员《委派书》、____公司商业注册证等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司股权转让等事项的批复》。____年____月____日，____省人民政府核发投资者名称(中、英文)作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局对该次股权转让事项进行备案登记。

3.2.6　第三次增加经营范围

____年____月____日，公司董事会召开会议，形成《董事会决议》，决定：在原经营范围基础上增加“____”。决议作出后，公司向____递交《关于公司增加经营范围事项的请示》、《董事会决议》、《监事委派书》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于同意____公司变更经营范围的批复》，批准增加经营范围，同意公司设立监事____名。____年____月____日，____省人民政府核发经营范围作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局核发经营范围变更为“____”的《营业执照》。

3.2.7　第三次股权转让

____年____月____日，公司董事会召开董事会，形成《董事会决议》，同意____公司在公司中所持有的____%股权转让给____公司，股权转让后，公司投资总额仍为____，注册资本仍为____，____公司出资额为____，占注册资本____%，董事会仍由____人组成，____任董事长，董事由____等担任。____年____月____日，公司向____递交上述《董事会决议》、《股权转让合同》(____公司与____公司于____年____月____日签订)以及____公司于____年____月____日出具的《____公司章程》、董事会成员《委派书》等文件。____年____月____日，____作出____号《关于____公司股权转让的批复》，批准____提请的上述请求。____年____月____日，____省人民政府核发投资者名称(中、英文)作了相应变更的《批准证书》。____年____月____日，____市工商行政管理局对该次股权转让事项作出变更登记并换发《营业执照》。

本所律师认为，公司的设立及公司的历次变更已依据中国法律法规履行了所有必要的程序、获得及办理完成了所有必要的批准、许可、登记、备案。公司系根据中国法律的有关规定，经由合法授权的中国有关政府机关批准成立、变更及有效存续的外商独资企业，具有独立的法人地位和资格，能独立享有、行使民事权利及承担、履行民事义务，有权依据其营业执照所核定的经营范围从事各项业务经营活动，具有独立诉讼主体资格，其合法经营行为及其投资者的权益受中国法律保护。截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现公司存在任何依法或依其公司章程应当清算或终止的情形或其他可导致其不能继续存续的情形或法律障碍。

四、公司注册资本到资及验资

4.1　设立时注册资本的到资验资

公司设立时，注册资本为____。根据申请设立公司时制定的《公司章程》及审批机关的批复，公司注册资本第1期应于____年____月____日之前缴付____%，其余部分在____年____月____日之前缴足。

经查核各期《验资报告》，公司的注册资本分____期到位，具体情况如下：____。

4.2　增资至____的到资验资

____年____月____日，____市工商行政管理局核准公司注册资本从____增至____。根据《公司章程》以及审批机关的批复，公司新增____的注册资本应于营业执照签发之日起____个月内(即于____年____月____日前)到资____%，其余部分在____年____月____日之前缴足。

经查核各期《验资报告》，公司的增资资本分____期到位，具体情况如下：____。

综上，本所律师认为，公司的注册资本经有权机关核准登记，投资者已足额缴清注册资本，并已聘请中国注册会计师验资并出具验资报告，该等《验资报告》合法有效。

五、公司____分公司的法律状况

____年____月____日，公司向____市工商行政管理局递交《外商投资的公司分公司设立登记申请书》，____年____月____日，____市工商行政管理局核发《营业执照》〔字第____号〕，执照有效期自____年____月____日至____年____月____日。分公司登记情况如下：

工商名称：____公司____分公司(下称“分公司”)

营业场所：____。

负责人：____。

经营范围：____。

营业期限：自____年____月____日至____年____月____日。

____年____月____日，____市国家税务局、____市地方税务局联合向分公司核发了《税务登记证》(国地税____号)。

本所律师认为，分公司是依法成立的、隶属公司的分支机构。其设立已依据中国境内法律法规进行工商登记，取得合法有效的营业执照，履行了所有必需的法律程序，合法有效。

六、公司经营的业务、生产许可以及质量管理体系认证

6.1　公司经营的业务

公司现行合法有效的《企业法人营业执照》上载明的经营范围是____。

本所律师认为，公司从事上述经核准登记的经营范围符合中国国家产业政策及其他相关法律法规的规定，公司可以在上述经营范围内开展经营活动。经本所合理核查，未发现公司有超越经营范围的情形。依据××市工商行政管理局的工商登记资料，公司已通过2006年度联合年检，依法经营。公司的实际经营活动符合其经核准的经营范围和适用的法律法规。截至本法律意见书出具之日，公司已取得其实际经营的业务所必须的证照和批准、许可、登记、备案，且该等证照和批准、许可、登记、备案均持续有效。本所律师未发现任何可能导致该等证照和批准、许可、登记、备案被吊销、撤销的情形或在持续经营方面存在的任何实质性法律障碍。

公司有充分的权利和权力依法签署和交付其作为一方的、对其依法存续、业务活动、资产、财务状况等任何方面有重大影响的合同或协议，并且根据中国法律,该等合同和协议属合法、有效、可作为证据，及有约束力，可根据各相关合同或协议的条约和条件及中国法律约束各缔约方执行；公司签署、交付及履行上述协议不违反中国任何法律、法规、规则、其章程或对其有约束力的其他协议、合同、安排或其他法律文件。

根据发行人招股书有关未来计划的描述，本所律师经核查后认为，根据《外商投资产业指导目录》(2007年修订)以及《产业结构调整指导目录》(2005年本)，公司关于未来业务发展目标没有与国家制定的产业政策之所禁止或限制(除非在未来三年内国家制定新的产业政策对之规定禁止或限制)，而黑色金属冶炼及压延加工业生产过程的自动化PLC和专家数学模型系统被国家列入了《中国鼓励引进技术目录》，属国家鼓励发展的项目。

6.2　生产许可

6.2.1　计量器具生产许可

根据国家质量技术监督局于1999年2月14日发布的第2号令《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》(简称《办法》)以及2005年10月8日国家质量监督检验检疫总局公告(2005年第145号)《中华人民共和国依法管理的计量器具目录(型式批准部分)》，公司生产的数字显示控制仪、多路流量补偿积算仪、压力变送器、压力/差压变送器应按《办法》的规定申请办理《制造计量器具许可证》。

____年____月____日，____省质量技术监督局针对公司生产的压力变送器(WP-K系列)、压力/差压变送器(WIDEPLUS系列)签发____号《制造计量器具许可证》(有效期至____年____月____日)。____年____月____日，____省质量技术监督局批准该许可证的有效期延至____年____月____日。

____年____月____日，____省质量技术监督局针对公司生产的数字显示控制仪(WP系列)、多路流量补偿积算仪(WP-80系列)向公司签发____号《制造计量器具许可证》(有效期至____年____月____日)。

经核查，本所律师认为，公司领取上述《制造计量器具许可证》符合国家相关规定。公司在《制造计量器具许可证》核定的有效期内有权生产、制造及销售上述产品，受国家法律保护。截至本法律意见书出具之日，本所律师并未发现公司存在因违反《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》而被行政处罚的情形。

6.2.2　关于变送器系列产品

公司自____年开始生产变送器系列产品，尚未生产防爆类变送器，但公司已经为下列表中12类防爆变送器产品申领了《防爆合格证》，其中1—3项由煤炭工业上海电气防爆检验站向公司颁发，4—12项由国家防爆电气产品质量监督检验中心向公司颁发，相关情况如下：

上述列表中4—12项《防爆许可证》，于2008年9月份及10月份分别领取新的《防爆许可证》，相关情况如下(下列排列的序号相应上述表格)：

2006年7年6日，全国工业产品生产许可证办公室下发全许办[2006]54号《关于对部分计量类防爆电气产品不再实施工业产品生产许可管理的通知》(下称《通知》)，通知自该《通知》发布之日起，各省级生产许可证办公室停止受理防爆型可燃气体报警(探测)器、防爆温度仪表、流量仪表、压力仪表、液体(物位)仪表等五种计量类防爆电气产品的生产许可证申请。

本所律师经核查后认为，公司未投入生产上述防爆类变送器，但已经为之领取《防爆合格证》，上述《防爆合格证》合法有效。根据上述全许办[2006]54号《通知》，公司无须申领生产许可证，有权制造、生产、销售上列产品，受国家法律保护。

6.2.3　关于安全栅系列产品

公司自____年____月开始生产安全栅系列产品。公司已经领取由国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆合格证》，相关情况如下：

上述列表中3—6项《防爆许可证》，于____年____月份分别领取新的《防爆许可证》，相关情况如下(下列排列的序号相应上述表格)：

根据全国工业产品生产许可证办公室于2005年10月15日颁布的《防爆电气产品生产许可证换(发)证实施细则》(该细则因2006年12月20日开始实施全许办[2006]94号文而被废止)以及2006年11月21日公布的全许办[2006]94号文《防爆电气产品生产许可证实施细则》(自2006年12月20日起实施，下称《实施细则》)，公司应当为其已投入生产经营的上述隔离式安全栅申领生产许可证。

____年____月____日，____省质量技术监督局根据公司的申请，向公司出具《行政许可申请受理决定书》。____年____月____日，国家质量监督检验检疫总局颁发《全国工业产品生产许可证》(证书编号：____)，准许公司生产____系列齐纳安全栅以及____系列、____系列隔离式安全栅产品。

经核查，本所律师认为：①公司领取上述《防爆合格证》合法有效；②根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》(下称《实施办法》)第一百零二条规定：“自省级质量技术监督局作出生产许可受理决定之日起，企业可以试生产申请取证产品。”据此，公司自____年____月____日开始，可以试生产安全栅产品。但公司在试生产期间尚应遵循《实施办法》第一百零三条规定(该法条规定“企业试生产的产品，必须经承担生产许可证产品检验任务的检验机构，依据产品实施细则规定批批检验合格，并在产品或者包装、说明书标明‘试制品’后，方可销售”)。根据公司管理层确认，公司业已按照《实施办法》第一百零三条规定试生产安全栅产品； ③根据国务院令第440号《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(2005年7月9日颁布，自2005年9月1日起施行)第四十五条规定，企业未依照条例规定申请取得生产许可证而擅自生产应领取生产许可证产品的，由工业产品生产许可证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得。

经核查，公司对于____年____月____日前违规生产安全栅系列产品事宜已经采取了积极措施。 ____年____月____日，公司向____省质量技术监督局呈送《关于防爆电气“安全栅”类产品生产许可有关事项的报告》，内容为：公司自____年____月起生产销售防爆电气“安全栅”类产品，按照2006年11月21日全国工业产品生产许可证办公室颁布的《防爆电气产品生产许可证实施细则》规定，还应领取该产品的生产许可证，但由于工作人员的疏忽，未能及时申请生产许可证，鉴于公司能够自查自纠并已开始申办生产许可证，恳请给予批准免予对公司申办许可证之前的生产销售作出处罚。对此，____省质量技术监督局于____年____月____日作出《关于____的回函》，内容为：鉴于公司对于防爆电气“安全栅”类产品生产许可的问题，能够自查自纠，主动上报，并基于全国“安全栅”类产品申证的实际情况及目前国家质检总局尚未发布开展“安全栅”类产品无证查处工作的公告，决定对公司在申办防爆电气“安全栅”类产品生产许可事项上的过失免予处罚。

根据《实施办法》第一百一十八条规定“省级质量技术监督局组织开展部分产品审查发证工作时，发现的相关违法行为，由县级以上地方质量技术监督局依照《管理条例》和本办法的有关规定执行处罚”，本所律师认为，____省质量技术监督局依法有权对公司违规生产作出免予处罚决定，故此，公司自2006年7月后违规生产安全栅问题将不会受到任何行政处罚，亦不存在任何其他的法律责任。

同时，经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现公司在已经制造、生产、销售的安全栅系列产品过程中受到消费者投诉、提出异议或提请诉讼、仲裁，亦未发现相关政府管理部门对之作出行政处罚。

6.3　质量管理体系认证

截至本法律意见书出具之日，公司已经获得两项国家授权机关授予的《质量管理体系认证证书》。

____年____月____日，中国质量认证中心向公司颁发《质量管理体系认证证书》(证书号：____)，确认公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2000，认证范围为____，有效期至____年____月____日。____年____月____日，中国质量认证中心向公司颁发《质量管理体系认证证书》(证书号：____)，有效期至____年____月____日。

____年____月____日，中质协质量保证中心向公司颁发《质量管理体系认证证书》(注册号：____)，确认公司建立的质量管理体系符合GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000，认证范围为____，有效期至____年____月____日。

经适当核查，本所律师认为，公司领取的上述《质量管理体系认证证书》不存在法律瑕疵。截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现颁发机关或第三人撤销或提请撤销公司已经领取的《质量管理体系认证证书》，或对之提出异议。公司的生产经营活动遵守了国家制定的产品质量法及其相关规定，本所未发现公司由于此方面的违规而被处罚的情形。

七、公司拥有的知识产权

7.1　专利权

7.1.1　公司自创的专利

截至本法律意见书出具之日，公司自创实用新型专利____项、外观设计专利____项，并已获得国家知识产权局专利局(下称“专利局”)颁发的《专利证书》，相关情况如下表：

7.1.2　公司受让取得的专利

截至本法律意见书出具之日，公司已合法从____受让取得____项实用新型专利、____项外观设计专利，并已获得专利局颁发的《手续合格通知书》，相关情况如下表：

经本所律师核查，在专利有效期内，公司有权使用、许可第三人使用或向第三人转让上述专利。在其权益遭受侵害的情况下，公司享有向中国行政主管机关或司法机关申请保护的权利。

7.2　商标权

7.2.1　公司自创的商标

截至本法律意见书出具日，公司已取得如下注册商标:

7.2.2　公司受让取得的注册商标

截至本法律意见书出具日，公司已从____受让取得如下注册商标：

经本所核查，根据公司与____签订的《商标转让合同书》，公司有权在注册商标有效期内使用、许可第三人使用或向第三人转让上述注册商标，在其权益遭受侵害的情况下，公司享有向中国行政主管机关或司法机关申请保护的权利，且其受让上述商标不存在实质性法律障碍。

7.2.3　发行人在境内申请注册的商标

____年____月____日，发行人向国家工商行政管理总局商标局申请注册____项商标。____年____月____日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》，具体情况如下：

经本所核查，发行人向国家工商行政管理总局商标局申请上述注册商标符合《中华人民共和国商标法》规定的法定程序。国家工商行政管理总局商标局出具的上述《注册申请受理通知书》合法有效。

7.3　著作权

截至本法律意见书出具日，公司已合法取得国家版权局核发的3项《计算机软件著作权登记证书》，另1项正在国家版权局受理登记，相关情况如下:

本所律师认为，公司取得上述计算机软件著作权，符合中国相关法律、法规及规范性文件的要求，受中国法律保护。至本法律意见书出具日，本所未发现有关权益有任何侵权或不利于公司拥有该权益的情况。

八、公司的税务情况

8.1　税务登记

____年____月____日，____国家税务局为公司签发国税____号《外商投资企业税务登记证》。____年____月____日，____地方税务局为公司签发____号《外商投资企业税务登记证》。

____年____月____日，____国家税务局、____地方税务局联合为公司签发____《税务登记证》，公司原分别持有的国地税务登记证合并为一。

经本所核查，公司已按《中华人民共和境外资企业法实施细则》第十二条第三款规定，在法定期限内办理了税务登记手续。在此后的历次工商登记事项变更过程中，公司均依照《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定办理了税务变更登记手续。本所未发现公司在税务登记方面存在任何违法情形。

8.2　现行税种、税率

公司现行税种及税率见下表：

8.3　现行税种及税率的法定依据

8.3.1　印花税法定依据

1988年6月24日，国务院第九次常务会议审议通过并发布《中华人民共和国印花税暂行条例》(简称《印花税条例》)，自1988年10月1日起施行，作为国家征收印花税的法定依据。《印花税条例》规定，在中华人民共和国境内书立、领受《印花税条例》所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照《印花税条例》规定缴纳印花税。纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照《印花税条例》所附《印花税税目税率表》执行。

8.3.2　地方教育附加费的法定依据

2002年1月11日，____省人民政府发布《关于征收地方教育附加有关问题的通知》(简称《通知》)，自2002年1月1日起施行。《通知》规定，地方教育附加的征收范围为省内地方企事业单位和个人，包括中央与地方合资企业、省内外合资企业和“三资企业”。地方教育附加以缴纳增值税、营业税、消费税的省内地方企事业单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税为计征依据，征收税率为1%，分别与增值税、营业税、消费税同时申报缴纳。地方教育附加由各级地方税务局负责代征。

根据上述《通知》，____省财政厅、____省地方税务局联合发布《____省地方教育附加征收管理暂行办法》，自2002年1月1日起施行。

8.3.3　增值税的法定依据

1993年11月26日，国务院第十二次常务会议审议通过并发布《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条列》)，自1994年1月1日起施行。《增值税条例》规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人，应当依照《增值税条例》缴纳增值税。《增值税条例》第二条具体规定了增值税税率。

8.3.4　企业所得税的法定依据

8.3.4.1　2007年12月31日前执行15%所得税税率的法律依据

《中华人民共和境外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》(2008年1月1日起废止)第七十三条第一款第一项规定在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区设立的从事下列项目的生产性外资企业，可以减按15%的税率征收企业所得税：技术密集、知识密集型的项目；外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目；能源、交通、港口建设的项目。

8.3.4.2　免征、减半征收所得税的法律依据

《中华人民共和境外商投资企业和外国企业所得税法》(2008年1月1日起废止)第八条规定对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。结合本条8.3.4.1所述、____国家税务局作出____号《____国家税务局关于对____公司申请确认外商投资企业所得税获利年度的批复》以及2008年1月1日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，公司在减半征收企业所得税期内执行的所得税率为：2006年1月1日至2007年12月31日按15%减半征收企业所得税(即按7.5%执行)；2008年1月1日至12月31日按18%减半征收企业所得税(即按9%执行)。

8.3.4.3　《中华人民共和国企业所得税法》施行后企业所得税过渡优惠政策

2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，于2008年1月1日开始实施。该法实施后，《中华人民共和境外商投资企业和外国企业所得税法》将废止。但根据《企业所得税法》第五十七条第一款规定，公司原享受的两年免征所得税、三年减半征收所得税的优惠政策不会产生变动。

2007年12月26日，国务院颁布《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(第39号通知)，该通知第一条规定：“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：

自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。

自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”

2008年2月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号)，该通知第二条第一款规定：“对按照国发[2007]39号文件有关规定适用15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18%税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20%税率计算的应纳税额实行减半征税，2010年按22%税率计算的应纳税额实行减半征税，2011年按24%税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25%税率计算的应纳税额实行减半征税。

8.4.1　所得税“免二减三”的确认

____年____月____日，____国家税务局作出____号《关于对____公司申请享受外商投资企业所得税“免二减三”优惠政策资格确认的批复》，同意公司从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

8.4.2　所得税获利年度的确认

____年____月____日，____国家税务局作出____号《____国家税务局关于对××公司申请确认外商投资企业所得税获利年度的批复》，确认____年度为公司获利年度，从____年度起享受“免二减三”优惠政策。

8.4.3　税务机关对纳税情况的证明

____年____月____日，____国家税务局出具《证明》，证明公司在该局缴纳的税种和适用的税率为增值税17%、企业所得税15%，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，公司自成立以来截至该证明出具之日已足额缴纳上述税种全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与该局无任何有关税务的争议。

综上，本所律师认为，公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。公司依据中国法律法规依法纳税，依法应缴纳的税项均已缴纳完毕。截至本法律意见书出具日，本所未发现公司自成立以来发生过被税务部门处罚的情形。

九、公司外汇情况

9.1　公司外汇事宜应遵循的准则

公司的外汇事宜应遵循中国国务院于1997年1月14日修订的《中华人民共和境外汇管理条例》、中国人民银行于1996年6月20日发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》、中国人民银行于1997年10月7日发布的《境内外汇帐户管理规定》等有关外汇管理法规和行政规章的规定。

9.2　公司外汇登记及管理

公司已依照中国法律的有关规定，于____年____月____日在国家外汇管理局____分局依法办理《外汇登记证》(证号：____)。根据《中华人民共和境外汇管理条例》、《结汇、售汇及付汇管理规定》的规定，公司进口设备和其他物品所需外汇以及向××支付股息所需外汇，可依法从其外汇帐户中支付或者用人民币向外汇指定银行购买外汇；____从公司分配所得的税后利润经国家外汇管理局____分局核准后，可依法汇出中国境外。

至本法律意见书出具日，本所律师未发现公司存在违反上述外汇管理法规及行政规章的行为。

十、公司环境保护情况

____年____月____日，____环境保护局出具《证明》，证明公司自公司成立至今，遵守国家及地方环保法律、法规，未发现有违反环保法律、法规的行为，未受环保方面的行政处罚。

经适当核查，本所律师认为，____环境保护局作为公司的环境监督管理机关，其出具的上述《证明》具有合法性，亦具证明力。

十一、公司的劳动关系及社会保险

11.1　社会保险登记

公司于____年____月____日在____市社会劳动保险公司开发区分公司依法办理并持有《社会保险登记证》(____号)，有效期限自____年____月____日至____年____月____日。

11.2　劳动保障书面审查登记、年审及劳动合同的订立

公司于____年____月____日取得____市劳动和社会保障局核发的《劳动保障书面审查登记证》(书面审查证号：____)；经____劳动检查大队审查，公司____年度、____年度符合劳动年审条件。

公司业已确认，其已按《中华人民共和国劳动合同法》(于2007年6月29日由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，自2008年1月1日起施行)，制定规范的劳动合同，并与所有员工签订劳动合同。

11.3　社会保险管理机关针对养老、工伤、生育、失业保险出具的证明

____年 ____月____日，____人事劳动和社会保障局(下称“开发区保障局”)出具《关于××公司社会保险情况证明》，确认公司依法参加企业职工基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险，截至该证明出具之日，公司已为职工申报及缴纳上述社会保险险种的保险费，无拖欠保险费及滞纳金，也无因违反《社会保险费征缴暂行条例》及《失业保险条例》应由劳动保障行政部门处罚的情形。

本所律师经核查上述文件后认为，公司领取的《社会保险登记证》、《劳动保障书面审查登记证》合法有效。____人事劳动和社会保障局系在其辖区内专管养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险的管理机关，其为公司出具的证明具有法律效力，可以证明公司已经依法履行缴交上述险种的法定职责。公司在以往生产过程中并无安全事故发生，其生产活动符合安全生产法相关规定，国家对公司所从事的行业安全性问题亦无特别要求。公司确认业已与所有员工依照《劳动合同法》规定签订劳动合同，不存在违反劳动合同法的情形。

11.4　关于医疗保险、住房公积金

11.4.1　关于医疗保险

____市劳动局于____年____月____日颁布《____市城镇职工基本医疗保险实施细则》(下称《细则》)。《细则》第七条规定____区用人单位及其职工的基本医疗保险由____区医疗保险管理中心负责管理，据此，公司医疗保险管理机关是____区医疗保险管理中心。

《细则》第十条规定基本医疗保险费由用人单位和职工个人共同缴纳，合理分担，其中用人单位按其职工工资总额的8%缴纳基本医疗保险费，职工个人以其月工资额的2%缴纳基本医疗保险费，由用人单位从其工资中代扣代缴。

《细则》第十一条规定用人单位和职工个人缴纳基本医疗保险费的基数，不得低于福州市上年度职工月平均工资的60%；最高不超过福州市上年度职工月平均工资的300%。

《细则》第十四条规定用人单位及其职工必须按时足额缴纳基本医疗保险费。对逾期不缴的用人单位，每延期1日，加收未缴部分0.2%的滞纳金，滞纳金并入统筹基金。

《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第259号)第二十四条规定延迟缴纳社会保险金的，处以5000元以上20000元以下处罚。

本所律师经核查，依据____市____区医疗保险管理中心于____年____月____日出具的《关于____公司参加基本医疗保险情况证明》，确认公司于____年____月____日在____区参加城镇职工基本医疗保险(保险编号为：____)，并于____年____月____日开始缴纳基本保险费。在此之前，公司未缴纳医疗保险费，其原因是____市城镇职工基本医疗保险参保范围尚未扩及____区的非公有制企业。《细则》第七条第二款规定：“我市医疗保险启动时，首批先覆盖市本级及所辖五区公费医疗人员。____市和____县医疗保险与市本级同时启动、同步进行。其余各县(市)医疗保险于明年6月底前正式启动。”该法条并未规定____区启动医疗保险。2005年12月15日，____市人民政府办公厅颁布《____市人民政府办公厅关于印发××市本级城镇职工基本医疗保险扩面工作及医疗保险实施中有关问题的意见的通知》(____号)，该通知第一条规定：“从2006年1月1日起，____市城镇职工基本医疗保险参保范围扩大到____、____、____、____和____区区属企事业单位(含非公企业)符合参保条件的职工。” 由兹可见，福州市医疗保险直至____年____月____日起仍未扩大到____区企业。本所律师为此向法定职权部门____区医疗保险管理中心负责人作了征询，该负责人表示目前政府尚未强力向其管辖区域内的外商投资企业强制征缴医疗保险费，自2005年12月15日颁布的《××市人民政府办公厅关于印发××市本级城镇职工基本医疗保险扩面工作及医疗保险实施中有关问题的意见的通知》之后，____市相关部门尚未发布新的通知决定参保范围扩及____区，而____区企业未缴医疗保险费亦是普遍现象。截至本法律意见书出具之日，公司从未收到____市相关部门向其发出任何通知或指令，要求公司为其员工缴纳医疗保险费。本所律师亦未发现公司因未缴纳医疗保险而受到行政处罚，但本所律师认为，公司仍存在被相关部门责令补缴医疗保险费并被处以滞纳金、罚款的法律风险。为此，根据公司以及发行人申报会计师确认，自____年____月____日至____年____月份，公司业已拨备了最高标准的医疗保险费补提、滞纳金及罚款。

11.4.2　关于住房公积金

根据××市住房公积金管理中心业务管理处于____年____月____日出具的《关于缴纳职工住房公积金的确认函》，公司自____年____月____日起在该中心开户，为职工缴纳住房公积金。此前，公司未缴纳住房公积金。

根据《住房公积金管理条例》(1999年4月3日国务院令第262号发布，国务院于2002年3月24日作了修订，下称《条例》)，《条例》第十八条规定职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%；有条件的城市，可以适当提高缴存比例。具体缴存比例由住房公积金管理委员会拟订，经本级人民政府审核后，报省、自治区、直辖市人民政府批准。《条例》第三十七条规定违反条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。《条例》第三十八条规定违反条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。2003年10月24日，××省人民政府颁布《××省人民政府关于××市调整住房公积金缴存比例的批复》(××号)，同意××市自2004年1月1日起，职工本人和单位住房公积金缴存比例由8%提高为10%，职工缴存住房公积金的计算基数调整为2003年职工本人月平均工资。××所辖各县(市)根据当地财政和经济发展情况参照执行。

2006年10月24日，××省人民政府颁布《××省人民政府关于××市调整住房公积金缴存比例的批复》(××号)，同意××市自2006年7月1日起，职工本人和单位住房公积金缴存比例由10%提高为12%；同意××市2006年7月至12月职工缴存住房公积金的计算基数仍为2005年职工本人的月平均工资，2007年1月起再进行相应的调整，职工缴存住房公积金的计算基数应符合《住房公积金管理条例》的有关规定。

关于逾期缴纳住房公积金所涉滞纳金的问题，1995年7月1日，××市人民政府制定了《××市人民政府关于建立住房公积金制度的实施办法》(下称《公积金实施办法》)。1995年9月15日，××省人民政府针对上述《公积金实施办法》下发××号《××省人民政府关于××市深化城镇住房制度改革实施方案和建立住房公积金制度改革实施办法的批复》。根据《公积金实施办法》第十二条规定，用人单位必须在规定的时间内缴交公积金，逾期不缴交者，按日加收其应缴未交额3‰的滞纳金，并由其开户银行划转。

经本所律师核查，公司在____年____月____日之前未缴纳住房公积金，其原因是____市住房公积金管理委员会尚未制定具体的实施细则。根据《条例》第八条规定，省自治区人民政府所在地的市应当设立住房公积金管理委员会，作为住房公积金管理的决策机构。第九条规定住房公积金管理委员会在住房公积金管理方面履行的职责，其中之一的职责是依据有关法律、法规和政策，制定和调整住房公积金的具体管理措施，并监督实施。2007年8月20日，____省建设厅、____省财政厅、中国人民银行____中心支行颁布《关于住房公积金管理若干具体问题的实施意见》(____号)第四条第五款第二项规定：“各设区市住房公积金管理委员会可根据本实施意见，结合当地实际，制定具体的实施细则。” 但截至本法律意见书出具之日，____市住房公积金管理委员会尚未制定具体的实施细则，致使相关部门征缴住房公积金缺失具体的、可操作的实施细则，而企业单位亦无从按照具体的规则缴纳住房公积金。本所律师为此向法定职权部门____市住房公积金管理中心负责人作了征询，该负责人表示____市目前确实尚未制定具体的、可操作的住房公积金实施细则，在征缴住房公积金方面缺少有章可循的制度，而目前____市企业未缴住房公积金的现象十分普遍。截至本法律意见书出具之日，公司从未收到政府相关部门向其发出任何通知或指令，要求公司为其员工缴纳住房公积金。本所律师亦未发现公司因未缴纳住房公积金而受到行政处罚，但本所律师认为，根据有关规定，公司仍存在被相关部门责令补缴住房公积金及被处以滞纳金、罚款的法律风险。为此，根据公司以及发行人申报会计师确认，自____年____月____日至____年____月份，公司业已拨备了最高标准的住房公积金补提、滞纳金及罚款。

十二、关于招股书

本所律师确认：

1.招股书所附载明的拥有或租用之中国境内的土地及物业的所有有关权益及有关土地及物业的法律文件均属正确无误，无重大遗漏或误导。

2.招股书中涉及中国法律的有关描述，包括但不限于“概要”、“风险因素”、“行业概览”、“中国法律及法规”、“历史及发展”、“业务”、“公司资料”以及“法定及一般资料”等部分的有关内容完整、正确，并无任何重大遗漏，符合相关中国法律的规定以及中国法律的现状。

十三、公司诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司的确认及本所律师进行的必要和适当的调查，本所确认，截至本法律意见书出具日，公司现任董事、高级管理人员均无犯罪记录，在中国境内不存在任何重大诉讼、仲裁与行政处罚案件。公司没有涉及任何诉讼、仲裁程序或可能涉及或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，没有牵涉任何破产、查封、清算、强制征用等不利情况或其他法律程序。

十四、公司贷款、对外担保及其他或有负债的情况

根据公司提供的相关贷款方面的文件，公司尚有四份正在履行的借贷合同，具体情况如下：

经审查，本所律师认为，上述合同中的形式和内容符合中国法律的相关规定，合法有效，具有法律约束力。

经公司确认及本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，公司未对外提供担保，且无任何其他或有负债。

十五、关于本次发行、上市的中国政府审批

根据国务院于2003年2月27日作出的国发[2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》(下称“国发[2003]5号文)的规定，中国证监会依据其于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅”，属于国务院本次决定取消的406项行政审批项目之第313项。

中国证监会于2003年4月1日发布了《中国证券监督管理委员会关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》、《关于做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知》(证监发[2003]17号)。根据该等文件，中国证监会自2003年2月27日起，中国证监会不再受理境外公司在境外上市涉及境内权益的中国法律意见书，已经受理的，不再出具无异议函。

本所律师认为，上述证监发行字[2000]72号文被废止后，根据现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，公司的境外控股公司在境外发行股票并上市申请，无需亦无从取得内地任何监管部门(包括中国证监会)的批准或向内地任何监管部门(包括中国证监会)备案。

十六、相关问题的说明

16.1 　本次发行、上市不适用《外国投资者并购境内企业的规定》

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称《并购规定》)，自2006年9月8日起施行。

本所律师认为，《并购规定》适用的是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。本次发行、上市所涉境内股权重组并非上述情形，因此不适用《并购规定》。

16.2　本次发行、上市不适用汇发〔2005〕75号文

2005年10月21日，国家外汇管理局颁发《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号，下称“75号文”)，自2005年11月1日起施行。75号文规定境内居民(自然人)设立或控制境外特殊目的公司之前，应填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》向所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。

本所律师认为，发行人受让取得公司股权并非75号文规定的“特殊目的公司”的“返程投资”。根据75号文对“特殊目的公司”的解释，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。发行人目前的股东及最终权益持有人并非境内居民，因此，本次发行、上市无须填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》向所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。

十七、结论

基于以上所述，本所律师确认：

1.公司是根据中国法律有效设立、并合法存续的具有独立法人资格的有限责任公司，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有和行使民事权利，依法独立承担和履行民事义务，拥有独立的民事诉讼能力，并具有取得、拥有和处置其资产的权利，可以自己的名义订立有约束力和可强制执行的合约。

2.公司自成立至今没有出现依照中国法律和行政法规及公司章程规定需要终止或解散的情形。公司所从事的业务符合外商投资产业政策和相关法律法规的规定，有权经营其企业法人营业执照核准的业务。

3.公司已取得其实际经营的业务所必须的证照和批准、许可、登记、备案，且该等证照和批准、许可、登记、备案均持续有效。本所未发现任何可能导致该等证照和批准、许可、登记、备案被吊销、撤销的情形或在持续经营方面存在的任何实质性法律障碍。经核查，本所律师认为，公司并无违反或不履行有关上述批准、许可、登记、备案，也没有发生任何可以导致撤回或吊销任何上述批准、许可、执照、同意的任何事由。

4.发行人合法拥有公司100%的股权权益。发行人通过××间接持有公司100%的权益，公司已成为发行人在中国境内的子公司。

5.公司自成立至今所订立之所有协议均为有效并由协议各方正式签署，所有协议不存在无法履行的法律障碍。

6.公司或其董事并无直接或间接涉及正在进行或可能发生或待决的诉讼、仲裁或政府诉讼程序或调查。本所亦未发现其他任何可能引起上述诉讼、仲裁或政府诉讼程序或调查的情况。

7.在招股书中关于中国法律、法规及中国政府及其他官方机构的规定，以及公司于中国境内的物业权益、公司之成立、存续、业务及运作，及公司在中国所享受的税务优惠均符合中国法律、法规，且有关的表述正确无误。

除非本所将有关修改内容书面通知本法律意见书首页所述人士，否则本法律意见书中所载的意见直至××在香港联交所正式挂牌之日保持有效。

本法律意见书是本所以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书提供给香港联交所审阅，并同意参与本次发行上市的各中介机构就本次发行、上市可以在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。

本法律意见书一式×份。

(以下无正文，为签署页)

福建合伦律师事务所

经办律师：

经办律师：

××年××月××日

四、律师起草、出具物业法律意见书

鉴于律师发表物业法律意见书的重要性以及物业内容较多、篇幅较大，一般来说，综合法律意见书不涵盖物业方面的内容，而是专项出具物业法律意见书。

物业法律意见书一般应当包括以下方面的内容：

(一)引言。律所接受委托；律所指派的律师；律师声明；律师工作原则等。

(二)正文

1.境内公司的基本情况。

2.境内公司自有的产权(包括土地、房屋)情况，已领取《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》的，介绍该等证书的领取时间、证号等；未领取证书，则应介绍土地出让合同、支付土地款情况、支付土地契税的情况、政府交付土地的情况等；正在建设中的房屋，尚应介绍政府相关部门对建设作出的批准等。

3.境内公司租赁房屋的情况，包括租赁合同的签订、租金、年限以及房屋租赁登记情况等。

(三)结尾

1.对法律意见书使用的声明。如：“本法律意见书系本所律师以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书提供给××审阅。本法律意见书一并抄送给××、××、××，并同意该等机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。”

2.法律意见书的份数、律所负责人签字、经办律师签字及律所盖章。

为完成上述工作，律师应向境内公司发出尽职调查书面通知，也可以在公司提供文件的基础上，向土地管理部门、房地产管理部门等单位进行走访、调查、核实，并在此基础上形成综合法律意见书。

下面以合伦律师经办的某一外商独资公司在香港联交所发行股票并上市而出具的物业法律意见书为例，介绍此类法律文件的起草方法。

致：××公司

关于××公司的附属公司在中国境内拥有及租赁之物业权益的法律意见书

福建合伦律师事务所是在中华人民共和国(下称“中国”)境内具有合法执业资格的律师事务所(下称“本所”)，根据本所于____年____月____日与____公司(下称“公司”)，本所指派____律师、____律师(下称“本所律师”)担任____公司(一家在____注册成立的有限责任公司，下称“发行人”)申请在____交易所有限公司(下称“____”)____板上市(下称“本次发行上市”)的中国法律顾问。现就发行人通过其全资附属子公司____公司(一家在____成立的有限责任公司，下称“____”)全资拥有的____公司(下称“____”)于中国境内拥有及租赁的物业权益，根据中国现行法律、行政法规、规章及地方性法规、规章等(以下统称“中国法律”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件，并对有关事宜向相关政府机关、机构及部门进行了必要的查询。在审查该等文件时，本所律师作出下列假定：

该等文件之签字和/或盖章全部属实；

该等文件之复印件或副本与其正本相符；

该等文件中对事实的陈述全部是正确的、无误的；及

该等文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。

本法律意见书受下列规限：本所律师系依据本法律意见书出具日以前公司已发生或存在的相关事实以及中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见。本所律师并未对任何其他国家或地区(包括中国台湾、香港及澳门)的法律进行调查，亦未对该等法律发表或蕴含任何意见，同时，本所假设该等法律不会影响本法律意见。

基于以上所述，本所出具法律意见如下：

一、公司的基本情况

公司目前是由____公司全资拥有的一家外商独资企业，其现时的法定地址、企业类型、经营范围、投资总额和注册资本、经营期限等基本情况介绍如下：

法定地址：____。

企业类型：外资企业。

投资总额____，注册资本____。

经营范围：____。

经____批准，并经____市工商行政管理局注册登记，公司于____年____月____日依法成立，具备中国独立企业法人资格，目前持续经营，并无任何终止事由发生。

本所律师认为，公司的设立过程及手续合法，文件完备，具有独立法人地位，并具有独立承担、履行民事法律义务和享有、行使民事法律权利的能力，并以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，并具有民事诉讼能力。

公司的全部已缴付注册资本和权益现时由____公司绝对地拥有，不受任何按揭、质押、担保、留置权、其他负担或任何第三方权利、瑕疵、条件、指令、规则或其他限制所影响。____公司持有公司的全部注册资本，并不抵触任何中国法律、法规；且为××公司合法和有效地持有公司的全部注册资本而应取得的中国政府机关、机构和公司的权力机构(即董事会)的批准、许可和同意，以及应办理的手续和备案，均已依法全部取得和办理完成。

二、公司自有的物业

公司自有的物业为位于____(以下简称“____地块”)。

2.1　——地块土地使用权情况

2.1.1　已经交付的土地

____年____月____日，公司与____国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(下称《出让合同》)，合同约定公司受让位于____(下称____地块)，宗地总面积为____平方米的土地(合____亩，以批准面积为准，其中：规划道路____亩、项目实际出让用地____亩)；出让宗地的用途为工业用地；出让年限为____年；出让金为每平方米____元(合每亩____万元)，出让总金额为人民币____万元(含农业土地开发金____万元/亩计____万元)；公司还应按政府的规定交纳用地的有关税费。合同并约定，公司应按____期付清土地使用权出让金，第一期在先期提供用地之日起____个月内付____万元；第二期在先期提供用地之日起____个月内再付____万元；第三期在提供原水表厂用地之日起____日内付清余款____万元。

根据公司于____年____月____日和____年____月____日缴纳____地块土地使用权出让金的发票以及____市____区财政局于____年____月____日填发的契税完税证，公司已经支付了《出让合同》项下的出让金，共计人民币____万元；并按照3%的税率缴纳了相关契税，共计人民币____万元。

根据____市____区人民政府____年____月____日颁发的《国有土地使用证》(____号，下称《国土证》)，公司合法拥有____地块上使用面积为____平方米的土地使用权，该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用期限于____年____月____日终止。

2.1.2　尚未交付的土地

根据《出让合同》，宗地总面积为____平方米(合____亩)，扣除规划道路____亩(合____平方米)，____国土局实际出让用地为____亩(合____平方米)，但公司目前仅领取核定土地面积为____平方米的《国土证》，有____平方米土地使用权尚未领取《国有土地使用证》。

就以上问题，____年____月____日，____国土局出具《关于____公司职能执行器项目用地的情况说明》，声明上述尚未交付公司的____平方米土地系因涉及搬迁问题目前未交地使用，预计____年底可完成搬迁交地。

本所律师认为，根据《出让合同》，××国土局必须履行向公司交付上述未领土地使用权的____平方米土地，且公司业已付清土地出让款，故此，公司取得____国土局尚未交付的面积为____平方米的《国有土地使用证》不存在法律障碍。

2.2　____地块建设审批情况

①____年____月____日，____签发编号为____《选址定点规划意见通知书》(简称《通知书》)。《通知书》的基本内容为：____；用地面积为____平方米。

②____年____月____日，____国土局签发____号《建设项目用地预审意见书》(简称《意见书》)。《意见书》的基本内容为：____。

③____年____月____日，____签发编号为××号《建设用地规划许可证》，内容为：“根据《中华人民共和国城市规划法》第三十一条规定，经审核，本用地项目符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续。”

④____年____月____日，____市人民政府作出____号《____市人民政府关于____公司工业厂房建设用地的批复》，同意出让土地使用权予公司，使用期限自当天起计____年。

⑤____年____月____日，____国土局向公司签发____号《建设用地批准书》，内容为：____。该批准书有效期以及批准的建设工期均为“自____年____月至____年____月”。

⑥____年____月____日，××市技术经济开发区签发编号为××号《建设许可证》，内容为：____。

⑦____年____月____日，____市____区建设局核发编号为____《建筑工程施工许可证》，确定建设规模____平方米，设计单位____，施工单位____，起迄日期____至____。

2.3　____地块担保、抵押情况

根据公司的确认以及本所的合理核查，____地块未设有任何担保、抵押及/或第三者权益。

本所对以上情况进行核查后认为：

①____国土局拥有法定的权力有权与公司签订《国有土地使用权出让合同》，该合同是合法有效的，并具可执行性。

②公司已经付清拥有上述物业之所有费用，包括土地出让金以及农业税，公司无须额外支付地价或其他政府征费。

③公司拥有的上述物业在建设方面已经取得《选址定点规划意见通知书》、《建设项目用地预审意见书》、《建设用地规划许可证》、《____市人民政府关于____公司工业厂房建设用地的批复》、《建设用地批准书》、《建设许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》，本所确认，公司在取得上述政府批件后，已经具备建设厂房的所有法定条件，不存在无法开工或施工的法律障碍。

④公司已经取得____市____区人民政府颁发____号《国有土地使用证》。根据现行中国法律，国有土地使用证为使用权人合法拥有土地使用权的有效凭证。该国有土地使用证是由____市____区人民政府合法有效的发出。本所亦确认，____市____区人民政府拥有法定的权力核发国有土地使用证。

⑤公司在取得上述政府批件后，在《国有土地使用证》核定使用权期限内合法、有效及完全拥有上述地块的土地使用权，无须向有关政府机构另行取得批准、办理登记、备案，有权在政府核定的使用权期限内持有、使用、出售、出租该等拥有物业或将该等拥有物业抵押贷款，亦有权依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等拥有物业的土地使用权。

⑥现时并无任何法律、法规、合同规定或承诺，限制公司依法把该等拥有物业的全部或其中部分向任何第三方(无论是否中国国籍的自然人亦无论是否在中国设立的法人或其他机构)转让、抵押、出租、赠予或许可使用。

⑦经过合理及审慎调查，本所律师并未察觉到公司并非以实际所有人身份拥有该等拥有物业或其中任何部分、或是以任何人士或公司或任何其他单位的受托人或代理人的身份拥有该等拥有物业或其中任何部分。上述土地现时并没有出租、抵押予第三方，公司亦未曾就上述土地及房产的任何部分或全部权益与第三方签署有关转让、出售、抵押、出租、许可或其他协议。

⑧该等拥有物业的土地使用权均无瑕疵，亦未受到任何债务负担、按揭、抵押、购买及/或出售选择权、留置权、承租权、许可使用权或任何第三者权益影响，同时亦未设有任何担保、抵押及/或第三者权益。

⑨发行人在其招股书所述该等拥有物业现时的实际用途、符合该等拥有物业的核准用途。

⑩该等拥有物业并未受到任何过分苛刻或不寻常的承诺、条款或条件限制。上述物业及其权属并没有涉及任何查封、扣押、变卖或涉及其他纠纷、争议。

三、公司租赁的物业

3.1　相关租赁物业的情况

3.1.1　租赁物业一：位于××及其地上建筑物

根据公司与____公司(下称“____”)于____年____月____日签订的《厂房租赁合同书》，公司向____租赁位于____市____区____地块上的房屋，租赁面积约为____平方米。租赁期限为自____年____月____日至____年____月____日。前____年租金每年为____，从第____年开始，每年租金在原有租金的基础上按每五年递增____%。

根据____于____年____月____日取得的____市____区人民政府颁发的____《国有土地使用权证》，____合法拥有上述物业的土地使用权。____年____月____日，____取得____市____区房地产管理所颁发的《房屋所有权证》(____号)。____系上述物业的唯一产权人，有权出租上述物业。

3.1.2　租赁物业二：位于____

根据公司与____于____年____月____日签订的《租房合约》，公司向____租赁位于____面积____平方米作为办公使用。租赁期限自____年____月____日至____年____月____日。每月租金为____元，每____个月结算一次租金。

____年____月____日，____市房地产管理局核发了____号《房屋租赁证》(有效期自____年____月____日至____年____月____日)，公司承租的上述____平方米房屋已经办理了租赁登记手续。

截至本法律意见书出具之日，上述租赁的物业尚未出现被用作任何形式的抵押、按揭或被当成任何典当资产。

根据____于____年____月与____公司签订的编号为____号《商品房预售合同》〔该合同于____年____月____日经____市房地产交易管理所登记，登记号：____号〕以及____付清总价为____万元购房款的凭证(____年____月____日填发的____省____市商品房专用发票)，____为上述房屋的唯一产权人，有权出租上述房屋。

3.1.3　租赁物业三：公司____分公司租赁的物业

3.1.3.1　____物业

根据公司与____于____年____月____日签订的《上海市房屋租赁合同》，公司向____租赁位于____路____号____室共____间的房屋，租赁面积为____平方米，租赁期限为____年____月____日至____年____月____日，月租金为____元。

____年____月____日，____市房地产登记处核发了《____市房地产登记证明》(登记证明号____)，公司承租的上述____平方米房屋已经办理了租赁登记手续。

截至本法律意见书出具之日，上述租赁的物业尚未出现被用作任何形式的抵押、按揭或被当成任何典当资产。

3.1.3.2　____物业

根据公司与____于____年____月____日签订的《____市房屋租赁合同》，公司向____租赁位于____路____号____号楼____室共____间的房屋，租赁面积为____平方米，租赁期限为____年____月____日至____年____月____日，月租金为____元。

____年____月____日，____市房地产登记处核发了《____市房地产登记证明》(登记证明号____)，公司承租的上述____平方米房屋已经办理了租赁登记手续。

截至本法律意见书出具之日，上述租赁的物业尚未出现被用作任何形式的抵押、按揭或被当成任何典当资产。

根据____市房屋土地管理局于____年____月____日颁发的《____市房地产权证》〔字____号〕，____为____路____号____号楼____室、____室房屋的唯一产权人，有权出租上述物业。

本所对上述租赁物业一、二、三的相关文件进行核查后认为，根据相关中国法律，上述《租赁合同》及《租房合约》的内容及形式符合中国的法律、法规，对签署双方均具有约束力；在租赁期限内，公司有权按照上述租赁合同约定的用途使用房屋；招股书所述该物业现时的实际用途符合政府核准的用途；上述租赁合同均已按照建设部于1995年4月28日颁发的《城市房屋租赁管理办法》办理了租赁登记手续，相关部门核发的《房屋租赁证》、《上海市房地产登记证明》是租赁行为合法有效的凭证，也是经营场所合法的凭证。

四、关于招股书

本所律师审阅了发行人的招股书附录3所载有关发行人附属公司在中国内地的房地产的描述，该附录中所载有关中国法律、法规、有关房地产所有权、使用权文件、租赁合同及本所的法律意见书的概要，均为正确无误。

本法律意见书是本所以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为发行人本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书提供给香港联交所审阅。本所并同意参与本次发行上市的各中介机构就本次发行、上市在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。

本法律意见书一式×份。

(以下无正文)

福建合伦律师事务所

经办律师：

经办律师：

××年××月××日

五、在证券交易所审核阶段出具的补充法律意见书

在审核阶段，证券交易所通常会提出问题，需要公司或各中介机构予以回答。律师在此阶段中，一般仅就证券交易所明确向律师提出的问题逐一发表法律意见。

下面以合伦律师经办的某一外商独资公司在香港联交所发行股票并上市在审核阶段出具的补充法律意见书为例，介绍此类法律文件的起草方法。

致：××公司

关于××公司在××交易所××板上市审核过程中提及相关问题的法律意见书

福建合伦律师事务所(下称“本所”)是在中华人民共和国(下称“中国”)境内具有合法执业资格的律师事务所，根据本所于____年____月____日与____公司(下称“公司”)签订的《法律服务合同》，本所指派____律师、____律师(下称“本所律师”)担任____公司(一家在____注册成立的有限责任公司，下称“发行人”)申请首次公开发行股票并在____交易所有限公司(下称“____”)____板上市(下称“本次发行上市”)的中国法律顾问。现就____于2008年5月9日提出的若干问题出具本法律意见书。

本所及经办律师仅就发行人涉及的有关中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

一、问题1　我们注意到了公司违反了以下的法律及法规:a. 公司作为发行人的子公司，自成立起并无缴纳住房公积金；b. 没有对其员工支付医疗保险；c. 没有获得安全栅产品的生产许可证。(ii)b)在公司财务状况与生产上的法律后果及影响，包括最大罚款金额。(ii)e)以上违规事项是否已全部解决。(ii)h)是否提供给董事关于遵守中国法律法规的相关培训。

1.违规给生产和财务造成的法律后果

(1)公司在以往年度未为其员工缴纳住房公积金和医疗保险费，在生产上不会被国家相关部门责令停产或整顿的法律后果，但在财务上存在可能被相关主管部门责令补缴该等费用及其滞纳金以及一定金额的罚款(具体请参考本所综合法律意见书第11.4章节)，对此，发行人的申报会计师确认已作拨备，拨备情况如下。

住房公积金补提、滞纳金及罚款拨备情况如下：

本所经核查后认为，上述住房公积金各年度的补提及其滞纳金以及罚款均已达到法定的最高标准。

医疗保险费补提、滞纳金及罚款拨备情况如下：

本所经核查后认为，上述医疗保险费各年度的补提及其滞纳金以及罚款均已达到法定的最高标准。

(2)公司在未领取生产许可证的情况下生产隔离式安全栅系列产品，在法律上存在风险(具体请参考本所综合法律意见书第6.2.3章节)。

2.违规事项的解决

(1)关于住房公积金、医疗保险违规的解决，公司业已确认，其正在向相关部门办理住房公积金以及医疗保险费登记手续，公司于____年____月向____住房公积金管理中心申报公积金开户登记资料，该中心于____年____月____日出具《开户登记受理回执》(单号____)。公司确认自参保日起开始为员工缴纳住房公积金及医疗保险，但对于之前未缴纳的住房公积金和医疗保险费及由其产生的滞纳金及罚款有可能存在被政府追缴的情形，对此，公司已经按最高的滞纳金及罚金作了计提，公司承诺会在可能的情况下逐步追补以前年度未缴的住房公积金及医疗保险费及由其产生的滞纳金及罚款，公司控股股东亦已就未缴付的住房公积金和医疗保险费可能招致的任何损失及罚款表示愿意承担弥偿保证。本所律师认为，公司在履行了补缴住房公积金及医疗保险费及滞纳金、罚金后，将不存在其他任何法律责任。

(2)关于安全栅生产违规的解决，公司已向相关主管部门告知该无证生产情况，同时申请补办该生产许可证，____省质量技术监督局于____年____月____日出具《行政许可申请受理决定书》。根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》(下称《实施办法》)第一百零二条规定：“自省级质量技术监督局作出生产许可受理决定之日起，企业可以试生产申请取证产品。”据此，公司自____年____月____日开始，可以试生产安全栅产品。但公司在试生产期间尚应遵循《实施办法》第一百零三条规定(该法条规定“企业试生产的产品，必须经承担生产许可证产品检验任务的检验机构，依据产品实施细则规定批批检验合格，并在产品或者包装、说明书标明“试制品”后，方可销售)。根据公司管理层确认，公司业已按照《实施办法》第一百零三条规定试生产安全栅产品。

____年____月____日，公司向____省质量技术监督局呈送《关于防爆电气“安全栅”类产品生产许可有关事项的报告》，内容为：____。对此，____省质量技术监督局于____年____月____日作出《关于____公司防爆电气“安全栅”类产品生产许可有关事项的回函》，内容为：鉴于公司对于防爆电气“安全栅”类产品生产许可的问题，能够自查自纠，主动上报，并基于全国“安全栅”类产品申证的实际情况及目前国家质检总局尚未发布开展“安全栅”类产品无证查处工作的公告，决定对公司在申办防爆电气“安全栅”类产品生产许可事项上的过失免予处罚。据此，公司自2006年7月后违规生产安全栅问题将不会受到任何行政处罚(包括不会被处以没收销售收入)，亦不存在任何其他的法律责任。

3.董事法律培训

本所律师已于____年____月____日在公司会议室对公司全体董事、上市公司董事以及独立董事就遵守中国相关法律法规进行了培训。

二、问题8　请说明为何就截至2008年2月29日的8个月期间，股本变化的合并报表内并未对储备金做出拨款，该等不拨款行为是否符合相关法律及规定，及若因不符而遭遇可能罚款的金额。

《中华人民共和境外资企业法实施细则》(2001年修订)第五十八条规定：“外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。”

公司的公司章程(2008年1月18日修订，已报审批机关××及××市工商行政管理局备案)第六章第四十五条规定储备基金的累计提取金额达到注册的50%时，可不再提取。

本所律师认为，公司所提取的储备基金在达到上述标准的情况下，可以不再提取储备基金。

三、问题34　中国公司的并购。我们留意到，目前的披露并未提及贵集团作为一外资企业收购中国公司在法规方面的风险。请披露相关风险因素。

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称《并购规定》)，自2006年9月8日起施行。

根据《并购规定》，外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

本所律师认为，公司及其母公司有权依照《并购规定》对境内企业进行并购，不存在任何法律上的障碍。

四、问题46　请披露国内法律顾问关于以下问题的确认：(i)集团是否需要符合要求以获得中国证监会海外上市批准；(ii)内地股东是否已就其在集团内的投资在中国国家外汇管理局注册；及(iii)与重组每一阶段有关的所有涉及中国法规的批文和许可是否已经获得。

1.关于是否需要中国证监会海外上市批准的问题

根据国务院于2003年2月27日作出的国发[2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》(下称国发[2003]5号文)的规定，中国证监会依据其于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅”，属于国务院本次决定取消的406项行政审批项目之第313项。

中国证监会于2003年4月1日发布了《中国证券监督管理委员会关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》、《关于做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知》(证监发[2003]17号)。根据该等文件，中国证监会自2003年2月27日起，中国证监会不再受理境外公司在境外上市涉及境内权益的中国法律意见书，已经受理的，不再出具无异议函。

本所律师认为，上述证监发行字[2000]72号文被废止后，根据现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，公司的境外控股公司在境外发行股票并上市申请，无需亦无从取得内地任何监管部门(包括中国证监会)的批准或向内地任何监管部门(包括中国证监会)备案。

2.内地股东是否已就其在集团内的投资在中国国家外汇管理局注册的问题

截至本法律意见书出具之日，本所未发现××公司的最终股东中有内地人士，故此，无须也不存在需要在境内向相关外汇管理部门办理外汇登记的情形。

3.与重组每一阶段有关的所有涉及中国法规的批文和许可是否已经获得的问题

公司股权重组经历三次，就此问题，本所在综合法律意见书第三条的“公司设立及存续的合法性”之“3.2.2 第一次公司股权变更及第一次董事会组成变更”、“3.2.5 第二次股权转让”、“3.2.7第三次股权转让”作了陈述。

本所律师认为，公司三次股权重组均已获得政府有权机关批准和许可。

五、问题62　ii) 本所提供 : 中国大陆法律意见是否反映集团遵守有关劳工、安全及环境法律及法规。

根据××人事劳动和社会保障局于2008年 1月18日出具《关于××有限公司社会保险情况证明》，公司依法参加企业职工基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险，截至该证明出具之日，公司已为职工申报及缴纳上述社会保险险种的保险费，无拖欠保险费及滞纳金，也无因违反《社会保险费征缴暂行条例》及《失业保险条例》应由劳动保障行政部门处罚的情形。但公司未依法缴纳住房公积金及医疗保险费。

根据××区环境保护局于2008年1月3日出具《证明》，证明公司自公司成立至今，遵守国家及地方环保法律、法规，未发现有违反环保法律、法规的行为，未受环保方面的行政处罚。

本所律师经核查后认为：

(1)除住房公积金、医疗保险金外，公司已经依法缴纳各类社会保险费。

(2)公司在以往生产过程中并无安全事故发生，其生产活动符合安全生产法相关规定，国家对公司所从事的行业安全性问题亦无特别要求。

(3)公司确认业已与所有员工依照《劳动合同法》规定签订劳动合同，不存在违反劳动合同法的情形。

(4)××区环境保护局作为公司的环境监督管理机关，其出具的上述《证明》具有合法性，亦具证明力，可以认定公司已经遵守国家环保之相关规定。

六、问题75　其他收入。请披露 i) 政府的补助金额是否一次性拨款。ii) 政府补助金的合法性。iii) 在得到政府补助时，集团是否需要覆行一些责任，请指出。

本问题所指政府补助金情况如下：____。

根据《企业会计准则第16号____政府补助》第一条第(一)项规定，政府向企业提供补助具有无偿性的特点。政府并不因此而享有企业的所有权，企业未来也不需要以提供服务、转让资产等方式偿还。据此，本所律师认为， 上述八项政府补助均具合法性，系公司达到一定的条件下，政府给予的扶持。对于政府补助，国家尚未规定接受扶持的企业要履行法定责任或义务，因此，公司对上述八项政府补助无须也无从履行任何法定的义务或责任。但公司于____年____月____日获得____市科学技术局拨付的人民币____元政府补助，还应按照其于____年____月____日与____市科学技术局签订的《____市科技计划项目合同书》履行合同约定的职责，其职责包括单独设账、专款专用；项目研究任务按合同完成后六个月内组织验收；项目研究取得的技术成果，其知识产权归属及成果转化按国家和本省有关规定执行。

七、问题77　所得税。解释于财务年度2005年6月30日，不需缴交所得税(所得税额为0)的原因。

《中华人民共和境外商投资企业和外国企业所得税法》(2008年1月1日起废止)第八条规定对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

____国家税务局业已作出____号《____国家税务局关于对____公司申请确认外商投资企业所得税获利年度的批复》，确认公司获利年度为2004年。

____年____月____日，____国家税务局作出____号《关于对____公司申请享受外商投资企业所得税“免二减三”优惠政策资格确认的批复》，同意公司从开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

本所律师认为，公司有权在____年____月____日至____年____月____日期间享受国家免征所得税待遇。

八、问题83　在会计师报告中透露，集团在有关的财务年度有向有关联方及股东垫款，基于此情况，请披露﹕i)集团的主要业务活动并不是有关贷款活动，请有依据地披露,并与大陆律师确认，以上的垫款是否符合所有适用的中国法律及法规,及公司章程,并且是合法和有效的。如果非法，请披露最高的罚款金额，以及控股股东是否会为相关垫款活动为集团的损失及影响作出承担。

关于公司在有关财务年度向关连方支付款项的问题，根据公司董事确认，该等款项主要系公司委托境外公司原母公司____公司以及____科技有限公司代其在境外购买设备的款项，本所律师认为，公司委托境外公司代购设备而支出的款项，并非关联贷款，也不违反中国法律相关规定。

本法律意见书是本所以公司的中国法律顾问的身份出具的，仅为××本次发行、上市之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书提供给香港联交所审阅，并同意参与本次发行上市的各中介机构就本次发行、上市可以在其相关文件中引用本法律意见书的相关内容。

本补充法律意见书一式×份。

福建合伦律师事务所

经办律师：

经办律师：

××年××月××日