分权制衡是公司治理的基本原则

一、分权制衡是公司治理的基本原则

一般来说，公司权利可以分成所有权、经营权、管理权和监督权。《公司法》对四项权利和按层级的制衡关系各有明确界定，并分别由股东大会、董事会、经理和监事会行使。公司与我国传统国有企业的运行机制完全不同，传统国有企业所有者在企业之外决策，企业设立统一的“领导班子”，强调“一元化领导”，决策机制是“厂长（经理）负责制”。在公司制度下，所有者进入企业，实行分权制衡的体制。决策机制是股东大会的一股一票，少数服从多数；是董事会的集体决策，个人负责。因此，笼统地提“公司领导班子”、“董事会领导下的经理负责制”、“公司一把手”、“董事长领导总经理”等都是和分权制衡的原则格格不入的，与公司治理的基本原则也完全是南辕北辙。

公司全体出资人组成最高权力机构股东大会，行使股东权，保持对公司的最终控制地位并全权决定董事和监事的选聘、激励和去留。董事会是股东大会决议的执行机构，对全体股东负责，每位董事对自己的行为独立承担责任。董事会拥有公司的经营决策权，包括选聘、监督经理和决定经理的薪酬、评价、考核和激励。经理作为公司的经营管理者，是董事会决议的执行机构，在董事会的战略决策和授权范围内独立主持公司的日常经营管理工作。经理依据《公司法》享有经营管理权。监事会代表股东对公司进行监督权，监督检查公司财务、经营活动和董事、高级管理人员的履职行为。职工是公司生产经营的主体，他们的积极性、参与度、响应度和创新精神对公司经营目标的顺利实现具有重大作用。依照《公司法》，公司职工民主选举的代表进入董事会、监事会参与公司的经营决策和监督，这是现代企业制度下职工民主管理的一种有效的实现形式。建立有效的公司治理，就要科学地配置公司的控制权，确保分权制衡的有效性。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事会成员与经理人员不能过分重合，以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持公司的经营和决策；大型公司还应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者的权益；董事长与经理一般应该分设，以确保董事会对经理的有效监督。职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定的形式参与公司的决策和监督；对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益。确保在公司治理机制中没有不受约束的人，从而保证公司的有效运转。