董事会运行的评估

3.2　董事会运行的评估

一旦接受董事会的作用之后，必须对其运作质量进行评估，就像《布东报告》积极建议的一样。通过与董事长或部分董事交谈，目的是对董事会的运作情况做一个诊断，以便对公司未来发展方向和进步做一个勾勒。

这种“审计”围绕两大主题：董事会工作的作用和效果。这会给董事会周围的关系进行确定；如果是一个上市公司的话，在公司治理方面做宣传。

3.2.1　董事会工作的作用和效果

这种审计是对董事会内部所有工作的一种预先检查，因为它可以对现行状态进行总结，并评估董事会在哪些方面有所进步。此外，可以基本确定董事长和董事是否具有共同的视野，以及与公司管理层的关系。

3.2.2　审核的主题

这个审计有好几个目的：

■评估董事会讨论的质量和效果：

●有真正的交流吗？

●董事的个人性格和魅力能接受董事长建议的挑战吗？

●董事是否准备会议？

●他们接触信息吗？

●董事的能力适应董事会的任务吗？

■评估董事会的集体作用（战略的确定和批准、检查，股东的代表）：

●股东、董事和董事长之间在任务上有共同点吗？

●是否准备将作用纳入章程？

■分析董事长发现运作困难的原因：

●确定是否有“干预行为”。

●将董事会的质量进行量化和质化评定（报告、抽检等）。

审核方法

■审计，一般围绕以下方式由外部审计师来做：

●和董事长一起（准备交谈的主题）对目标和认定内容进行确定，以及要完成的采访名单。

●在非正式的基础上和董事一起引导访谈两个小时。

●编写访谈报告，进行总结，写出评语。

董事会能力的分析

主要议题有：

■向股东汇报的能力：

●股东在董事的考虑中占据什么样的位置；

●对股东利益和公司利益的考虑。

■董事的工作质量和时间。

■董事会评估体系的独立性，以及董事长评估的独立性。

■由董事会运作的公约。

▶董事会范例

坎贝尔公司曾经被《商务周末杂志》列为头号公司，由于其董事会设有下列的规定：

▷董事会必须评估首席执行官的工作，至少1年1次，首席执行官不参加评估；

▷董事会必须接受和批准3年的战略计划；

▷禁止董事有相互的利益，禁止前任领导成为董事；

▷年龄限制：70岁；

▷每个董事应至少持有3000股股份，并保持该数量3年；

▷首席执行官只能连任2次；

▷董事会必须每年评估其工作，并公布结果。

▶审计范例

●总裁希望调动董事会，因为其至今尚未有太多作用。结果，任命独立董事来加强董事会的力量，安排工作方法（每年4次会议，信息公布改善）。

●进入机构的股东希望高科技公司的董事会改变成真正的交流和讨论战略的地方。结果，董事会组成有所恢复；真正建立会议议程和季度会议的准备。

●总裁希望在管理监督和股东代表方面加大董事会的力量。结果，特殊委员会设立；董事重新被调动起来。

董事长或总经理分析调查表

对董事长的10大问题

1.您是其他公司的董事吗，在董事长的角色上您能够获得什么样的信息？

2.在您的董事会，您愿意新董事出现吗，他的角色是独立和自主的吗？

3.您是否使用和您的合作者一样的选择董事的方法？

4.您是否定期，每3年或6年，更换董事？

5.您考虑过退位吗，和董事会讨论过这个问题吗？

6.您认为董事的报酬和他们实际工作相符吗？

7.您是否清楚地向董事陈述过您的想法，如在出勤率、贡献、时间和独立性方面？

8.您怎样保证董事有能力影响公司的战略决定？他们可以自由接触公司的信息吗？

9.董事是否参与领导的招聘、评估和薪酬的确定？

10.您是否鼓励董事评价您的工作和领袖精神呢？

董事长或总经理分析调查表

对董事会的10大问题

1.领导和董事是否对其责任和义务有清醒的认识？

2.董事真正像一个团队工作吗，比个人或行业利益的代表要更团结？

3.在会议期间，董事是否可以自由提出问题，并反驳董事长？

4.董事会定期确定，认可董事的责任和任务吗，面对股东，需要更新目标、程序和手段？

5.董事会定期分析企业的长期战略吗，是否投入到一种发展计划当中？

6.会议日程、文件和讨论主题是否提前准备并完整地通知？

7.董事会的构成反映企业对行业的良好控制吗，无论是经验、年龄和职业职能？

8.董事具有足够的分量让人们听取他们的意见吗？

9.董事会是否具有真正的监督工具，例如特殊委员会来检查账目、任命领导、评估其工作？

10.董事会根据股东委托的任务定期检查自己的工作情况吗？

3.2.3　公司治理方面的宣传

对公司治理的宣传，研究表明：

■某些公司就此主题宣传很多，而实际做法却没超过平均数，其他公司确实有所进步，却没有被透露。

■投资者，特别是外国投资者越来越关心这些问题，可能更会被信息质量所影响，而并非是实际情况。从此，当一个公司真正地投入，为了优化公司机构的运作，它清楚地进行公布评估的主题是双重的：

一般特别是在年度报告中分析企业宣传的方法，以便树立公司管理层的形象，并和其他公司做比较。

3.2.4　启动思考的道路，向信息透明方向迈进

步骤围绕两个方向展开：

■第一阶段：和其他所有集团使用的报告，比较分析年度报告的内容，以便评估公司治理的形象。这个分析可以用比较的方法来做，和其他公司做一个有意义的对照，最好和客户一起，以便使这个分析更客观，并强调：

●公司在最近3年处于什么样的位置？

●它的形象是怎样受这种宣传总运动影响的？

■第二阶段：建议一定数量的可能在下一年度报告中提到的具体行动，例如：董事会的任务、董事会构成和工作方法的详细介绍、委员会的设立，等等。

3.2.5　董事会工作的自我评估

为发展和改善董事会的效率，使工作真正进步，每年董事长和董事以正规的方式对其贡献的质量进行评估。

在美国，如果有70%以上的公司正式评估董事长的工作情况，那么就有40%的公司甚至还评估董事会的工作情况。但是在欧洲这种情况还没有形成。《布东报告》对于这个主题的放开是一个肯定的进步。

这样的程序应该可以：使董事会提高工作的效率；得到更好的发展和管理层的协调性。

3.2.6　怎样进行自我评估

■所有建议应该能够准确回答下列问题：

●它的任务是否清楚地确定，每个董事是否有超前的眼光？

●每年是否确定董事会自己的目标，怎样评估它的完成情况？

每年年初，董事会确定给出的目标，特别是管理层对首要工作的目标，

例如：

■如果在公司总政策确定方面，董事会确定自己要达到的目标（如市场份额、行业、地理区域），最好确定对于企业的成功使用什么样的标准来做自我评估；

■如果决定重新检查审计、监督风险衡量体系，最后能否跟随审计委员会在这方面的工作。但是，显然，董事会行动的所有领域并不能给出确定的关系。

■自我评估前的工作（如收集信息、出勤、统计活动、会议日程清单）可以由任命委员会来准备，这样它就成为了管理委员会的机构。

任命委员会以完整的形式在董事会每年作年度工作报告时，应该坦率地进行讨论，对自我评估的结果提出意见，并发现不足之处，以便改进。

■为准备这个会议：

●某些董事会委托给外部董事会来引导对董事会的审计工作，通过对每个董事的单独访谈，了解具体的情况。在事后写出详细报告提交给任命委员会。

●其他董事会让每个董事填写一份调查表，以不记名方式，要求按顺序列出这一年处理的问题，并说明采取和没有采取的措施。

■某些任命委员会，在评估完董事会的工作之后，对每个董事的个人贡献进一步关注。

3.2.7　关键问题

自我评估将正式回答以下问题：

■评估董事情绪态度对董事会工作的影响：

●参加，出勤

●贡献

●独立性

●管理风险和危机的能力

●道德情绪

●担保

●交流的质量

■确定工作方法改善的目标；确定定期会议的数量和时间；评估会议日程的内容和会议纪要。

■对照董事会规定的目标评估每个董事的优缺点。

■当涉及超过董事能力的议题时，确定是否求助外部专家的帮助，以便丰富董事会的讨论（专家可以是企业的管理人员，也可以是董事会或外部特殊专家）。

●改善董事会的工作方法；

●评估提供信息的质量；

●通过组织实地参观和不同部门的介绍，增加对公司的了解；

●利用会议方法将内部工作方法组织起来。

■迎接董事会决定的挑战，定期分析：

●其质量（正确性）；

●其结果。