董事会运行的法定形式

2.3　董事会运行的法定形式

表决原则给董事会一种独特性，与管理人对公司的管理相反。

2.3.1　通知

■尽管法律没有明确规定，正常情况下董事会以任何形式（信件、电报、电子邮件等）由董事长来召集。但是，如果已经2个月以上没有开过董事会，那么，至少2/3的董事才可以要求董事长召开董事会。

■总经理从此也具有这个相同的权力。

■通知的形式一般在章程中予以明确。

■董事会的开会频率没有法律规定，但是建议定期召开。

2.3.2　董事会开会

尽管带有一定的形式主义痕迹，董事会的召开比股东大会还要简单。

■基本原则是必须做决议。理论上讲，在董事没有集中开会进行讨论之前，虽然董事后来在提议上面签了字，但董事长书面提议也不是有效的。

■新法律规定了电视电话会议的问题：

◆章程必须确定；

◆重要决定，需要董事实际到场开会的情况除外：

—选举和撤销执行公司治理；

—确定年度账目和总账目。

■董事会开会：

◆董事有义务参加，除非特殊原因。

◆缺席并不能排除他们的责任，在董事会做出违反公司利益决定的情况下。到会人数须是成员的一半，除非要求更多的数量。只有实际到场的董事才有表决的权力，和股东大会全体接受的情况相反，缺席的也算在数量中。

◆企业委员会的代表，只有建议权，也就是说他们参加只是为了了解人员的信息。但如果不通知企业委员会成员来开会将构成错误。

◆董事会应该接待审计师，但只是在决定年度账目的会议时。审计师可以选择不参加其他场次的会议。

◆尽管董事会不是公开的，管理还是要接纳：

●负责会议纪要记录的秘书；

●总经理，即使他们没有董事的身份。

所有参加董事会的人要遵守保密约定。这个义务会使企业委员会成员处于困难的境地，虽然他们来开会就是为了了解信息。

2.3.3　表决

■讨论之后，董事长要求进行表决。

■没有明确的法律规定，在法定协议方面，董事原则上有权参加表决，甚至当与他们个人利益发生冲突时。

■但是，关于报酬的表决要求当事人不得参加。

■决定由到会或代表的大多数做出。章程可以规定更多的人数。

2.3.4　会议纪要

■每次会议之后，必须写出会议纪要。会议纪要至少包含以下信息：到会的董事、讨论的概括、表决的决议和结果。

■习惯上，董事会会议纪要在下一次会议时通过。

■会议纪要保存在公司的一个特殊记录簿中。