加强顶层设计，重构投资基金所得税政策体系

为促进投资基金发展，又有效防范其避税，国外普遍结合投资基金的特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者工商企业的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税带来的沉重税负，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区，避税乱象丛生。其结果既扰乱了税收秩序，也不利于基金业持续健康发展。因此，亟待通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。

一、国外投资基金所得税政策的特别考虑

投资基金有契约、公司、合伙三种组织形式。以契约型设立的投资基金，既非独立工商实体，又与个人投资者具有本质不同。以公司、合伙型设立的投资基金，其资本形成和收益分配也与工商企业有很大不同：其一，工商企业是从事产品经营活动，为逐步做大做强，往往将收益转为资本，故必然是收益主体；而投资基金纯粹是为获取财务回报，基金一有收益通常即分配给投资者，故并非收益主体。其二，工商企业需频繁购进原材料和销售，资金收付频繁，且通常向股东定期分红派息，故在计算应纳税所得时只好按年汇算清缴；投资基金则仅从事投资活动，资金收付并不频繁，加之通常在获得收益后即分配，故在计算应纳税所得时可以直接落到投资者身上。

正因投资基金只是财务投资者，唯一目的是获取财务回报，所以越来越多的国家赋予其税收特别待遇：即不仅不将其作为纳税主体，也不将其作为应纳税所得核算主体，而是将收益和亏损直接落到投资者，在投资者环节核算应纳税所得和征税。相反，如果其不符合财务投资者条件，即便以合伙或契约型设立，也要将其作为纳税主体。这样，既解决了重复征税问题，又能切实防范避税。

二、我国投资基金重复征税和避税乱象严重

我国迄今未能建立起适应投资基金特点的税收政策体系，目前三种组织形式的投资基金均面临严重的税收问题：

（1）契约型公募证券基金按个人投资者缴税，导致机构投资者需承担额外税负；而契约型私募基金则处于税收盲区。按照企业所得税法，法人机构投资于包括上市公司在内的法人企业，股息红利作为税后收益无需缴税。但是，通过基金投资上市公司时，基金取得的股息红利需比照个人投资者，由上市公司代扣代缴股息红利税，从而承担额外的股息红利税。同时，规模庞大的契约型私募基金则由于不进行工商登记，一直处于税收征管盲区。不仅其基金不作为纳税主体，投资者也不缴税。

（2）公司型基金按法人企业征税，导致双重征税。这是因为，基金作为法人企业需缴纳企业所得税，投资者作为个人还需再缴纳个人所得税，两个环节合计税负高达40%。虽然我国经济性重复征税在工商企业也存在，但工商企业通过收益转资本可享受递延纳税好处。但投资基金正如前面所述，投资者为尽快实现财务回报，一般要求基金有了收益即分配，因而很难享受递延纳税的好处。

（3）合伙型基金按一般合伙企业对待，导致地方普遍施行越权减免税政策。2008年末国家财税部门在《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》中规定，允许合伙企业核算税基时可抵扣亏损和管理费用，并在此基础上允许自然人合伙人的税率比照“个体工商户的生产经营所得”，适用5%—35%累进税率。这实际上已经是一种优惠性考虑。但是，由于将合伙型基金视为一般合伙企业纳税，导致地方政府普遍误解。目前，几乎全国各省市区都在通过发布越权减免税政策，将自然人合伙人的税率一律降为20%。其中，地方留成的8个点还返还给投资者。这样，个人通过合伙型基金从事投资的总税负仅为12%，为公司型基金投资者总税负的3/10，避税现象十分严重。

三、现行投资基金所得税政策存在的突出问题

（1）不同形式基金税负不公，诱使市场避税套利动机强烈，税收流失严重。基金的不同组织形式各有不同的适用领域：契约型运作效率高，但道德风险较大，适合于需要快速决策且可借助信息披露机制防范道德风险的证券基金；公司型能通过法人治理较好防范道德风险，适合于信息高度不对称的股权投资基金；合伙形式则介于二者之间。但是，由于合伙型基金的税负明显低于公司型，契约型私募基金更处于税收盲区，诱使市场避税套利动机强烈。据不完全统计，截至2013年二季度末，各类私募基金合计规模约26万亿元。其中，处于税收盲区的契约型基金达24万亿元。按年回报率15%、个人投资者占比为60%、投资者综合税率加权平均为30%计算，每年造成的税收流失已超过6000亿元。此外，约1.5万亿元合伙型基金为实现彻底避税，也往往先将众多投资者打包成契约型投资计划，再投资于合伙型基金。这样，基金和投资者都不纳税。

（2）政策缺乏统筹，导致创业投资基金税收优惠政策大打折扣。 2007年我国借鉴国外做法，针对公司型创投基金出台了应纳税所得抵扣政策。2008年发布的《企业所得税法》也明确规定：“创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。”但是，由于对公司型创投基金的基础性税收政策是将其视为法人企业，双重征税带来的额外税负往往高于其可能享受到的税收抵扣额，所以从税收考虑，市场主体宁愿选择其他组织形式。

（3）缺乏差异化资本利得税，不利于鼓励长期投资和支持创新创业。我国虽然有资产转让税，但该税种参照偶然所得实行单一税率，不同于国外按投资期限实行差异化税率的资本利得税，无法起到鼓励长期投资的作用。近些年股权基金竞相投资于短平快项目，对中早期创业创新项目进行长期投资缺乏耐心，一个重要原因便是缺乏对长期投资的激励。

四、重构投资基金所得税政策体系的顶层设计建议

（1）对符合财务投资条件的各类基金，统筹考虑给予税收优惠待遇。虽然企业所得税法规定法人企业是企业所得税的纳税人，但依据该法第三十六条，国务院有权以税收优惠方式，特别规定符合财务投资条件的公司型基金由投资者缴纳所得税。此外，也可参照《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》，比照“特殊目的公司”，解决基金的双重征税问题。

（2）暂宜统一由基金管理机构为个人履行代扣代缴义务，切实防范各类避税行为。在个人投资者环节进行税基计算和确定税率，可根据今后税收征管体制的变化而变化。当前对个人尚未实行综合纳税，建议比照偶然所得按项目逐笔计算，适用税率也比照偶然所得。对个人实行综合纳税后，税基计算和税率再相应调整。按照上述方式征税，由于机构投资者的税基计算和纳税都在机构投资者环节，所以还可解决契约型公募基金在上市公司环节代扣代缴给机构投资者带来额外税负的问题。

（3）配合推出资本利得税，鼓励进行长期投资。对投资未上市企业满3年的，其转让股权所获得的资本利得，建议减半征税；对投资满5年的，建议减按1/4征税。对证券基金转让上市股票的所得，鉴于目前股市状况，可考虑继续暂免征税。

（4）改进创投基金应纳税所得抵扣政策，将享受抵扣主体从基金转为投资者。将各类符合财务投资条件的投资基金视为非纳税主体，在投资者环节缴税后，可将现行创投基金应纳税所得抵扣政策的享受主体从基金转为投资者。如此统筹设计后，税收优惠政策的效果就不会被双重征税大打折扣了，将之推广到其他组织形式也不再存在加剧税负不公问题。

（此文系与中国证监会刘健钧、国家发改委宏观院左传长同志合作，刊于国务院研究室《送阅件》，2013年11月1日第84号，之后发表于《中国税务报》）