影业资源重组与资产增值分析

二、资源重组与资产增值

不管购并出于何种动机,其最终结果一定要满足价值增值的标准,整合是影业购并完成后能否获得价值增值的决定因素。1998年9月美国《商业周刊》评出“90年代最为成功与最为失败的交易”时指出“收购后的精明、谨慎的整合是交易成功最为重要的因素”。

资产重组是将影业实体内部能够价值衡量的、已经形成和沉淀的所有经济资源或财产,按市场经济的原则和规律要求进行配置和组合,以达到增值的目的。资产重组是资本经营的方式之一,既包括为达到上市的目的而对资产的重组,也包括上市之后的对关联公司、产业资源的组合。

1.确立资本战略

在市场集中的过程中,电影工业越来越呈现资本密集的特点。片源和院线(含电视、网络、手机等其他传播媒介)是影业最有价值的资源,并购扩展应当围绕这两条主线展开。

美国现存的六大制片商(时代华纳、索尼、迪斯尼、福克斯、环球、维亚康姆)都是经过多年的并购重组形成的。20世纪30年代红遍美国的八大制片公司派拉蒙(Paramount)、20世纪福克斯(20th Fox)、华纳兄弟(Warner Bros)、米高梅(MGM)、雷电华(RKO)、环球(Universal)、联艺(United Artists)和哥伦比亚(Columbia),经过80年风雨荡涤后,索尼集团收购了哥伦比亚(改名为索尼电影)、米高梅以及联艺、维亚康姆收编派拉蒙和梦工厂,华纳兄弟卖给了美国在线,新闻集团收购福克斯,环球尽管保留了原来的名称,但也由维旺迪环球娱乐与美国全国广播公司(NBC)重组,雷电华则退出了影视界。

2.置换资产资源

资产置换就是在不同主体之间所进行的资产交换。通过这种交换,可以把双方认为价值相同的部分资产进行对调,从而改善资产置换主体的财务状况,并希望在置换资产的配合下企业剩余资产能够以更大限度、更高效率地发挥作用。这种特殊形式一般发生在上市公司与它们的母公司之间,通过资产置换,业绩平平的上市公司置换出不良资产,由母公司注入高成长性的优质资产,从而提高上市公司的资产质量,改变上市公司的盈利能力,为上市公司的利润增长点。

3.联合投资经营

联合投资是指建立一个合资有限公司或以入股的形式成立股份有限公司,开展业务,获取增值收益的行为。联合投资是常用的资本运营策略,有着现实的动因:一是通过股东联合,新公司集合更多的资源和竞争性的资本;二是降低投资风险;三是资源潜力具备,只需要资金支持。联合投资一般运用于两个情况:

一是影业集团将业务部门公司化,引进战略投资者。业务部门公司化,影业集团以无形资产、固定资产、现金入股、投资者现金出资入股,来扩大公司规模,获得资本性增值和运营收入。

二是影业集团联合资源拥有者、投资者设立公司进入新业务领域。影业集团出于拓展盈利增长点、建构产业链等战略目的,进入盈利能力强的行业和公司,或者在产业上下游关联公司进行联合投资模式的运作。如影业集团以土地使用权联合房地产公司进入房地产行业。

4.分拆业务上市

分拆上市是指上市公司将部分资产、业务或股权投资的权益注册成为一家新公司,并通过资本运营实现上市。分拆上市后,母公司从直接拥有原有资产、业务、权益,改为持有这家新上市公司的股权。这并不影响母公司的控制,反而可以筹集到新的资金,拓展发展空间,并且母公司可以通过在新公司股权的增值获得丰厚的投资收益。

分拆上市主要适用于以下几种情况:

(1)母公司对一些资产、业务的投资已经成熟,需要在资本市场上通过上市实现增值或部分套现。

(2)母公司暂时失去筹资资格或股本规模已不适宜再扩张。

(3)母公司进行结构调整,剥离一些业务。

自2003年下半年开始,TOM互联网事业集团便为上市做了一系列重组。2003年12月底,TOM互联网集团母公司以1.5亿美金收购由周凯旋仅用50万元人民币设立、100%拥有的无线语音互动服务(IVR业务)公司雷霆无极,而周恰恰是上市公司的第二大股东,关联交易性质与交易作价成为交易获得投资人批准必须解决的问题。2004年在中国SP概念达到高峰的时候,TOM集团将旗下的TOM在线业务分拆出来,并促使TOM在线分别于香港联合交易所创业板及美国纳斯达克市场两地上市。

5.剥离不良资产

影业集团购并进来同类业务企业,把无关联业务剥离出去,使生产经营范围更加集中。在资本运营实践中,往往是看中了被兼并方的某些竞争力要素,但购并获得的资源未必都是所需要的,因此需要对不相关业务进行剥离出售,以突出主营业务和核心竞争力。1985年,特纳传播集团以大约16亿美元收购了米高梅电影公司。特纳接受了米高梅总裁柯瑞安苛刻的交易条件,被迫买下一些原本不想要的资产,如制片厂、行销公司和冲片厂等,但他得到了1450部影片。随后特纳出售了米高梅的其他所有资产。

20世纪80年代初期,当美国的房地产业兴旺之时,迪斯尼集团的阿威达公司购买位于佛罗里达州和乔治亚州的2000英亩的土地准备兴建属于迪斯尼的旅馆。但是到了80年代中期,曾一度繁荣的房地产市场出现疲软,房地产开发出现恶性循环,公司只能在出售地产的情况下才能赚钱。事实上阿威达1985年上缴给迪斯尼的利润为6570万美元,第二年便缩减到4180万美元,迪斯尼内部评估预测1987年阿威达的利润会继续下滑。这时,迪斯尼新上任的董事长迈克尔·恩斯诺当机立断,把阿威达公司以4.04亿美元卖给JMB实业公司。虽然这个价钱不是很理想,但是迪斯尼甩掉了对它没有价值的公司,更重要的是它在佛罗里达地价刚开始下滑之前抛出了阿威达。

剥离资产模式的目的首先是回收大笔现金,改善资产流动状况和负债结构。其次是收缩战线,集中主业经营。再次是改善核心资产的盈利水平。

剥离资产时不要草率处理某些经营不善的业务,包括企业分立、出售或撤资等。在这些业务中,可能含有某些具有潜在价值的核心能力和核心资源,例如很有才华的核心员工。因此,在处理这些业务时务必谨慎,要吸取通用、摩托罗拉等公司在这方面的教训。