资产重组概论

第二节　资产重组概论

目前经济生活中形成热点的资产重组，实际上应该包括两方面的内容。从微观角度讲，企业是最基本的微观单位，企业资产重组，就是企业通过对其资产的分析、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。从宏观角度讲，资产重组是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合。当然，宏观是微观的总和，宏观意义上的资产重组，必须通过微观资产重组才能实现。这里所指的资产重组是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。广义的资产重组是指在资产隐含的产权权利变动的前提下，对资产总量与结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资产运作方式。资产重组的实质是对企业资源的重新配置。资产重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。

一、资产重组的现实意义

1.资产重组是经济结构调整的需要

结构问题一直是制约我国经济实现健康、快速发展的重要因素，尤其是在当前国有经济效益严重低下，并且已成为国有经济大面积亏损的重要因素的条件下，调整经济结构这一难题就显得更为重要。

进行经济结构调整有两种方式：增量调整和存量调整。在我国目前的条件下，应当将增量调整和存量调整并举，但以存量调整为主。

2.资产重组是增强企业市场竞争力的需要

随着我国改革开放的不断深入，我国的所有企业都面临着日益激烈的市场竞争。在如此激烈的市场竞争中，谁的竞争力强，谁才能生存并发展下去。企业为了具备强大的竞争能力，就需要加大技术力量的投入，使自己提供的产品和服务能适应不断变化的市场需求。企业还需要扩大自身规模以便取得规模经济，使企业获得规模效益。在社会资金紧张且获得贷款日益困难的情况下，通过增量投入加大技术力量而实现规模经济是不现实的。只有通过资产重组使劣势企业的资产流入优势企业，从而加速资本的集中，扩大企业规模，增强企业实力，迅速提高市场竞争能力，才是切实可行的。

3.企业优势的集中化要求进行资产重组

我国国有经济的一个重要要点是优势分散化，也就是说，技术、产品、管理、市场、人才、设备等要素的优势分散在不同企业中。有时某企业缺乏的正是其他企业所特有的，而某企业所擅长的却又是其他企业所不足的。这样，各企业分散的要素优势，就成不了企业的经济优势，就会出现严重的优势闲置。但如果通过资产重组把各有特色的企业联合在一起，把各自的优势集中起来，就会使潜在优势变为现实的优势。可见，资产重组是解决不足与闲置并存这个问题，从而使企业优势集中化的有效手段。

4.国有企业组织结构变化要求进行资产重组

我国过去实行的大、中、小并举的企业组织结构，虽然其产生有一定的合理性，因为我国的经济发展水平参差不齐，采取这样的组织结构可以使企业组织形式与之相适应，但是，这样的企业组织结构造成了资源浪费、“大而全”、“小而全”等严重弊端。因此，要通过资产重组实现以大集团为中心的企业组织结构。

5.资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择

随着整个世界政治经济格局的变化，国与国之间的经济竞争优势已不可能仅靠强权加以维系，只有依靠企业之间的竞争优势才能实现。我国国有企业距离规模大型化的要求还相差甚远，因此面对以规模大型化为特点的国际间企业竞争，根本没有还手之力。因此，我们必须把规模大型化作为相当重要的企业目标。这个目标的实现，仅靠新增投资是不可能的，只有通过资产重组来实现。这就要求我国企业必须加快资产重组的进程。

二、资产重组的方式

1.实行股份制

股份制是实现资本集中和资本流动的良好形式。将国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司，吸收多种资本入股，特别是通过在证券市场上发行股票，可以迅速地集中社会各方面的资本，将多种经济成分的资本组合到公司里，改变过去国有企业出资者单一的状况，实现股权多元化。

2.企业兼并收购

企业兼并是一种有偿的企业合并形式，是指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资格的一种行为。收购通常是指一个企业通过购买上市公司的股票，达到控股的一种行为，被收购公司并不失去法人资格，但情况有所改变，它变成了收购公司的子公司。由于兼并和收购具有共同点，都是企业之间的产权交易行为，因而人们往往把二者合并简称为企业并购。并购使企业之间资本重新组合，优势互补，取长补短，使并购者节省投资，加快发展，实现规模经济效益，发展多种经营。企业并购是资产重组的重要方式，因此，人们认为企业兼并收购乃是资本运营的核心。

3.组建企业集团

为了克服国有资本过于分散，企业规模小，竞争能力弱和经济效益低等缺点，必须进行资本联合。要以市场为导向，通过强强联合，在一些重要行业或关键领域组建一批具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国的大型企业集团，建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制。

4.企业分立

从我国当前情况看来，资产重组主要是利用股份制方式、实行企业兼并收购和组建企业集团等，促进资本的集中与联合，形成一些规模巨大的企业。但并不是企业越大越好，在某些情况下，会发生企业分立的需要。例如，有的企业规模过于庞大，某种生产经营业务与该企业主要业务之间缺乏联系，不利于运营的统一性和灵活性，在这种情况下，实行适当的分立，有利于提高企业运营的效率。分立是指一个企业分立成两个或两个以上企业的经济行为，也使资本重组的一种方式。分立的一种形式是分立后形成母公司和子公司，子公司的股份按比例分配给母公司的股东，另一种形式是整个公司分离成几个独立的较小的公司，原公司就不复存在了。

5.出售变现

这种方式是指将企业的产权或企业的资产作为商品作价出售，使之转变为货币资本，然后将它投向最需要的用途上去。出售可采取资产出售和股权出售的方式。出售变现有以下几种情况：一是为了解决目前国有资本战线过长的问题，将国家不宜介入的某些国有小型企业卖给非国有经济单位或个人，将上市公司的国有股权转让给社会公众，将撤出的国有资本投向应由国有资本发挥作用的领域；二是在组建股份有限公司、企业兼并收购和组建企业集团的过程中，在进行资产重组时，将一部分已不需要的资产剥离出来，将其出售，收回货币用于新技术的投资；三是企业在破产清算过程中，将企业的破产财产作价出售，收回货币用于偿还债务。

6.合资合作

资产重组除了在本国企业之间进行以外，还可以将我国企业的资本与外国企业的资本进行组合。我国的一些资本不足、技术比较落后、经济效益比较低的企业，为了利用外资，引进先进技术设备，学习外国企业管理经验，可与外商共同举办中外合资、合作企业。规模较小的国有企业可以用企业的全部资本作为出资额，规模较大的国有企业可以用厂房、设备和土地使用权等作价为出资额，加上外商出资额，组建成中外合资企业。

7.企业租赁

租赁是指出租人将物品租给别人以获取报酬，承租人则因租用他人物品而支付费用。租赁的对象可以是企业或分厂，也可以是某种生产要素，如土地、房屋、机器设备等。企业租赁是企业所有者将企业资产的经营权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种产权交易形式。通过企业出租，可以在企业所有权不变的情况下，调动经营者的积极性，充分利用现有资产，提高资本运营效率和效益。

8.企业承包

企业承包是指在国有企业资本的所有权归国家拥有的前提下，由承包者行使企业经营权，负责完成合同规定任务的一种经营责任制度。承包制在一定时期内起过一定的作用，主要表现在：（1）与承包以前相比，企业活力有所增加；（2）实行承包制，可以使财政有较稳定的收入；（3）承包制的承诺培养了一批企业家。但承包制也有很明显的缺点：（1）承包制是不规范的经济体制；（2）承包制之下政企并未彻底分开，企业并没有完全的自主经营权；（3）实行承包制，企业行为短期化；（4）承包制之下企业负盈不负亏，赢了，企业分利，亏了，企业还是躺在国家身上；（5）实行承包制，生产要素很难实现跨行业、跨地区在社会范围内优化组合。因此，它只是我国企业改革的过渡形式，而不是企业改革的目标模式。

9.企业托管

企业托管是指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。企业托管的一般程序是：委托方进行调查研究，确定被托管企业；由资产评估机构对被托管企业的国有资产进行评估，以此作为被托管企业资产保值增值的基数；通过招标择优选择受托方；由委托方和受托方洽谈托管事宜，然后签订托管合同；托管合同经公证后，由委托方向受托方颁发委托经营证书。

企业托管的特点是在被托管企业的所有权关系不变的情况下，受托企业获得对被托管企业的实际经营权。优点是：（1）与兼并、破产等方式相比，托管可以使被托管企业减少抵触情绪和剧烈变动引起的矛盾；（2）受托企业投入的主要是管理、技术、营销渠道、品牌等软件，基本上不需要投入资金，降低了受托企业的扩展成本。在目前企业兼并融资难度较大的情况下，托管的这一优点更加明显。我国的许多企业真正缺的不是资金，而是缺乏能把资金用好的机制。托管有利于把企业的资金用好，把企业搞活。托管在难度较大的环境中，使重组易于起步。

10.资本结构调整

资本结构包括资本来源结构和资本形态结构。如果企业不使用或很少使用借入资本，就不能获得适当的财务杠杆利益，但如果企业使用借入资本过多，又会使企业面临较大的财务风险，因此企业应注意利益与风险的适当平衡，适当调整资本结构，这也是资本重组的重要内容之一。

11.企业破产

企业经营失败，出现资不抵债现象，不能清偿到期债务，应申请破产。为了减少或抑制破产带来的消极影响，并使债权人的要求得到更充分的满足，在破产程序中设置了破产预防阶段：一是和解，债务人与债权人就到期债务的延期支付和数额减免等达成协议；二是整顿，采取措施使企业再建和振兴。和解与整顿制度常常可挽救企业，尽量减少社会财富的浪费，如果成功可使债权人收回较多的债权。