中国品牌在外资跨国并购中的创新与保护

中国品牌在外资跨国并购中的创新与保护

王凤丽^[1]

摘　要:目前中国企业品牌在外资跨国并购中，由于无形资产评估的缺失，外资公司在跨国并购中加强实施品牌战略，中国企业在应对外资跨国并购中处于“两难境地”。市场意识和品牌意识不强，对并购交易制度安排不够熟悉和重视等原因品牌等无形资产流失严重。笔者认为，当今社会经济竞争的关键在于品牌竞争，在外资跨国并购中应合理科学地评估无形资产，保护高科技和品牌企业，强化品牌意识和民族品牌的保护，增强品牌自主创新能力，确立科学发展观，提高我国企业的国际竞争力。

关键词:外资　跨国并购　中国企业　中国品牌　创新　保护

目前，越来越多的学者开始关注FDI(外国直接投资)的扩张对于发展中国家经济利益和经济安全所构成的威胁。虽然受全球经济危机的影响，中国目前实际使用外资金额有所下降，但仍是接受外国直接投资最大的国家和第一目的地。在跨国并购逐渐成为FDI的主要方式时，世界500强的大企业逐步通过增资扩股等方式将中国原有品牌收入其中，借助这些品牌原有的市场知名度和供销网络，通过跨国公司雄厚的资金和技术，以低成本低风险的投资方式，快速扩大市场占有率，实现生产的规模效应，从而获得丰厚的利益。而对于中国企业来说，跨国并购的确是把双刃剑，目前跨国并购的负面影响首当其冲便是丧失民族品牌的所有权，由此造成中国企业自主创新能力受到弱化和抑制，从而进一步降低了我国产品与发达国家名牌产品的抗衡能力。笔者认为，当今社会经济的竞争关键在于品牌的竞争，在外资跨国并购中如何有效保护中国企业的品牌特别是知名品牌，已成为一个亟须深入研究和特别关注的问题。

一、中国品牌在跨国并购中面临的严峻形势

有关资料表明，过去几年中，在全球范围内跨国并购逐渐取代合资或独资等新设企业的投资方式，成为最重要的外国直接投资方式，发展中的中国无疑成为外商收购抢占的市场，从最初的联合利华收购中华牙膏到法国达能集团吞并乐百氏并持有娃哈哈的大量股权、从雀巢收购占据中国鸡精市场70%的两大品牌太太乐和豪吉到美国的吉列公司(Gillette)收购南孚电池有限公司、从2003年12月欧莱雅收购小护士和2004年初收购羽西到google入股中国网络搜索第一品牌百度网站，中国登得上大平台的品牌似乎都打上了外国的烙印。如在中国曾经非常知名的洗涤用品“洁花”品牌在宝洁公司被美国资本控股后，立即被“飘柔”、“海飞丝”、“潘婷”等美国品牌取而代之，中国的化妆品市场目前已被国外品牌占据75%。曾在中国家电行业驰名的“香雪海”品牌，其企业在被外资并购时品牌也同时被卖出，随即便消失得无影无踪。扬子冰箱在被并购后，扬子品牌也已不复存在，此类现象不胜枚举^[2]。目前中国消费大众在日常生活中正在被“中国制造”的“外国品牌”包围，被中国引以为豪的大举进入欧美发达国家的“中国制造”产品很多也是“外国品牌”。

外国企业在进入中国时，一般会首先大力推广自己的品牌，通过强大的营销能力，排挤和打压本土品牌在消费者心目中的地位。一些尚未成熟的民族品牌，在实力强大的外资挤压下，会自动放弃自主品牌，专为跨国公司贴牌加工;另有一些则长期作为地域性的小品牌存在，寻找和填补市场缝隙。而那些具备成长潜力、可能对跨国公司构成竞争威胁的品牌，最终会成为跨国公司兼并或收购的目标。

对于那些知名的中方品牌，由于品牌价值较大，外企一般不会买断其所有权，而是以较少的资金买断其使用权，借以控制中方品牌，之后封存。如上世纪80年代，飞利浦买断了“孔雀”电视的品牌使用权;西门子买断了“扬子”冰箱品牌使用权，在合资时约定，外方可以封存该品牌60年;德国美洁时买断“活力28”，也是在被并购之初约定可独营该品牌50年。外资买断中方品牌后，一般会将其束之高阁，使其再无出头之日。如在洗涤用品市场上，曾经活跃在国内外市场上的一些国内耳熟能详的知名品牌如活力28、白猫、熊猫、天津加酶等，如今大多已销声匿迹，逐渐淡出人们的视线。

对于外资不能控股的情况，他们采用的手法一般是控制渠道。他们会利用中方企业的大意，掌管合资企业的销售和促销环节，然后利用手中的便利推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，同时将中方品牌搁置一边。没有渠道的支持，中方品牌便无法进入市场，没有强有力的促销，消费者会逐渐将其淡忘，中方品牌就这样渐渐失去了生命力。比如，上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，但3年之内没有在媒体上做广告，到2000年，年销售量下降了60%，市场地位大不如前。另外外资还通过做亏合资企业的方式挤出中方品牌。2001年，西北轴承拿出自己拥有知识产权和品牌的产品——铁路轴承与德国FAG集团组建合资企业，在经历了三年的亏损之后西北轴承被动让出股份，退出合资公司，同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资公司，从此不再生产铁路轴承^[3]。

某些国民崇洋媚外的心理也令外国品牌屡屡得以攻占中国市场。比如与老百姓日常生活密切相关的家庭装修装饰市场，从地板到家具、洁具、小家电，很多国产品牌都标榜自己使用的是德国技术或德国板材，似乎这样才能吸引消费者。而在中国中小企业中普遍存在的“贴牌生产”现象，其实也是出于满足国人这种心理的需要。像“耐克”、“阿迪达斯”、“戴尔”等众多世界知名品牌都是外国品牌的“中国制造”。

二、中国企业品牌在外资跨国并购中流失的原因

目前，我国对外资的依赖度已高达60%以上，外资直接收购名牌企业，加快了外资渗透到各个产业内部的速度、深度和广度，使外资和中国国民经济的发展联系更加紧密，对中国的经济安全和经济独立已带来不利影响^[4]。发达国家不仅注重商品输出、资本输出和技术输出，而且注重品牌输出，靠无形资产挤占市场，进而挤垮我们的民族品牌。在外资并购国内企业后，民族品牌可能会由于以下几个方面的原因而遭受衰亡的危险。

1.无形资产评估的缺失

外资跨国并购中国企业时，在无形资产评估方面存在缺失，对中国企业的品牌缺乏公平。造成这一倾向的原因主要是在外资并购过程中目前存在着重视有形资产，忽视无形资产的倾向，缺乏量化企业无形资产的规则。在无形资产的评估中专利、商标、软件、优惠合同等无形资产容易量化和评估，而商誉、商业秘密、特许经营权、供销网络等无形资产则难于量化、不易评估，难度有技术方面的原因，也有策略方面的原因。技术方面主要体现在量化标准和评价尺度不好掌握，策略方面主要表现在外资公司对中国企业的无形资产在评估时有意忽略和中国企业对自己的品牌不够重视和缺乏必要的保护。

2.外资公司在跨国并购中加强实施品牌战略

外资公司在跨国并购中针对中方企业的品牌，多采用低价收购—据为己有—弃之不用—取而代之的战略，从而使中方企业的品牌面临被收购—被雪藏—被遗忘—被废弃的境况，统计数据表明，90%的中外合资合作企业使用的是外国投资方的商标。跨国公司对中国品牌的策略是:“打得赢就打，打不赢就买，买了之后就束之高阁。”

3.中国企业在应对外资跨国并购中处于“两难境地”

一方面若不将品牌作价出售则企业资产分量过小，收益太少;另一方面若将品牌出售就会失去品牌所有权和控制权，不仅自己以后无法再使用该品牌，而且会使自己的品牌不复存在。两相取舍，实属不易，面对外资跨国公司的并购，中方企业往往从近利考虑，激烈的市场竞争、艰难的企业生存、巨头对手的压力、引进资本和先进技术及管理经验偏好的驱动，往往会使中方企业出售品牌，从而导致自主品牌的流失，有的甚至拱手白送或低价贱卖^[5]。

4.国内企业市场意识和品牌意识不强

品牌意识是市场经济时代的竞争意识，企业作为创造品牌的主体，必须具有强烈的品牌意识。由于我国企业品牌营销起步晚，许多企业未能树立起正确的品牌营销观念，品牌的自我保护意识淡薄，除了对无形资产的认知存在缺失和不足外，管理不善也导致一些传统品牌和民族品牌的丧失和淡化。一些外商借在中国合资合作之机，在大肆收购或侵吞知名商标的同时，更是在世界各地抢注我国驰名商标，据不完全统计，被澳大利亚商人抢注的有250多个，被日本商人抢注的有200多个，被印尼商人抢注的有50多个……从而造成每年约10亿元的无形资产流失。商标被抢注，要么十年八年不能够进入国外市场，要么需要花费几百倍甚至几千倍于注册费的高价钱买回商标使用权^[6]。

5.国内企业对并购交易制度安排不够熟悉和重视

所谓并购交易制度安排主要是指交易框架、交易条件和交易地位，其中最重要的是交易框架，交易框架是并购交易制度安排的核心部分。目前，在外资跨国并购中国企业中，作为收购方的外资跨国公司具有明显的相对强势，这种交易地位的不对等再加上信息的不对称性，使得交易制度安排可能偏向于外资方，国内企业由于普遍对国际并购规则和方法不够熟悉，所以在并购交易制度安排上有赖于外方，争取不到有利的交易条件和交易框架，从而使并购后品牌被低估、流失。

品牌的流失实际上是一种无形的资产流失，它严重阻碍了国内企业的健康成长和发展壮大。对于企业的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来说无疑也是一种损失^[7]。虽然对外资不能够一味持否定的态度，但是从近年来的外资并购案例看，有些外资方并购中国企业的目的就是利用国内企业开拓的市场推销自己的品牌，进而搞垮竞争对手，这些并购案例虽然大多出现在轻工领域，但也应该引起我们足够的重视^[8]。

三、中国品牌的创新和保护

“多制造、少品牌”的格局是我国企业目前所面临的现状，当今企业的竞争不仅是质量成本和人才的竞争，更是品牌及其知名度的竞争，谁赢得了品牌谁就赢得了市场，谁赢得了市场谁就能赢得胜利。经济全球化促使世界各国企业都在创建自己的名牌，中国企业要与这些拥有名牌产品优势的国外大型跨国公司竞争，就必须创造属于自己的名牌，在品牌战略上下工夫。

外资跨国收购有利有弊，若发展不适度弊将大于利，因此对于引进外资收购国有品牌我们要慎之又慎。针对目前中国品牌面临的现状和困境，我国政府及时出台了相关的政策法规，2006年9月8日生效的《关于外国投资并购境内企业的规定》，第一次建立了关于并购拥有“驰名商标或中华老字号”的境内企业的申报和审查制度，该制度的建立有助于降低外资并购所带来的民族品牌衰亡的风险。该规定明确要求外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业，存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应该就此向商务部进行申报。2008年8月1日生效的《反垄断法》以法律的形式将这一问题进一步规范化和制度化^[9]。另外，许多专家学者也提出了对策性的建议，认为尽管在社会主义市场经济的大环境下，市场手段不可能代替政府宏观调控，但政府的相关政策对企业和经济发展仍有着至关重要的引导作用，已有的法律法规在并购时应严格执行，从而确保国家经济安全和民族品牌的发展，同时在面对外资并购时，中国企业还应从以下几个方面着手，加强对品牌的创新和保护。

1.合理科学地评估企业并购中的无形资产

无形资产大多都是智力劳动成果，属于一种特殊的无形商品。一项无形资产评估价值的高低受许多因素的影响，包括无形资产成本、现有无形资产的寿命期限、无形资产科学价值和发展前景、同行业无形资产计价标准和根据、无形资产供求变动趋势、转让方转让该无形资产的机会成本、无形资产转让次数、无形资产价款支付方式等等。这些因素在企业并购中的无形资产评估环节必须予以充分考虑，这样才能对无形资产价值进行正确的计算和估计。

2.保护高科技和品牌企业

对于一些发展良好运行稳定的企业，根本没有必要让外资收购，特别是由国外竞争品牌控股;对一些有发展前景的技术含量高的产业，政府应给予适当的税收减免等补贴，这样有利于防止因国内市场的缺陷造成的技术外溢，从而避免挫伤企业生产研究的积极性。

3.强化品牌意识，保护民族品牌

品牌意识是市场经济时代的竞争意识，企业作为创立品牌的主体，必须具有强烈的品牌意识。在激烈的国际市场竞争中，我们应增强品牌保护意识，特别要保护民族名牌，市场知名度高、前景好的名牌绝不能在与外商的合资过程中轻易放弃。在外资并购之前，我们有必要运用本国的法律给自己的品牌产品穿上保护外衣，对名牌产品实施必要的保护措施，减少无形资产的损失^[10]。

4.增强品牌自主创新能力，不断加强技术革新

品牌必须要有先进技术的支撑、优良品质的保证、诚信经营的依托、先进文化的底垫，是多种知识产权的集成^[11]。技术创新是企业实施品牌战略的基础，是企业创建品牌的内功。反过来，品牌的创建与强化能够对技术创新提出更高的要求，不断拉动技术创新，二者形成一个良性循环。

5.确立科学发展观

政府在出台对外优惠政策、企业在面对外资并购时，不能盲目地抱着“以市场换技术”的思想，在引资数量增加的同时还要注意质量，注意保护中方的控股权和知识产权，更要考虑到国家经济安全和经济独立。

总之，应对外资并购，中国企业首先要自强。大量实例表明，凡是引进外资获得成功的企业和行业，都是自我发展能力和创新意识较强的。做大做强、应对并购，最关键的是增加国内企业的创新能力，企业只有尽快拥有更多的自主知识产权，核心技术和自主品牌，才可能在国际竞争中成长为强大的跨国公司，产业安全也才会有坚实的基础^[12]。

企业作为行动主体，对待并购时要从其长远利益考虑，不能随大流搞合资，也无须盲目响应“招商引资”。拥有影响力品牌的企业在筹集资金、引进外资时应采取多方引资的方式，保证自己掌握50%以上股份，握牢控股权和经营自主权。在国外名牌商品的冲击下要充分实施横向联合(产业内不同企业的联合)和纵向联合(上下游产业间的合作)，利用劳动力廉价的成本优势加强企业的规模效应，提高产品质量，实行品牌战略，把企业产品打造成具有国际竞争力的世界名牌，并积极走出去，开拓国际市场。

无论如何，品牌对企业价值的贡献是有目共睹的，一个成功的品牌从其诞生到成熟，其中需要付出大量的资金、人力、技术等成本，一旦某品牌成为名牌，它就会为企业带来巨大的超额利润。随着经济的发展，人民生活水平的提高，品牌对于产品销售的作用会越来越重要，品牌的价值也越来越明显，在鼓励和吸引外资、开放外资并购中国企业的大方向不变的前提下，必须采取有效的措施，趋利避害，不断加强中国品牌的创新和保护以及中国企业的国际竞争力。

【注释】

[1]王凤丽，1963年生，女，陕西韩城人。西北政法大学国际贸易系主任、副教授。研究方向:国际并购。

[2]王巍:《中国并购报告2008》，人民邮电出版社2008年5月版，第59页。

[3]王跃生、陶涛:《国际资本流动:机制、趋势与对策》，中国发展出版社2009年7月版，第156—157页。

[4]张汉林、魏磊:《入世后中国经济安全隐患分析与预测》，《国际贸易》2009年第1期，第12页。

[5]宋宏:《跨国大并购中国企业的应对与博弈》，安徽人民出版社2007年5月版，第335页。

[6]余锡敏:《我国外贸出口品牌战略的实施与研究》，《新西部》2008年第6期，第16页。

[7]刘琛君:《跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析》，《国际贸易问题研究》2003年第9期，第37页。

[8]王巍:《中国并购报告2008》，人民邮电出版社2008年5月版，第59页。

[9]王巍:《中国并购报告2008》，人民邮电出版社2008年5月版，第58页。

[10]余锡敏:《我国外贸出口品牌战略的实施与研究》，《新西部》2008年第6期，第17页。

[11]赵爱英:《企业技术创新与品牌创建:内在联系与对策》，《商业研究》2008年第2期，第78页。

[12]杨益:《理性看待外资并购，在进一步开放中维护产业安全》，《国际贸易》2009年第1期，第6页。