跨国并购的内涵

一、跨国并购的内涵

（一）跨国并购的概念

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国简称为“并购”。

兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并，是指通过产权的有偿转让使其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为，并取得对通常指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并。

收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，目的是获得对该企业的控制权。收购包括股份收购和资产收购两种：（1）股份收购指一家企业通过收购另一家企业的部分股份，从而取得另一家企业控制权的行为，其前提是产权股份化或证券化。股份收购一般包括接管（Takeover）和投标报价（Tenderoffer）两种方式，接管是指某企业原来居于控股地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其他人超过而被取代，导致控股权位移；投标报价又称公开收购，一般含义是指一家企业为了获得另一企业控制权，而向另一企业的股东提出购买他们持有股份的要约。（2）资产收购是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产，从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为，资产作为产权的载体是资产收购的前提。⁽¹⁾

跨国并购（Cross-border M&A）是指跨国兼并和收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的控制行为。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业，是国内企业并购的延伸。

现如今，跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家和地区，以横向并购为主。强强联手盛行，大型跨国企业不断产生。战略性并购占有绝对优势，恶意并购的数量逐渐减少，一些中介机构特别是投资银行的专业顾问和媒介起到了重要推动作用。

（二）跨国并购的优势

跨国并购主要有以下几方面优势：

1.迅速进入他国市场并扩大其市场份额

一国企业进入他国市场通常会采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品，但是由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，企业产品的价格会变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”，但这种方式耗费时间较长，从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工，直到安排企业的原材料供应和销售产品，这些都要耗费相当多的时间与精力。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大变化，但是，并购可以依托于他国公司原有的产品、技术和市场优势，使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。

2.有效利用目标企业的各种现有资源

目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：（1）成熟完善的销售网络；（2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；（3）稳定的原材料供应保障体系；（4）成型的管理制度和人力资源；（5）成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方避开进入他国市场的困难，迅速投入生产、完善和开拓销售渠道、扩大市场份额、减少竞争压力，而这些都是其他跨国投资方式难以获得的。

3.充分享有对外直接投资的融资便利

一国企业向他国投资常常需要融资，与“绿地投资”相比，跨国并购的融资则相对容易。跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。