有优秀治理结构的公司才能有未来

【巴菲特语录】

提到管理模式，我个人的偶像是一名叫埃迪·贝内特的球童。在1919年，埃迪年仅19岁就开始了他在芝加哥白袜队的职业生涯，当年的白袜队打进了世界大赛；一年后埃迪跳槽到了布鲁克林·道奇队，道奇队赢得了世界大赛。之后，他又跳到了纽约扬基队，在1921年该队又赢得了史上第一个世界大赛冠军。从此，埃迪安顿下来，扬基队后来的7年间，五度赢得了美联的冠军。

也许你会问，这跟管理模式又有何相干？其实很简单，就是要想成为一个赢家，就要与其他赢家一起共事。举个例子来说，在1927年，埃迪因为扬基赢得世界大赛，而分得了700美元的奖金，这笔钱相当于其他球童一整年的收入，埃迪知道他如何拎球棒并不重要，他能为球场上最当红的明星拎球棒才是关键。我从埃迪身上学到了很多，所以在伯克希尔，我就经常为美国商业大联盟的超级强者拎球棒。

【活学活用】

巴菲特在决定投资一家公司前，该公司的治理结构是他考虑的重要因素之一。从某种意义上说，公司治理结构是检验一个公司治理的核心。公司治理结构就是指投资者、管理团队和董事会三者之间的关系，它们各自都有不同的权利和义务，当这三者能够公开而又独立交流的时候，我们就说这个公司有一个良好的治理结构。

为了让投资者更好地理解如何检验一个上市公司是否有好的治理结构，下面看看辉瑞公司的例子。

1992年，辉瑞公司首次任命一位副总裁专门负责公司的治理结构问题。除了一般的审计委员会、薪酬委员会和执行委员会外，它还设立了一个公司治理委员会，同时在公司的股东委托书里对公司治理规则进行了详细的说明。

根据辉瑞公司2001年的股东委托书，公司治理委员会的任务就是“根据董事会的适当规模和需要向董事会提出建议”。跟审计委员会和薪酬委员会一样，公司治理委员会完全由独立董事组成。

让我们来看一看辉瑞公司的董事会到底是怎样的。在2000年，辉瑞公司的董事会一共召开了12次会议，值得一提的是，这还是在辉瑞2000年收购了另外一家公司之后，有许多其他重要事务要讨论的情况下的开会次数。在2000年，所有董事的会议出席率（包括整个董事会会议和各部门会议）达75%，这是董事会真正重视公司业务和股东利益的标志之一。另外，仅仅审计委员会就召开了6次会议，审计委员会6个成员中的5个是现任或者前任的首席执行官，这是一个好现象，表明审计委员会真正地懂得财务数字。

每一个委员会都有它自己的章程，这已经写入了股东委托书（证券交易委员会的规章只要求审计委员这样做），章程明确了每个委员会各自的责任。这是相当难得的，值得投资者仔细阅读，看看一个效忠于股东的董事会应该如何履行它的职责。公司治理委员会负责公司领导人的继任人选选拔问题——这对任何公司的董事会来说都是非常重要的议题，但许多公司常常会忽略，等到事情发展到不可挽回的地步，再着手解决这个问题一切都为时已晚。

辉瑞公司董事的薪酬通过现金和一种限制性股票来支付。和许多公司一样，辉瑞公司不要求它的董事一定要购买公司的股票，但是希望他们拥有相当数量的公司股票。

19个董事会成员中有3个是现任和前任的首席执行官，这意味着内部董事只占I5%．远远低于22%的平均水平。

辉瑞的董事会广泛地参与公司各方面的事务，同时，辉瑞公司也要求它的董事会成员不能同时在许多其他公司的董事会里兼任董事。如果某个董事会成员被邀请加入其他公司的董事会，他（她）都必须向公司治理委员会提出申请，在委员会同意之前，必须确保该公司不是辉瑞的竞争对手并且和辉瑞没有利益上的冲突。当董事会成员更换工作时，必须提出辞职，然后由公司治理委员会来决定是挽留还是找新人来接替他的位置。

尽管辉瑞公司也有许多需要改进的地方，例如不错开董事任职期，以及增加一些董事的股票持有量，但这个公司的治理结构仍然是非常成功的。

从辉瑞公司的例子中，我们可以看出，检验一个公司是否有好的治理结构，应着力于查看它的股东委托书等公司材料是否公开透明、是否清晰明了，公司的管理层是否以股东的利益为重，总是努力从投资者的角度考虑问题，该公司的管理团队和董事会之间是否配合默契等。

公司的治理结构是检验公司治理的核心。投资者只有投资于治理结构完善的公司，方可有效控制自己的投资风险。

对于普通的投资者来说，其实要对了解某只股票的公司治理结构并不是一件很难的事，关于董事会的重要信息，都会在年度代理委托书里列出。依据规定，这个文件必须邮给现有的每位股东。它会告诉投资者哪些议题必须经过投资者的同意，比如董事会的人员构成；它也会指导投资者如何使用表决权，知道如何行使自己的表决权这一点对我们投资者来说很重要，因为众多投资者联合起来反对公司的某些决定，这是非常有影响力的。作为公司的股东，你有责任就公司的一些活动发表自己的意见，不管是赞成还是反对。就像民主制度，只有当你使用手中的表决权时，公司治理的作用才表现出来。