有限责任公司的治理结构

有限责任公司的治理结构是指有限责任公司内部权力分配的法律形式，即“三会一总”的框架结构，这是法人公司最常见的、法定的组织机构形式。“三会”分别为股东会、监事会、董事会。股东会是公司最高权力机构，选举产生董事会成员和监事会成员，是非常设机构；董事会是公司日常权力执行机构，是常设机构；监事会是公司监督机构，也是常设机构。在董事会的领导下，设立总经理一职，对董事会负责，主要从事公司的日常经营管理。有限责任公司组织机构 “三会一总”和职能部门的关系如图4－1所示。

图4－1　有限责任公司组织机构 “三会一总”和职能部门的关系

（一）股东会

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东有权查阅、复制 《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司账簿。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照 《公司法》行使职权。

按照 《公司法》的相关规定，股东会可行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议；⑧对发行公司债券做出决议；⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；⑩修改 《公司章程》；瑏瑡 《公司章程》规定的其他职权。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（二）董事会

有限责任公司设董事会，按照 《公司法》相关规定，其成员为3～13人。有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由 《公司章程》规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由 《公司章程》规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

按照 《公司法》相关规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；瑏瑡 《公司章程》规定的其他职权。

（三）监事会

按照 《公司法》相关规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由 《公司章程》规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

按照 《公司法》相关规定，监事会和不设监事会的公司的监事可行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照 《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦ 《公司章程》规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（四）经　理

按照 《公司法》相关规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议，如 《公司章程》对经理职权另有规定的，则从其规定。

（五）董事、监事、高级管理人员

按照 《公司法》相关规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。