对股票期权方案的建议

第三节　对股票期权方案的建议

一、对股票期权类型的选择

目前，我国还没有一家试点的公司采用真正意义上的股票期权，这主要因为我国目前还不具备实施股票期权的外部环境和内部条件，股票期权往往是通过一些变相的措施来达到激励的目的的。在选择股票期权方案时，首先要回避当前有关法律的限制，待相关法律完善后再选择相应的方案；其次是股票期权有效期、行权后期权股票持有期、股票期权在整个股本中所占比例、行权方式，等等。

（一）虚拟股票期权计划

在目前实施股票期权存在股票来源困难的情况下，股票增值权或虚拟股票计划方案以股票期权作为“影子"，对关键员工实施长期激励是一种较现实的选择。但选择这种方案要注意规模、个人所持比例以及预期产生的现金流。对于前景较好的企业，选择这种方式到期可能会形成大量的现金流支出，因此，有效期不宜过长。

（二）附条件的股票期权

企业为了达到某一目标，对受益人进行股权激励则可以采用附加条件的股票期权或延期支付等形式。但企业在选择这类方式时，同时要解决期权股票的来源问题，第三者回购或大股东激励都是可以参考的方案。

（三）期权股票的来源

一般有三条渠道:一是公司发行新股；二是通过留存股票账户回购股票；三是大股东转让。留存股票是指公司将自己发行在外的股票从市场上回购的部分，这些股票一经回购就不再由股东持有，变成已发行但不流通的股票。公司将回购股票存入股票账户，根据股票期权计划或其他长期激励机制的需要，在未来某一时刻再出售给该项计划的受益人。

我国股票期权的股票来源存在一些法律障碍。发行新股作为股票期权的来源会遇到一些不太方便的地方是，在不改变现有的工商登记制度与信息披露制度的前提下，行权期间每个月都需要出具验资报告，并进行股本变更，而且每次行权都要进行公告。这样，往往使得期权受益人只能在相对集中的时间内行权，使受益人很难自由行权。回购股票作为股票来源还需要法律的修订来加以保证，现有情况下只能采取变相的方法，如以第三者名义回购。目前，国内采取申请定向增发额度、大股东（如国有股）转让、股票增值权等方法来解决股票期权的来源问题。

目前，我国对经营效益较好、信息披露较完整的企业，可以尝试进行股票期权试点。如高科技企业、完全流通的上市公司、非流通股相对集中且大股东没有其他利益集团的上市公司、成长性较好的企业，可以向中国证监会申请股票期权的试点。

二、激励对象的确定

当公司决定要实施股票期权时，管理机构要安排制定出规范、合法的计划文件。方案设计所要考虑的因素包括公司的成本以及建议的参与者，参与者的潜在流动性，由于期权计划所引起的收入所得税以及财务会计处理问题等。

在实施股票期权前，应建立合理的内部审批程序，这是提高股票期权实施效率的有效手段。审批内容包括期权授予的对象和范围、授予的数量和规模以及是否要加入某些特定的条款和条件。这些决定通常都是由公司薪酬委员会组织人力资源部门、财务部门、法律部门，并在听取各部门经理意见的情况下做出决定。例如，对于新聘用的员工，人事部经理可能作为审批股票期权授予的第一步；而对于奖励业绩的股票期权，受益人的直接上司可以提供股票期权授予的建议。

管理机构在集中各方面意见后，制定出初步方案，应将全部方案作为正式的建议提交公司董事会审议和批准。股票期权的授予通常在公司董事会批准之日起生效。受益人以及授予时间的选择通常都由公司董事会决定。关于什么人可以获得股票期权的决策与股票期权的目标有直接联系。通常由董事会根据企业的情况决定哪些人具备股票期权授予资格。至于授予对象的确定，除那些公司董事会能够直接监督的高级管理人员以外，在大公司如果涉及一些非管理人员的激励，还应征求授予对象的直接上司，由他们来决定部门授予对象。

尽管美国目前有很多企业已经实施全员股权激励，但在我国，股权激励还在探索阶段，大面积推行很可能造成“大锅饭”或低效率，建议选择具有人力资本，且不易监督的管理人员及关键技术人员作为股权激励的对象，待企业取得一定的经验以后，可以将股权激励的对象多元化，如股权激励授予某一目标的部门，再由部门对个人进行分配。

三、行权价格的选择

（一）上市公司中行权价格的确定

经理股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效，是股票期权设计最关键的要素。确定行权价格应考虑以下因素:①要对授予股票期权的人员形成激励与约束；②可操作性；③对原股东权益的影响。

在当前有关政策和法律环境下，设计股票期权行权价格时都会碰到许多矛盾，表现为:①在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准”，不像美国有税法的统一规定。②如果把行权价设定为公允市价，在现阶段信息披露不够完善的情况下，“公允”二字可能被人为的操纵所扭曲。比如:在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；与此相对应，在行权阶段，公司内部人又可能谋求股价的上升。简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。③如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响:一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。

（二）非上市公司中行权价的确定

非上市公司中行权价的确定与上市公司不同，非上市公司在制定股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。

对于非上市公司来说，人们也提出了三种解决方案:一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。

我国的一些非上市公司在实施股票期权和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是惟一的依据，一些企业的股票期权的行权价格干脆就简单地确定为普通股票的面值。以每股净资产值或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。

国外一些非上市公司在实施股票期权时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。

四、对股票期权规模的建议

股票期权的数量与规模决定实际上是对股权结构的安排，是股权分配在股票期权中的具体体现，是指整个股票期权在公司股权结构中的比例，如何在受益人个人之间进行分配，是一个实际操作的问题。一般有以下几种标准:

（一）以职务或工资比例为标准分配股票期权的数量

根据职务的大小或工资比例来进行股票期权的赠与，这是一种比较普遍的赠与方式。职务在组织中常常体现为对组织的责任，职务越高，相应地所承担的责任也就越大，其对组织的贡献也就越大；工资级差通常反映员工在公司中所处地位和贡献大小。以这种标准确定股票期权的赠与数量的优点在于，能够比较合理地按照受益人对组织的贡献程度、对公司业绩的最终影响程度来确定受益人的赠与额度。一般情况下，比较能让受益人及普通员工所接受。缺点是比较难于确定在不同职务之间的相对差别。

（二）按业绩评定标准确定赠与数量

这种赠与方式通常按照受益人过去或当期已经实现的业绩来作为依据赠与股票期权，以期待未来较高的业绩。这种赠与方式的优点在于支持和鼓励了组织成功的因素，对提高和改善组织业绩具有非常积极的直接作用。缺点是各种不同岗位的业绩评估标准很难平衡。

（三）按照能力确定股票期权的赠与数量

这种期权分配方式是对受益人进行综合评价，以对其未来对公司的贡献预期作为期权分配的标准。这种期权数量分配方式比较接近股票期权的初衷，有利于受益人潜能的发挥，有助于提高组织未来的业绩。其缺点在于对于能力及管理者未来的发挥预期的量度有难度，主观性比较强。

以上三种确定管理人员股票期权的办法各有利弊，其适用条件和优缺点都不同，在实践中，通常是几种因素共同决定的，但一般来讲，根据公司所属行业、公司的成长时期、经营者与股东的委托—代理关系等情况，股票期权数量的确定方式的侧重点不一样。比如，第一种确定方式对经营比较稳定的企业更适用；第二种方式对进入成熟期、成长性较好的企业比较适用；而第三种期权数量确定的方式则更适用于以人力资本为主的创业型企业。企业可以根据自身的情况，在不同的发展时期侧重于不同的分配方式。

在国外，用于股票期权的比例一般在15%以内，高科技企业更高一些。我国上市公司总体上流通股大约只占到30%，公司在设计股票期权规模时，应按照流通股比例来设计，否则，比例过高，流通股有可能集中到高级管理人员手中，引起操纵市场的行为。建议，在非流通股问题还没有解决之前，公司股票期权比例占流通股比例不超过15%。

五、对股票期权有效期与等待期的建议

股票期权的有效期包括等待期和行权期。等待期的类型是指在等待一定的时间之后，受益人获得期权执行权力的方式。一般有四种经常采用的等待期的类型:①一次性等待期:一个员工所有的股票期权都在某天某个时间全部获得执行权力（例如，从获得股票期权的时间开始3年）。②直线等待期:在一定时期中，员工所持有的股票期权每年等比例地获得执行权力（例如，4年直线分布的等待期，每年将有25%的股票期权获得执行权力）。③梯级等待期（变动等待期）:按照某种方式计算，在一定时期中，员工所持有的股票期权每年按不同的比例获得执行权力。有加速（开始行权比例比较少，逐年增加）或减速（开始行权数量较多，逐年减少或其余直线等待，例如，在四年的梯级等待期中，第一年有40%的股票期权可以执行，而第2年、3年、4年分别有20%的股票期权获得执行权力）两种情况。④业绩等待期:是指当公司达到一个具体的目标时，持有的股票期权就全部变成可以执行的，例如，公司股票价格的某一目标，或者利润目标，或者其他的可计量的指标标准。一次性等待期一般用于附条件的股票期权，及在约定的时间内达到相应的业绩目标，一次性执行股票期权；直线等待期和梯级等待期对于一般公司都比较适用，既能让期权受益人能够经常性享有股票期权计划带来的收益，又能使员工保持相对稳定。如果在执行股票期权的同时继续授予新的股票期权，来补足已经行权的期权，还可以使得公司股票期权始终保持在一个比较稳定的规模，这样便于公司对股票期权的管理。业绩性股票期权可以比直线性股票期权更灵活地使业绩目标与股权激励相一致。

一般而言，从期权授予之日算起，期权的有效期都在5～10年的时间。根据美国国内税务法的规定，激励股票期权从赠与日起10年有效。非法定性股票期权则不受此限制，一般有效期为5～20年不等。对于持有公司10%以上股票期权的高级管理人员，如股东大会同意其参与股票期权计划，他所持有的股票期权有效期不得超过5年。

在具体方案中，建议股票期权的有效期最好能结合公司的具体情况来设计，股票期权的总体目标是形成所有者与经营者的目标共同体，但每个公司在实施股票期权计划时的出发点并不是完全一致的，比如，公司所处成长阶段不同，股票期权激励的目标就不一样。①企业创业期实施股票期权往往是为了吸引管理人才或筹措资金，如果这一时期物质资本所有者考虑到人力资本的介入，即聘请专业的管理人才，或者聘请具有专业技术的人才加盟，就很有可能在企业成立时就考虑人力资本入股的问题。因为这一时期的人力资本在考察过企业创办人本身拥有的资源后会对企业的发展前景做出基本的判断，并有比较明确的发展计划，如果他同意与出资人合作，就要与其共同承担企业未来不确定性的风险；对于知识密集度较高的行业，这一时期可以考虑聘用时给予高级管理人员股票期权计划，但股票期权的具体方案要根据企业的具体情况及协议双方的谈判而定；而对于本身拥有某方面技能的专业技术人员，可以将技术本身作为无形资产进行评估入股。这一阶段股票期权的行权期和有效期往往与企业创业期的时间差不多。②企业进入成长期时，经营者已在企业中积累了较丰富的经验，资本所有者对管理人员的依赖性增加。而且在规模扩张时要求设置新的岗位，这一时期是人员晋升及聘用几率最高的时期，同时也是委托—代理费用快速上升的时期，因为企业高速发展而造成的管理人员心理不平衡，从而导致经营者利益取向偏离企业长期发展的方向。因此，物质资本所有者需要通过对人力资本所有者进行激励来解决这些可能出现的委托—代理问题，并通过前期的合作确认管理人员的人力资本价值。这一时期是企业股票期权计划等激励机制实施的必要时期，也是最佳时期。但这一时期的股票期权计划的有效期应相应地更长一些，希望能够通过对管理人员的激励使成长期延长。③企业进入成熟期阶段的工作重点是要保持成长期的创业与创新精神，充分调动管理人员及各方主要骨干的积极性，挖掘企业的发展潜力，为使这一时期能够持续的时间相对较长，企业需要对有关管理人员、具有创新能力的技术人员和主要的市场开拓人员进行长期激励，并通过调动工作岗位，充分启用企业的新生力量等手段来延迟衰退期的到来。因此，这一阶段依然需要对主要的管理人员和核心技术、销售人员继续实施期股权制等股权激励；同时，对新聘用的重点管理人员也要予以激励。值得注意的是，这一时期的期股权制在设计时应根据企业的具体情况将行权期相对成长期更短一些。④处于衰退期的企业不宜对管理人员实施期股权制等长期激励计划，因为企业已明显没有较好的预期，如果实施这些计划，其获利通常只能来自管理人员的弄虚作假。当然，对即将促成蜕变⁽⁸⁾的企业，可以在企业变革时考虑利用期股权制等激励机制来作为启动蜕变后全新的具有市场前景的新实体。

当然，企业的成长阶段只是其中要考虑的因素之一，股票期权有效期的安排应综合考虑各方面的因素。

六、对股票期权执行方案的选择

行权的方式一般分为现金行权和无现金行权。在国外，无现金行权的方式有多种形式，如股票互换、经纪人同日销售、期票支付等。有些股票期权计划还允许提供已经拥有的公司股票或者预扣期权股票的方式，以支付相应的税收。薪酬委员会应请专业的咨询公司为受益人提供各种可行的行权方法及各种方法的运行指导，以供受益人选择。

一是现金行权:现金行权是执行股票期权的最为常用的方式。在执行期权时，按照要求，受益人向指定的券商支付包括购买的期权股票的全部执行价格，加上欠付公司的预扣税款。券商以行权价格为受益人购买股票，划入受益人个人账户，作为受益人对公司的长期投资，并选择适当的时机出售股票。

二是无现金行权:个人不需要直接以现金或支票来支付购买期权股票的全部价款，由指定的券商出售部分股票获得收益来支付行权所需的费用（购买股票的价款和欠付公司的预付税款）。⁽⁹⁾除对同一股票期权计划的期权股票到期出售来获取支付行权的收益（这种方式又叫同日销售执行）外，还有股票互换、重载股票期权或采用期票执行。

三是股票互换:对于本来就持有公司股票的受益人来说，可以选择通过股票互换来执行股票期权，即使用已经拥有的公司股票来支付所购买的期权股票的全部期权执行价格。出让股票的价值通常按照期权执行时公司股票的公允市场价值计算。只有当股票期权计划明确允许的情况下，才可以采用已经拥有的公司股票作为支付方式，通过股票互换执行股票期权。公司可以将受益人出让的这部分股票作为库藏股票保留，也可以转为法定但未发行的股票。

四是重载股票期权:在股票互换的执行时，有些股票期权计划提供所谓的重载股票期权。重载股票期权在通过股票互换执行时，受益人将按照当时公司股票的公允市场价值，自动收到新的股票期权，其数量等于用于期权执行时出让的股票数量。新的股票期权的行权价格即为受益人原有期权股票的出让价格。

五是经纪人同日销售执行:同日销售执行是指，员工通过指定的证券经纪公司在行权当日立即销售一定数量的期权股票，从而获得执行相应股票期权的资金，并支付股票期权的全部执行价格以及所有的欠付公司的预扣税项。

六是采用期票执行:国外还有些公司允许员工提供期票来支付期权股票购买的期权执行价格。一般来说，期票代表一种完全追索权责任，由公司可接受的员工购买的期权股票或者其他资产作保证。

现金行权是最直接最方便的行权方式，但无现金行权可以解决资金来源问题。从目前情况来看，在我国《公司法》限制高级管理人员在任期间内不得转让所持有的股票，因此眼前只能采取现金行权的方式。尽管在我国受益人行权资金还困难时，无现金行权不失为解决行权资金较好的途径，但在市场监管还不是很严的情况下，其产生的约束效果不如现金行权的力度大，给操纵市场带来更大的空间。因此，即使解决了《公司法》所形成的障碍，我国暂时还是以现金行权比较稳妥。