创造实施股票期权的内部环境

第二节　创造实施股票期权的内部环境

我国除在外部环境存在一些障碍以外，大部分企业内部条件也不足，很多企业存在认识上的偏差，更缺乏有关专业方面的指导，如果不解决企业内部的问题，可能会出现的短期问题，不仅使股票期权不能正常实施，而且会引发混乱。因此，拟实施股票期权的企业应在充分理解股票期权原理及实际意义的基础上展开具体的工作。另外，对于企业来说，选择具体的方案也是至关重要的，不同的企业、不同的环境条件、不同的激励目标，应选择不同的方案。本章还对我国目前选择股票期权的方案提出了建议。

我国实施股票期权由于存在很多客观性的困难，按照国际上通行的股票期权，还有许多条件需要调整，建议在试点期间可以考虑以下几个方面的问题:

一、对企业薪酬委员会的建议

股票期权的实施过程中涉及最重要的问题是受益人的确定以及股票期权规模的确定，选择什么样的激励对象，激励的力度多大涉及股票期权实施的效果与企业成长的效率。实施股票期权的公司要成立专门的股票期权管理机构。股票期权是资产的所有者授予管理者剩余索取权，因此实施方案应该由资产所有者来决定，管理过程也应该由资产所有者来实施。所以，通常是由代表股东权益的董事会来管理股票期权的方案制定和监督实施，董事会可以设立专门的机构。股票期权在美国得到普遍实施，但在管理上却并没有形成统一的模式。1999年的调查显示，具体的管理有各种不同的部门负责，其中有人力资源部门、财务部门或者法律部门进行管理的。也有的公司将各种股权报酬的管理交与外部专业公司，或者采用某种软件进行股票期权的管理。但大部分公司有一个或一个以上的人员专门负责股票期权的管理。而绝大多数的公司专职负责股票期权管理的人员不超过5个人。薪酬委员会是运用较多的一种股票期权管理机构形式，为了股票期权实施的公正性，薪酬委员会通常需要有两个以上的独立董事或外部董事⁽⁴⁾参加，其中独立董事比外部董事更具有公正性。股票期权计划的方案必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。

在股权规范而且分散的一些发达国家行之有效的独立董事制度，在股权集中的中国上市公司就不是原来意义上的“独立董事”了，由非流通股股东代表请来的独立董事，理论上不可能去代表流通股股东的利益。流通股股东进入董事会将比独立董事更有效，当流通股股东比例小且不稳定，要选出能进入董事会又不至于被非流通股东收买，有很大的难度。因此，建议在公司薪酬委员会制定股票期权方案后，先公开征求广大中小股东的意见，并允许中小股东提出修改性意见或否定意见，有关条款达到相对统一的意见时，再公开股票期权的最终方案。

二、对业绩评价体系的建议

实施股票期权必须建立公平、有效的业绩评价体系。通常，通过对公司业绩的整体评价确定股票期权的整体规模和有效期；通过对经理人员个人领导或管理业绩的评估确定个人在整个股票期权计划中的比例。

为了使股票期权方案的设计达到经理人员与股东利益一致的目的，一个重要问题是建立股东财富最大化的业绩评估体系。从传统上看，多数方案着眼于公司股票业绩和财务指标的会计评估，事实上，公司的股票业绩评估并非经理人员个人努力的单一因素可以控制，因而这种方法常常遭到批评；另一方面，当年收益达到或超过某一预算计划时，使用传统的会计评估，尽管这时有可能经常伴随着公司股票价格下降，经理人员也因此大获其利。多数情况下，当前股价走势仍然是衡量经理人员业绩的一个重要指标。但在国外，一些公司也开始尝试使用预示公司未来股价走势的财务业绩评价体系和帮助实现公司战略的非财务评价体系。有的公司也在采取数量措施作为反映经理人员个人业绩的指标。在选择业绩评估方法时，公司应尽量使评价指标能够将自身特定组织和管理环境与回报理念保持一致。

建立经理人员股票期权回报方案中的业绩评估体系时，一般要满足以下三个标准:

（一）股东财富的增长

股东财富的增长是公司最重要的任务。尽管公司对其他各方包括雇员、供货商和公众也有责任，但是衡量其成败与否的最终标准在于其通过股价上升和股息为股东增加财富的能力。基于这个前提，股票期权方案的重要作用是要通过适当的回报，激励管理人员采取有利决策和行动，为股东创造财富。一般以报酬成本、净收益、每股收益等财务指标来衡量股东财富的增长，但有研究认为，最能反映股东财富增长的方法是经济增加值法（EVA）⁽⁵⁾。

（二）与组织和环境的一致性

公司的战略目标有时不是短时间能够实现的，它可能是一个长期的计划发展过程，这个过程包含为实现某个战略目标的组织、文化建设等与短期业绩相冲突的经营管理。因此，业绩评估措施必须与公司的组织和管理环境一致，考虑战略式财务管理、经理控制后果的能力和公司文化及管理方式等因素。战略式财务管理的评估决定于管理层是否理解所建议的业绩评估措施和他们应该采取的行动，业绩是否能够得到可信和适时的评估，评估措施是否能与其他重要商业决策如经营、资本支出等领域所用的标准一致。

（三）与回报的理念与目标一致

另外，业绩评估措施必须与公司回报理念和目标一致，这决定了在影响经理人员的决策行为上回报所起的作用。即在设计股票期权来对经理人员进行业绩回报时，要确定哪些行为是经理人员可以选择的行为方式。一方面，回报必须是能够恰如其分地激励公司业绩增量的创造者。企业文化管理方式、加强沟通和管理等都是影响经理人员行为的可选工具。如果真是这样，回报方案一定不能与管理行为的这些决定因素相冲突。另一方面，回报可以作为决定经理行为的重要工具。在这种情况下，公司必须首先决定要鼓励哪些行为，并且根据这些行为确定特定的业绩评估方法。

例如，一个服务公司从过去就着重收益增长而且经理回报方案也鼓励了这一点，即奖励严格随收益增长而增长。虽然公司增长迅速，但是，因为追加投资收益低于资本金，其股票价格却下降。为了强调净资产收益，公司改变了商业决策和业绩评价指标:以净资产收益率增长代替收益增长。同时，调整了利润账户，规定只有当账面有足够的收益时，才可能接受新账户。最终，公司收益和股价上升。

三、业绩评估及股票期权比例选择

在设计对经理人员的回报方案中，经常使用的有三类业绩评估方式，即市场评估方式，强调股东的财富增长；企业内部业绩方式，这些措施着眼于以公司、分公司、利润中心和部门层次衡量的内部组织业绩；领导者个人或经理评估方式，这些措施着重于个人贡献。

（一）公司整体业绩评估

通过对公司业绩的市场评估，可以了解股东财富的增长情况，从而确定多大规模的股票期权激励预期可以弥补因为股票期权带来的股东利益稀释；根据财务评价可以了解有关委托—代理费用和由现金流量法测算的公司未来现金流，从而可以确定相应的股票期权规模。

（二）个人领导或管理业绩评估

个人领导或管理业绩即投入到生产经营过程中的人力资本，在进行现股激励时，那些静态的人力资本（如专利技术）通过无形资产的评估直接入股；而对于作为动态的人力资本的评价常常是列出一些无法量化的经营者才能方面的指标，将各个指标对股东财富的贡献给出一个合理的权数，以各级的评分来求得各受益人在这个贡献中相应的比例。

这些指标一般包括形成战略方向，营建管理团队、展示领导素质以及对员工的培植能力等⁽⁶⁾。为此，公司应列出一个比较全面的业绩评定指标，并对各项指标做出详尽的解释⁽⁷⁾。可以如表7-1所示获得动态人力资本的得分，来计算出期权在收入人中的分配比例。

表7-1　个人业绩评分表

表中I_i（这里，i= 1，2，3，4，5，6，7）表示各指标形成股东财富重要性的权数，根据评分的结果，计算出各管理人员的期权比例:

如受益人A的期权比例为:

A=（A₁×I₁+A₂×I₂+ A₃×I₃+ A₄×I₄+ A₅×I₅+ A₆×I₆+ A₇ ×I₇）÷（A+B+C+D+ E+ F）

上海贝岭公司的经理股票期权由两部分组成:一种是“直接效益挂钩”。奖励的条件是根据净资产的收益率高低来衡量，也就是企业的净资产收益率必须高于银行利息的两个百分点以上，公司才可以考虑给经营者以期权奖励，当净资产收益率高于几个百分点，甚至超过10%的时候，奖励程度就更大。贝岭公司期权奖励的参考指标是公司的未分配利润，也就是股东的权益，这部分权益只要股东认可决定，它就可以进行分配。另一种是“间接效益挂钩”。这种情况较为特殊，它不是以净资产收益率的高低来衡量经营者的业绩，而是根据经营者工作的创造性和对企业做出的贡献来作为评判的标准。

四、股权激励与“股权激励文化”建设

美国对大量的员工持股公司的调查表明，只有当授予员工所有权与对于公司管理的广泛参与相结合的情况下，员工股权才会对公司业绩产生重要作用。参与股权分享意味着为受益人提供机会，使其可以在工作中真正参与决策，并可以发展自己的知识和技能。

在1987年，美国国家员工所有权中心研究了45家实行员工持股计划的公司以及225家没有实行员工持股计划的公司，结果发现，在那些将员工所有权与参与式管理相结合的公司中，与设立这些计划时的期望值相比，相关指标的年增长率超过8%～11%。随后，纽约和华盛顿州的大学以及美国一般会计局也做了相同的研究，虽然采用了不同的样本公司，但得出结果非常类似。在那些采用了参与式管理却没有增加员工所有权的公司中，参与式管理确实对于公司业绩有一定的促进作用，但与将所有权和参与式管理相结合的公司相比，业绩增长要小得多。

对我国上市公司管理人员持股低效率的分析可知，一是廉价股；二是比例过小不足以让管理人员重视其所拥有的这部分“所有权”。在实施股票期权的同时，企业建立与之相关的“股权激励文化”，这种“股权激励文化”与国外的全员参与的所有者文化有所区别，一方面，它促使享有者以股东的身份真正参与经营决策，使之成为经营者达到目标的动力；另一方面，这种文化也让还没有享受股权的员工对其进行监督，给享有者一份无形的压力。

企业诚信文化也是股票期权得以实施的基础，期权制度本质上代表着一种公司内的诚信文化，公司允诺员工可以在将来按照事先的约定来履行合约。如果员工无法相信公司会履行承诺，期权制度就难以推行。

五、短期激励与长期激励的平衡

厌恶风险是人类的共性，在未来与现在之间，人们往往注重现在而看淡未来。在社会缺乏诚信的情况下，未来具有更大的不确定性，“一鸟在手胜过两鸟在林”，人们会更加看重眼前的工资和奖金，而看淡未来的期权价值。在中国经济转轨期内，在企业的诚信建设还没有达到一定的阶段，期权的激励效果是非常容易打折扣的。

因此，在实施股票期权的同时应配合相应的短期激励，包括业绩奖金、专业培训、升职等激励方式对长期激励形成支持。

六、聘请中介机构进行方案设计与操作指导

股票期权的设计与实施是一项专业性很强的工作，企业本身对股票期权的设计往往是不成体系的，也存在很大的主观性，不便于实施，往往发挥不了预期的效果。国外企业的股票期权一般都由专业的顾问公司或投资银行进行设计指导。我国股票期权刚刚进入试点阶段，对有关法律规范的借鉴与回避、税务及会计处理、期权股票的来源、市场状况与行权价格的选择、行权方式等都具有很大的选择空间，过程非常复杂，因此，更应聘请咨询机构参与。