股票期权制度概述

第一节　股票期权制度概述

在发达国家，经理股票期权已经成为激励企业高级经理的重要手段。据统计，20世纪70年代，大多数公司的股票期权计划一般只占公司总股本的3%左右。到了90年代，这一比例达到10%左右，有的公司高达16%。1996年在《财富》排名的前500家工业企业中，已有89%的企业向其高级经理采取了ESO报酬制度。在《财富》排名的前1000家美国公司中，已有90%的企业向其高级经理采取了ESO报酬制度。^[1]

股票期权简称为ESO，其基本内容是，允许被授予人按某一约定价格购买一定数量的本公司股票的权利。我国目前在实施股票期权方面尚没有细致的政策规定。本节主要介绍美国企业中股票期权计划的一些情况。

一、期权操作的三种基本方式^[2]

期权就是按约定价格在未来一定期限内购买一定数量股票的权力，期权的价值因此就体现在可购买股票的市值与约定行权价的差上。由于股票的市值是不断变化的，因而期权的价值也会随之而变，而期权的潜在价值则在于对期权价值的未来增长的评估上。

期权的获受人在获得期权时的期权价值，既可能是有价值的正价值，也可能是当时没有价值的零价值。例如在获得期权当日，如果约定行权价等于当时的股票市值，那么这一期权在获得时的价值为零。根据期权在获得时的价值，可以把期权操作分为三种基本方式：①赠与法定期权。②赠与非法定期权。③购买非法定期权。

在美国，期权激励有法定期权和非法定期权这两种。法定期权就字面含义而言，是指符合美国税法规定的期权。但从经济含义方面看，法定期权则是一种在赠与和获得时，其价值为零，行权价与当时的股票市值相同的期权。

法定期权的操作办法是赠与期权。由于是赠与，期权的获受人没有支出，如果股票在将来没有升值，则放弃期权没有给期权获受人带来实际损失。所以法定期权是一种期权获受人零风险的期权运作方式。

非法定期权就字面上的含义而言，是不必符合美国税法规定、可以由公司自行安排的期权。从经济意义上看，非法定期权的特点是，在赠与或购买时期权价值大于零，即约定行权价低于获得期权时的股票市值。

如果采取赠与非法定期权，则对期权的获受人来说往往是可以获利的，因为在一般情况下，股票的非法定期权的行权价可以是当时股价的50%左右或稍高一些。这样，除非股价下跌程度较大，员工行权并获利是肯定的，其结果实际上就是允许员工优惠购买本企业的股票。所以赠与非法定期权与优惠出售购买股份非常接近，是一种对期权获受人的福利。

采取购买非法定的股票期权办法进行运作，是把部分工资转换为有价值的股票期权。购买期权的实质是预付了一部分购买股票的资金，如果放弃行权，则这一部分预付的资金就损失了。所以，购买股票期权是一种有风险型的期权运作。这种运作方式的风险在于，只要股价下降，就会给期权购买人带来风险损失，唯有股价上升，才能给期权购买人带来风险收益。

由此可以看出，期权操作的三种基本方式分别与福利型、风险型和零风险型三种情况相对应。

二、股票期权的类型和操作程序

（一）股票期权的类型

股票期权分为两种，一种是法定期权，又称激励型股票期权（Incentive stock option）（ISO），它必须符合《美国国内税务法》第92条的规定，个人收益中部分可作为资本利得纳税（20%～28%），同时可以从公司所得税税基中扣除；另一种是非法定股票期权（Non-qualified stock option）（NQSO），又称酬劳型股票期权，它不受美国国内税法的约束，公司可以自行制订方案，个人收益作为普通收入缴纳个人所得税，不可以从公司所得税税基中扣除。

两者的区别在于：第一，前者在各个方面必须符合有关税法的规定，后者可以由公司自行制定有关规定，不受有关税法的规定约束。第二，在税收上的优惠不同。前者在税收方面有较多优惠。第三，行权价格不同。后者的行权价格比前者要低一些。第四，在授予期权时，期权的价值不同。前者在授予期权时，期权的价值基本上是零价值，后者在得到期权时，期权是有价值的。第五，前者往往与工资无关，是独立于工资之外的报酬，后者往往是工资的转换，是根据本人的选择把工资的一部分转换为股票期权。也就是说，有价值的酬劳型股票期权其实是用部分工资“购买”的，而零价值的激励型股票期权往往是赠与或“白给”的。

（二）确定股票期权计划

股票期权激励计划由董事会薪酬委员会制定。股票期权的赠与计划应该是一个成文的计划，应该得到股东大会的授权或批准。

股票期权赠与计划应该包括受益人、股票数量、行权价格、行权期等内容。

（1）股票期权的受益人。股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员（执行董事和经理）。外部董事一般不参加股票期权计划。近年来的发展趋势是，受益人的范围扩大到本公司、母公司或者子公司的所有全职雇员。但是，《美国税法》规定，如果某高级管理人员已经持有公司10%以上的股权表决权，那么不经股东大会特别同意，不能参加股票期权计划。其目的是防止控股权的变化。

（2）股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在三种情况下得到股票期权：一是受聘时，二是升职时，三是在每年一次的业绩考评时。通常在受聘时和升职时获赠的股票期权数量较多，而在每年一次的业绩考评时获赠的股票期权数量较少。

（3）行权价格的确定。对于激励型股票期权，其行权价格一般不低于赠与日的市场公平价格。具体来说，可以采取行权价等于股票期权授予日的市场公平价格或稍高于市场公平价格（溢价）两种办法。而对于酬劳型股票期权，其行权价格一般不低于赠与日的市场公平价格的50%。

（4）行权期安排。一般在赠与或获得股票期权后，并不能马上行权。而是需要公司确定了行权期，并授予行权权以后，才能行权。一般行权权是分期授予的，这个时间安排称为授予时间表。行权权的时间授予表可以是匀速的，也可以是加速的。公司薪酬委员会可以根据需要安排行权权的授予时间，并且可以根据需要加以调整。在一个公司内，对不同的人可以确定不同的授予时间安排。

（5）股票期权具有不可转让性。一般来说，股票期权只能被授予人使用，不具有可转让性。配偶在特定情况下享有共同财产权。

（6）酬劳型股票期权的价值确定和价值分摊。确定酬劳型股票期权价值有“公允价值法”和“内在价值法”两种办法。前者在衡量期权价值时，采用了布莱克—斯科尔斯（Black-Scholes）的期权定价模型，并在授予日考虑几个因素：期权授予日的股票市场价格、股票价格的波动幅度、距期权行使日的时间、行使价格和期权有效期内无风险利率等因素。后者的基本原理是，期权价值等于股票的市场价格（或估计市场价格）减去约定的行权价格。期权价值可以在一段时期内分摊，逐月从工资中扣除。一般情况下，“公允价值法”考虑的因素较多，计算出的期权价值较低，从而受到美国中小企业的普遍欢迎。

（三）权利变更及结束条件

（1）美国有关税法规定，激励股票期权的有效期一般为10年。酬劳型非法定股票期权的有效期不受限制，一般为5～20年。而如果某一经理持有公司10%以上的股票，需经股东大会同意，才可以参加股票期权计划，而且其股票期权的有效期一般不超过5年。

（2）如果期权的被授予人自愿离职，或因为其他原因中止了与公司的雇佣关系，则一般情况是该雇员的最后一个工作日以后的一般时期，通常为三个月，可以继续对已经授予行权权的期权行权，但尚未授予行权权的期权，将不再继续拥有。如果其由于特殊原因，已经对尚未授予行权权的期权提前行权，则公司有权以行权价格回收这部分股票。

（3）如果经理被免职，其获得的股票期权一般不收回，但可能要求其加速行权时间，如在免职的半年或一年内所有期权必须行权，否则失效等。如果是因为退休而被免职，被授予的股票期权和行权时间一般不会改变，可以继续享有，但在税收上的优惠会被取消。

（4）期权的被授予人可以在遗嘱中注明某人的继承权。只有被授予人在死亡或完全丧失行为能力的情况下，才能由别人代为行使权力。在被授予人死亡或完全丧失行为能力时，公司的薪酬委员会可以作出是改变为加速行权的时间表或是维持原有的行权时间表的决定。

（5）当公司被兼并时，新的母公司有权对已经授予的股票期权作重新安排，可以是维持原有期权计划，也可以加速至立即行权，如在一个月后失效，或者是把期权计划转为现金激励，全部取消的情况比较少。当公司的控制权发生变化，如出现了新的大股东并改变了董事会的构成时，新的董事会也有权对已经授予的股票期权作出重新安排。

（6）当股票市场的价格波动较大，从而使经理在职期内出现了股票市场价值低于股票期权行权价格的情况时，这时经理人员就会由于期权丧失了意义，从而使工作积极性受到打击。董事会在这种情况下一般会作出对股票期权计划的调整和重新安排。重新安排受到经济学家的非议，认为是在游戏中间重新确定游戏规则，但这时不调整恐怕也不行。重新安排期权计划可以采取两种形式：一种是原有期权取消，重新确定更低行权价格的期权，但往往带有一定的惩罚性措施，例如同时减少授予期权的数量；另一种是原有期权不变，再授予一个新的更低价格的期权，但在执行期权时，必须先执行第一个期权，再执行第二个期权。

（四）行权与出售

（1）在通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，公司在将股票期权赠与获受人时，并没有授予他们行权的权利。股票期权的行权权一般是按照一个授予时间表分批授予给获受人的。公司的董事会有权调整授予时间表。但有些公司规定，股票期权的获受人在规定的行权期以前也可以行权，但行权以后只能持有股票而不能出售股票，只有在规定的行权权授予以后才能出售。同时，在规定的行权权授予以前已行权购买的股票，公司有权按行权价回购。

（2）行权以后，购买的股票是否允许马上出售或必须持有一段时间，各公司可以有不同的规定。一般而言，激励型股票期权只能在税法规定的“窗口期”内出售，即上市公司公布年报或中报的三天后的一周之内出售。而酬劳型股票期权则不受此项限制。

（3）现金行权。股票期权获受人向公司指定的证券商支付行权的费用以及相应的税金和费用（现金或支票），证券商在收到付款以后，代理获受人并按获受人的意图向公司或公司指定的第三者，按行权价购买股票，并将股票存入获受人在证券商处开设的账户。现金行权可以使经理人员买卖股票的时间拉开，避免经理人员的投机性。

（4）以部分股票折算为行权资金的无现金行权。股票期权获受人无需支付任何费用，证券商可以先垫付资金并按获受人的意图向公司或公司指定的第三者，按行权价购买股票，然后将部分股票折成费用，证券商可以出售这部分股票以换取现金，并将剩余股票存入获受人在证券商处开设的账户中。无现金行权可以避免经理人员在支付购买股票时的费用不足，防止出现经理无能力行使期权的情况。

（5）无现金行权并立即出售股票。股票期权获受人除以部分股票折价支付购买股票的费用外，还可以决定其余部分是否马上出售并得到现金。无现金行权并立即出售股票充分考虑了行权人的短期性和规避风险的要求。

（6）股票期权获受人在行权以前应该以书面形式将行权计划通知公司。

（五）股票期权运作的股票来源

股票期权计划在行权时所需要的股票应该由公司事先准备好。共有三种方式准备期权计划所需要的股票：

（1）企业库存股票。库存股票的性质是已经发行但不流通在外的股票。通过留存股票账户回购股票是增加库存股票的基本渠道。我国目前不允许上市公司持有库存股票，回购股票只能用于注销股票。这样可能使中国企业在实行股票期权计划时遇到一些困难。

（2）定向增发是股票期权运作的另一方式。定向增发是已经过股东大会同意的股份增加，专用于期权计划的股票发行。在操作上是已准备发生但延期至行权时发行的股票。

（3）第三者库存股票。第三者库存股票是请第三者（可以是股东之一或券商之一）出面，在股票发行时购买股票存留起来以备股票期权计划所需，并以合同形式保证这些股票在需要时第三者必须出售。由于这种方式长期占用第三者的资金，势必要求企业给予补偿，如把所需资金长期借给第三者。这种方式与第一种方式并无本质不同，只是为了避免政策规制。第三者库存股票一般没有分红权和表决权。

应该指出的是，不论采取何种方式，都要事先报请股东大会同意并备案。