对上市公司收购的规定

第三节　对上市公司收购的规定

一、上市公司收购的含义

上市公司收购是指收购人对某一上市公司的股份达到法定数额时，依照证券法规定的程序，依法对该上市公司所有的股份进行收购的法律行为。

根据《证券法》规定，当投资者在证券交易中持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，如再继续进行收购的，就应当进入上市公司收购程序。

二、上市公司收购方式

上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购两种方式。

（一）要约收购方式

收购要约是指当投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%，继续再进行收购时，应当向上市公司所有股东发出收购股份的要约。要约收购人要收购上市公司的全部股份，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。并在递交报告之日起15日后，公告其收购要约。收购人在要约有效期内，不得撤回其收购要约；其中若要变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后予以公告；要约收购中提出的各项条件，适用被收购公司的所有股东，其期限不得少于30日，但不得超过60日。

收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；当其股份总数达到90%以上的，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更企业形式。

（二）协议收购方式

协议收购是指收购人达到证券法所规定的收购法定条件时，再继续进行收购的，依法与被收购公司的股东以协议方式进行股权转让的收购方式。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告，但在公告前不得履行收购协议。

在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后6个月内不得转让；通过收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司原有股票，由收购人依法更换。收购行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所；涉及国家授权投资机构持有的股份，应按国务院规定，经有关主管部门批准。