“新三会”与“老三会”

“新三会”与“老三会”^[1]

(1995年6月)

陈:我国国有企业改革的根本方向是建立现代企业制度，现代企业的基本组织形式是公司制。而作为公司的两种基本类型——股份有限公司和有限责任公司，在打破原先产权单一的格局后，随之而来的必然是领导体制，经济学上叫公司治理结构的根本变更。目前最直接的问题是如何处理“老三会”(即党委会、职工代表大会、工会)与“新三会”(股东大会、董事会、监事会)的关系。对此，吴老您有什么想法?

吴:我国公司制的试点已有几年，如何处理“老三会”与“新三会”的关系已是一个老问题了，各种说法也很多。在已建立的公司中，关系理顺的有一些，但更多的仍处在探索中，难免有些摩擦和矛盾。现在最突出的是:公司制企业设立了“新三会”，这使它的决策程序发生什么变化?新的企业领导体制如何运行?

我国国有企业在一个相当长的时期内，实行的是党的一元化领导。全面推行厂长负责制后，党委在企业中起政治核心作用，保证监督党的方针、路线、政策在企业中的贯彻执行。职工代表大会实际上是一种监督机制，工会是保证职工权益的群众团体。现在实行公司制改造的企业，由于产权多元化，股东大会(或股东代表大会)成为最高权力机构是顺理成章的。董事会由股东大会选出并对全体股东负责。另外再设立一个监事会，监督董事会及经理班子。一般说，在新体制下，工会的作用不会发生大的转变，关键是股东大会和董事会，与企业党委会的关系面临着新的变化。

前段时间有人写文章提出这样一个观点，说中国共产党既然作为执政党，其领导作用就应该体现在各个方面。他们主张，在国家控股公司党委会、股东大会、董事会、监事会并存的情况下，党委会应该领导股东大会和董事会。换句话，就是党委会决策在前，股东大会和董事会决策在后，在一般情况下股东大会和董事会要服从党委会。

陈:这就带来一个新的问题，如果照这种办法，企业就多了一个决策层，势必影响决策效率。假如党委会和董事会的决策有矛盾，经理班子该听谁的?倘若董事会要服从党委会，那董事会就形同虚设了。

吴:问题不仅仅在决策效率方面，更重要的是，由谁来决策，涉及所有者的权益和董事会的责任问题。股东作为企业的出资人，作为所有者，理所当然享有对公司事务的决策权。股东把控制权信托给董事会行使，所以，董事会由股东大会选出以后，就成了公司法人财产的托管者，同时承担受托的法律责任，对公司法人财产的保值增殖和维护所有股东的权益负责。董事会以经营管理知识、经验和创利能力为标准，挑选和任命本公司的经理人员。经理人员是作为董事会的代理人工作的。如果党委会成为国家控股企业的最高决策机构，按照责任与权利相对应的原则，那么，对企业的经营后果负责的，就将不是董事会，而是党委会了。可是这样一来，就使作为政治领导的党的委员会陷于经济事务之中。显然，这不是加强而是削弱党的领导。此外，认为只有在国有企业中具有最高决策地位，才能体现共产党在我们国家的领导地位，也是不大妥当的。因为，这无异于把党的领导作用从对全国缩小到只对占国民生产总值的1/3的国有经济起作用。

在现代企业制度下，公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，有推选、不推选直到起诉某位董事的权利;但一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。其次，董事会作为受托人全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权利并有任命和指挥经理人员的全权;但是，董事会必须对股东负责。股权如过分分散，股东失去对董事会的控制，对公司的有效运行是十分不利的。最后，经理人员受聘于董事会，作为代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经理人员有权决策，其他人(包括股东)不能任意干涉;但是，经理人员的管理权限不能超过董事会的授权范围。

陈:如此看来，在现代企业制度下，无论从出资人的所有权、还是从法人财产这两个不同的角度来看，党委都不宜作为公司制企业的决策机构。但企业党委作为执政党在下面的基层组织，按党章规定应在企业中发挥政治核心作用，这就带来了一个新问题，这种政治核心作用应该发挥在哪些方面?通过何种途径发挥?

吴:所谓执政党，指的是掌握政权的党。这里指的政权，可以包括从中央到地方直至基层的各级人大和政府。但执政党不等于执企党，企业是一个财产组织、经济组织，而不是政权机构，它的任务是在国家法律的约束下根据市场需求搞好生产经营，既无立法权，也不制定政策，显然没有必要由政党来直接掌管。当然，什么地方有党员，就会有党的组织。在公司制企业里，当然也会有党的组织。但是在我看来，企业党组织的功能应当像机关党委那样，首先是保证监督。党在企业中的政治工作，应通过党员来进行。当然，这并不排斥党委成员在符合公司制运行规范的前提下进入董事会或经理层。

陈:这样看来，在公司制企业里，党委会和股东大会、董事会可以并存，但党委不作为所有者和企业法人代表存在，因而不应当为企业决策，同时也不能取代监事会起监督作用。

吴:不同国家的公司监事会所起的作用往往是不一样的。德国的监事会其实就是英美的董事会，其主要职责是:(1)决定公司的基本政策;(2)任命理事会(即经理理事会、相当于美国公司中的执行委员会)成员;(3)监督理事会工作;(4)决定理事会成员的报酬。监事会不参与公司的具体管理。英美公司一般只有董事会而无监事会。有些东方国家的公司中设立监事或监事会。监事会行使英美公司董事会中审计委员会的职能，主要是监督董事和高层经理人员，使其服从股东的利益。和英美公司中审计委员会由董事分工产生不同，监事由股东大会直接选举产生，其报酬不由董事会决定，工作也不受董事会干预。

陈:在公司化改造以前的企业里，还存在一个职工代表大会，被称为企业中“小人大”。职代会实际上执行现代公司里董事会和监事会的某些职能，如听取厂长(经理)的工作报告，批准企业的重大决策，监督企业的财务收支等。但企业进行公司制改造后，职代会似乎已没有存在必要了。

吴:在现代公司制企业里，职工代表大会是否要设立，以及它的职权如何，取决于各国的法律规定。但是，即使有这样的组织，也只是工会的领导机关或职工的自治组织，而不是公司的权力机构，否则会引起职能上的重复和决策上的矛盾。假如董事会和职代会的决议不一致，经理该听谁的?但不搞职代会，并不排斥职工代表进入董事会。例如，可以明文规定职工自己选举的代表在董事会中应占的比例。

德国的公司职工选举监事会成员分三种形式:一是根据《企业组织法》，股份公司、股份两合公司、雇用职工500名以上的有限责任公司等，由职工选出1/3的监事会成员，作为职工代表。二是根据《煤钢行业参与决定法》，职工在1000人以上、其法律形式为股份公司和有限责任公司的企业，监事会由11人组成，其中资方和劳方各选出4名代表和1名“其他成员”，外加1人作为“中立者”参加监事会。三是根据《参与决定法》，适用于职工2000人以上的股份公司、股份两合公司和有限责任公司，监事会成员根据企业大小分别为12名、16名或20名，职工代表占1/2。

除职工选举监事会成员外，德国的“职工参与决定制度”还规定公司有关职工切身利益的决策，要与职工委员协商。他们认为，这种制度是保持社会稳定和经济繁荣的重要因素。

【注释】

[1]这是上海市委党校陈祥生(文中简称“陈”)对本书作者(文中简称“吴”)所作的专访，原题:《公司制企业的党委和职代会如何发挥作用——与著名经济学家吴敬琏的对话》，载《上海经济》，1995年第6期。