对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选

上市公司可以通过政府机关（特别是行业主管部门）、行业协会、专业展会、产权交易所挂牌信息等公开渠道获得潜在标的企业的信息，但上述渠道获取的企业信息往往不完整，可信度也难以确定，无法满足上市公司筛选并购标的企业的要求。目前来看，新三板挂牌企业或海外上市中概股是上市公司寻找潜在标的企业的较理想的途径。

1．新三板挂牌企业

截至2014年底，已有1 572家企业在新三板挂牌，同时有约500家企业在全国中小企业股份转让系统等待审核或挂牌，预计新三板扩容的速度将进一步提升。与其他中小企业相比，新三板企业信息披露比较充分，股票价格已经获得了市场的初步认可，且股转系统对挂牌企业的独立性和规范运作设定了较为严格的标准，作为上市公司产业并购的标的，其信息不对称风险、估值风险和合规风险均较低，不仅如此，新三板企业多数为专注某一细分行业的创新型企业，业务模式新颖，与上市公司主营业务存在互补性的可能性较高，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。2014年10月中小板上市公司通鼎光电（002491.SZ）发行股份购买三板挂牌企业瑞翼信息取得核准。截至2014年10月底，已有10家新三板企业成为A股上市公司的并购标的。海外上市中概股，随着国内资本市场体系的逐步完善和估值水平的显著提升，在香港联交所、纽约证交所和纳斯达克交易所等海外交易所上市的部分中国企业有回归A股的内在需求，主要包括以下几类海外上市公司：一是因海外投资者不认可公司投资价值而造成股价被严重低估的上市公司，其控股股东有着将上市公司从海外退市回归A股的需求。如千方科技（NASDAQ: CTFO）2012年从纳斯达克主板退市并拆除境外红筹架构后2013年借壳联信永益（002373.SZ）实现回归A股。二是某些境外上市公司有意将其旗下与国内市场关系密切，容易得到A股市场投资者认可的资产分拆在A股上市。如2013年香港联交所上市公司神州数码（0861.HK）将其从事信息技术服务的子公司神州信息分拆并通过借壳ST太光（000555.SZ）在A股上市，2014年香港联交所上市公司创维数码（0751.HK）将其从事家庭数字娱乐系统的子公司创维数字分拆，通过借壳华润锦华（000810.SZ）在A股上市。三是某些海外上市公司的母公司因财务困难或收到诉讼、处罚失去持续经营的能力，但其在中国的资产拥有良好的盈利能力和成长前景，可以作为国内上市公司产业并购的标的资产。如2014年上市公司天邦股份以非公开发行募集资金收购已申请破产的纳斯达克上市公司艾格菲国际（NASDAQ: CTFO）在中国大陆从事生猪养殖和饲料生产的子公司艾格菲实业股权。

上市公司并购团队可在财务顾问的协助下，逐步建立新三板和海外上市中该股的标的企业数据库并及时更新，作为选择潜在标的企业的重要参考资料。

2．通过中介机构获取潜在标的企业信息

资本市场的中介机构，特别是以证券公司为主的财务顾问在长期从事并购重组业务的过程中积累了大量关于潜在标的企业的信息和人脉关系，其本身也具备良好的专业素质，可以帮助上市公司对潜在标的企业进行甄别和筛选，并拟定初步的交易架构和谈判策略，上市公司从中介机构处获取潜在标的企业的信息可以有效降低识别的成本和风险。但上市公司应尽量选择在并购重组领域具备丰富的成功操作经验和良好的执业信誉，对所在行业有着深刻认识的财务顾问合作。

国内上市公司的产业并购目前处在起步阶段，大部分并购项目在启动时的随意性较强，上市公司往往在与中介机构或潜在标的企业通话或简短会面之后便决定启动针对某标的企业的收购项目，并在后续尽职调查过程中针对标的企业“特设”一个筛选标准和流程，而不是运用一套已明确的筛选标准和流程，这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果，可能将一些与企业整体战略并不相符的企业纳入考虑范围，而上市公司对这些企业所进行尽职调查将会大量占用企业资源和管理层的宝贵的时间，并承担内幕交易的风险和成本，甚至导致上市公司与真正可以与其产生显著协同效应的标的企业失之交臂。而一套积极有效且系统化的潜在标的企业筛选流程则能够帮助上市公司快速有效地抓住最理想的商业机会，确保并购方案与公司长期战略的一致性，在有效利用有限资源的基础上，优先把握价值最大的并购机会，同时为并购项目后续的顺利推进打下坚实基础。

筛选潜在标的企业的标准应在上市公司以下自身因素的基础上确定：（1）上市公司已建立的并购战略；（2）上市公司业务的潜在增长点，可能产生协同效应的方面；（3）上市公司自身的管理能力；（4）上市公司可作为并购对价的资源。分析潜在标的企业与上市公司并购战略的契合程度，可参考的指标包括：（1）标的企业所在行业规模和竞争状况；（2）标的企业的市场份额；（3）标的企业现有的盈利水平和利润预测；（4）标的企业的股权结构和所有权性质；（5）标的企业的资产负债状况；（6）标的企业所有者和管理层的声誉；（7）标的企业的出售动机和预计交易价格；（8）标的企业的主要客户群体；（9）标的企业拥有的知名商标、先进技术、特许经营权、难以复制的经营模式等无形资产情况；（10）标的企业及其主要市场的地理位置。