兼并与集中度

第三节　兼并与集中度

一、企业兼并概述

兼并可简单地定义为两个或两个以上厂商在一个所有者或控制者之下的结合。^[9]在现实生活中，兼并活动是一种较为常见的市场行为。“一个企业通过兼并其竞争对手的途径发展成巨型企业，是现代企业经济史上一个突出的现象。……关于厂商成长的拟人化理论，已不再适用于现代企业。没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”^[10]Greenwood和Carter（1997）的研究表明，42%～55%的企业增长都来自于兼并。^[11]

在各主要的发达资本主义国家，旨在垄断的兼并直到19世纪80年代才开始大规模地展开。迄今为止，世界上大多数国家都经历过不同规模的企业兼并浪潮。以美国为代表的西方国家为例，已经出现了五次规模较大的兼并浪潮，而且自20世纪90年代以来的第五次兼并浪潮仍在持续不断的高涨之中。

第一次兼并浪潮发生在19世纪下半叶，始于1879年美孚石油托拉斯的形成。这一时期的兼并方式主要是横向兼并，目的主要是减少过度竞争，追求规模经济。^[12]

第二次兼并浪潮发生于20世纪20年代。这一阶段的兼并方式主要是纵向兼并，表现为一些已形成垄断的大企业兼并大量中小企业，以达到进一步加强实力和巩固垄断地位的目的。通过这次兼并，西方国家普遍形成了主要经济部门被一家或几家企业垄断的局面。

第三次兼并浪潮发生于20世纪50～70年代初。这一阶段的兼并方式主要是混合兼并，约占所有兼并的4/5。^[13]30年代资本主义世界爆发的经济危机，使得持股者要求持有多样化证券，管理者也希望通过多角化经营来分散风险。因此，分散风险就成为这次兼并的主要目的。

第四次兼并浪潮开始于20世纪70年代中后期，盛行于80年代。此次兼并中，混合兼并的比例明显下降，主要是兼并同行业或本行业企业。这次兼并的规模大大超过了前三次浪潮。

第五次兼并浪潮发生于20世纪90年代中期，并且一直持续至今。这次兼并的规模是空前的，如1999年，美国微波世界通信公司对斯普林特电话公司的兼并金额达1290亿美元，创下了当时的最高纪录。2000年，美国在线公司收购时代华纳公司，其交易金额达1840亿美元，再创历史新高。^[14]

二、兼并的类型

（一）横向兼并

横向兼并又称水平兼并，是企业扩张的一种基本形式，指兼并双方处于同一行业的兼并，也即是说，横向兼并是一种竞争者之间的兼并。兼并企业与目标企业生产相同的产品或提供相同的服务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。两家制鞋公司兼并成一个公司，一群生产钢的厂商合而为一，都是横向兼并。

典型的横向兼并有1997年航空制造业的美国波音兼并麦道、2000年银行业的美国大通曼哈顿兼并第五大银行J.P.摩根等。通过实施横向兼并，企业能够充分利用并购后的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中获胜的目的。

（二）纵向兼并

纵向兼并是指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业间的兼并，如轧钢厂、炼钢厂与铁矿生产企业的兼并，养蚕、织丝、服装企业之间的资产结合，都是纵向兼并。从纵向兼并的方向来看，有前向兼并和后向兼并，前者是指生产原材料的企业通过兼并进而向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造企业通过兼并向经营流通领域等业务扩展；后者指装配或制造企业通过并购向零件或者原料生产等业务扩展。

纵向一体化是纵向兼并的具体表现形式。企业之间通过实施纵向兼并可以在获得被兼并企业的同时，得到所需资源，也可以通过纵向兼并达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。

（三）混合兼并

当兼并与被兼并企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，兼并双方企业也没有显著的投入产出关系，那么称这种兼并为混合兼并，或多角化兼并。

混合兼并还可以细分为产品扩展型混合兼并、市场扩展型混合兼并和联合型混合兼并。产品扩展型混合兼并是指企业以原有产品和市场为基础，通过兼并其他企业而进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的；市场扩展型混合兼并是指生产同种产品，但产品在不同地域的市场上销售的企业的兼并，它是扩大市场、提高市场占有率的主要手段；联合型混合兼并是指生产和职能上无任何联系的两家或多家企业的兼并。

企业进行混合兼并的目的主要是为了追求组合效应，降低经营风险。当企业通过混合兼并把经营领域拓展到原经营领域相关性较小的行业，就意味着整个企业在若干不同的领域内经营，这样当其中某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。

美国联邦贸易委员会对不同类型兼并的划分和统计中发现，随着经济水平和经济环境的变化，兼并的形式逐渐呈现出由20世纪初的横向兼并转向混合兼并的趋势。在1926～1930年期间，横向兼并占所有兼并的3/4，而近几十年来，跨行业的大企业间的混合兼并却最为流行，约占所有兼并的4/5。^[15]其中，在20世纪60～70年代初期，发生在制造业和采矿业中的大规模兼并中约80%属于混合合并。

此外，从企业动机来看，兼并还有善意兼并和恶意兼并之分。善意兼并是指兼并企业通常能以较公道的价格、较好的条件，实现兼并的一种方式。这种兼并主要通过兼并企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给兼并企业，双方在相互认可、满意的基础上制定兼并协议。恶意兼并是指兼并企业未先与目标企业经营者协商，而是秘密地收购目标企业分散的股票等，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。在恶意兼并的情况下，兼并企业通常得不到目标企业的充分资料，而且目标企业常常制造障碍阻止兼并。

三、兼并的动机

（一）规模经济与市场势力:横向兼并

1．规模经济与横向兼并

企业间的竞争实质上是效率的竞争。通过兼并，尤其是横向兼并扩大生产规模，能有效地实现规模经济，降低生产成本，强化市场竞争优势。

从微观层次看，企业横向兼并会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济。工厂规模出现经济性的根本原因是工厂规模扩大所导致的特定生产要素的重新组合，如使用更加先进的技术或工艺、专业化分工与协作的形成、学习效果的产生以及建设费用的降低等。

从更高层次看，企业兼并会扩大企业的规模，形成企业规模经济。企业作为制造销售产品的组织，必须管理和经营与此相关的所有工厂。除了通过扩大工厂规模达到一定程度来降低单位成本以外，企业也可能通过管理和经营多个具有经济规模的工厂来进一步获取经济性。这些经济性不是大工厂的经济性，而应当被描述为多工厂企业的经济性。具体来讲，企业规模经济可以通过管理费用的分摊、营销资源的综合利用、原材料购入的批量采购、融资能力的提高等途径实现。^[16]

2．市场势力与横向兼并

市场势力理论认为，兼并活动的主要动因在于借助兼并企业可以扩大市场势力和操纵市场。持有这种动机的企业通过兼并，利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张，可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并保持长期的获利机会。市场势力理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业的势力。在这个问题上需要说明的是，许多人认为兼并的一个重要动因是为了增大公司的市场份额，但他们却不清楚增大市场份额是如何取得协同效应的。因此，对这一问题的认识上要和规模经济效应结合起来。

（二）交易费用与产权理论:纵向兼并

1．交易费用与纵向兼并

按照威廉姆森的思路，如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为己有的“机会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督查。

治理机制的选择应力图减少交易中的无效率性。企业和市场是各种治理结构的极端形式，交易成本经济学从理论和实证两个方面不仅对企业和市场边界的确定因素进行了研究，而且对于其他各种混合治理形式（如各种长期合同、合资企业、部分一体化、控股公司等）的起源进行了分析，同时还对于具有不同内部结构、激励动机、纵向、横向和多产品纬度的内部组织特性进行了检验。当交易通过市场合同进行仲裁时会出现买卖双方利益冲突的情况。考虑交易双方在双边交易中被锁定的情形，此时继续双边交易的潜在总价值要高于终止交易和转向其他买方或卖方时的价值，因而交易的一方或双方均有动机为了自身利益而采取机会主义行为，对于交易条款的最终讨价还价不仅影响与特殊交易关系有关的租金分配，而且也影响事后交易的有效性（数量和生产成本的扭曲）。通过兼并形成的纵向一体化将交易转向内部，内部组织的潜在优越性在于它能较好地协调这些利益冲突，提供一个平滑、低成本的适应过程，并促进更有效的事前关系投资以及更有效的对供、需条件变化的适应性。Klein，CrawFordand和Alchian（1978）认为，纵向一体化是避免机会主义者占有专用性资产准租的好办法。他们得出的规律是:“可占用性专用准租越低，交易者依赖契约关系而不是共同所有的可能性越大。反之，由共同或联合所有的一体化的可能性越大。”^[17]

2．产权理论与纵向兼并

产权理论集中分析事前投资激励，并假定交易在事后是可以有效率地执行的，由于不合适的产权安排所导致的无效率反映在事前投资扭曲中，而且这些投资扭曲是其分析的重点。基于这样一些假定，所有权的合适安排或决策制定权威将减轻事后可剥夺准租金分割的要挟效应以及对事前投资所产生的负面影响。

Grossman＆ Hart（1986）从制度安排是经济主体间权力配置的角度，以资产专用性和契约不完全性的前提出发，采用剩余控制权研究了所有权结构对交易双方事前投资激励的影响。^[18]通过比较不同情况下投资激励的扭曲程度来计算一体化的收益和成本，揭示出企业选择一体化抑或非一体化的原因，他们认为，所有权的变化既有成本也有收益，将企业2资产的所有权转移到企业1，增加了企业1利用这些资产行动的自由度，从而增加了企业1事后盈余的分享和事前在关系中的投资激励，但企业2的事后盈余分享和事前投资激励下降。因此，将所有权集中在企业1一方在下列情况下是有利的:企业1的投资决定相对于企业2来说是重要的，否则是有害的。在一个存在交易成本和不完全合同的世界中，剩余控制权将是十分重要的，因为它们通过对资产用途的影响，影响关系中事后的谈判力量和事后盈余的分配。当一个企业的投资决策相对其他企业的投资决策而言特别重要时，一体化是最优的；当双方的决策都相当重要时，非一体化是可取的。一体化是否必要，取决于契约双方配置所有权是否能使事前投资扭曲最小。

（三）范围经济与降低风险:混合兼并

1．范围经济与混合兼并

企业采取混合兼并的动机之一是获取多元化经营的范围经济效益。范围经济（Economies of Scope）的概念是由番则（Panzer）、威利格（Willig）和鲍莫尔（Baumo1）等提出的。^[19]他们指出，当两个或多个产品生产线联合在一个企业中生产比把它们独立分散在其生产一种产品的不同企业中更节约时，就存在范围经济。范围经济揭示了企业从事多产品生产的成本节约现象。一般的讲，范围经济主要来源于共用要素的充分利用，一旦这种共用要素为生产一种产品而投入，无须增加太多的费用甚至无须代价就可以部分地或全部用于生产其他产品时，就会产生范围经济。例如，甲企业生产100辆自行车和200辆三轮车的总成本低于乙企业生产100辆自行车成本和丙企业生产200辆三轮车成本之和，这就存在成本节约。显然，范围经济会刺激企业之间进行兼并，两个企业的利润有可能因兼并引起的成本下降而增加。

2．风险降低与混合兼并

降低经营风险是企业进行混合兼并的动因一。当企业通过混合兼并将生产经营扩展到与原经营领域相关性较小的行业，就意味着整个企业在若干不同的领域内经营，这样当其中的某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。如果企业混合兼并了一个与原企业收益率完全负相关的企业，且双方经营规模相当，那么兼并后的企业几乎可以得到一个完全平衡的收益率。即使不是这种极端的情况，混合并购后的企业的收益率变动程度也大大低于混合并购前的变动程度。因此，即使混合并购不能使企业的期望收益额增加，也能降低收益的变动范围，使企业能更稳定地获得这种收益。

（四）管理者谋取利益

在所有权与经营权分离的现代企业中，管理者所获得的货币利益或非货币利益，一般与企业规模和企业成长速度之间存在内在联系。企业的资产、销售额、职工人数等因素无论是自然增长还是兼并增长，都对管理者有益。在这种情况下，可以预料管理者采取兼并的策略，来牟取于己有利的好处。

莱德（Reid）已经确认，在管理者补偿与股东利益之间，兼并与前者有更大的关系。他用475个大型工业厂商作为样本进行检验，研究它们在1951～1961年间的兼并活动。对这些数据的研究结果表明，兼并行动与诸如厂商资产、销售额及雇员人数的不断增加等管理者利益正相关。有时，兼并行动与赢利及股票价格甚至成负相关。从而，德便验证了这一假设:兼并有利于管理者利益。同时，有些研究表明，新兼并厂商的销售额与各个兼并厂商预期销售额相加之和相比，并没有很大的差别。

四、兼并与市场集中

企业间的横向并购将会引致某个行业的市场集中度的提高。在产业内竞争者数量较多且处于势均力敌的情况下，行业内的竞争比较激烈，若企业通过横向兼并，可以减少竞争对手，使资源向企业集中，并获得足够大的市场份额，形成市场支配力。不顾其他中小企业而滥用市场势力，提高市场价格、限制产量。

横向兼并还将导致企业间容易形成共谋。生产相同的或者同类的产品的企业出于各自赢利动机，相互就市场行为方面达成限制竞争的协议，比如限制市场产出和提高市场价格，以增加行业利润和自身利润。这种共谋行为可能是公开的，也可能是非公开的。而横向兼并有利于同一行业内的企业间达成共谋协议。这是因为横向兼并减少了行业内的企业数目，企业间的共谋协议容易达成，协调各企业行为困难较小，不易被政府部门察觉。显然，有5家企业的市场与有50家企业的市场相比，前者市场上的企业更容易达成限制产出和提高价格的协议。另外，横向兼并可能造成行业市场高度集中，这样行业内市场份额位居前列的大企业就可以独立行动，限制产量和提高价格而不顾及其他小企业的情况，而其他小企业不得不跟随大企业的行为来调整自己的策略，从而达成一个非正式卡特尔。

为了分析兼并对市场集中度的影响，一般可以采用下面这种基本方法:若从开始年份到结束年份发生了若干起兼并案例，开始年度的集中度为C₁，为了与C₁对比，将发生兼并的工厂的基本资产总值作为新的整体，计算集中度C₂，如果结束年份的市场集中度为C₃，那么由于兼并造成的集中度变化的比率可以由以下公式计算而得:

Saronovitch和Sawyer（1975，1976）统计出在1975年年底就已经有70%的英国企业（资产大于500万英镑）主要从事制造业和商业活动（金融业、农业、矿业不包括在统计范围内）。他们通过对1958～1967年间的总体集中比率变化的分析，主要指标是CR₂₅、CR₅₀、CR₁₀₀，揭示了兼并的影响效应。从表3－6中可以看出，至少有50%的集中度提高是由于兼并造成的。^[20]

表3－6　兼并对集中度的影响

资料来源:Saronovitch，Sawyer:“并购发展与集中”，《牛津经济报》，1976（3），转引于干春晖:《产业经济学教程与案例》，机械工业出版社，2006年，第114页。

巴顿和谢尔曼（Bahon和Sherman，1984）的经验研究也证实了市场效应的存在。^[21]他们通过考察1976年和1979年两个相继发生的兼并对差别化品牌的缩微胶卷的相对价格影响发现，前者使产业中主导企业在重氮基缩微胶卷市场的份额从40%提高到55%，同时，重氮基缩微胶卷产品的价格较之多孔缩微胶卷提高了大约10%；后者则使多孔缩微胶卷市场上主导企业的份额从67%提高到93%，并且多孔缩影胶卷的价格较之重氮基缩影胶片产品的价格上升了1/3。

然而，也有学者认为，企业兼并只能在短期内提高市场集中程度，不能长期地保持较高的市场集中。Burgess（1989）分析了在19世纪和20世纪之交美国的兼并浪潮及其随后的市场集中变化情况（见表3－7）。

表3－7　美国10个被选产业的市场集中变化情况

续表

资料来源:Giles H.Burgess，J.，1989，Industrial Organization，Prentice-Hall，pp.91-92，转引自王俊豪等著:《现代产业组织理论与政策》，2000年，第77页。

由表可见，标准石油公司等10家大型企业在实行兼并时，市场集中度都相当高，但经过若干年后，市场集中度大幅度下降。其中，美国糖业公司、国际纸业公司和国际收割机公司的市场集中度降低了36%～46%。